上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京合康新能科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在合康新能提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供合康新能全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；合康新能及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对合康新能的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
合康新能、上市公司、公司 指 北京合康新能科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性
本计划 股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北
京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告
票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事、高级管理人员、董事会认为
需要激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》
激励》
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
《公司章程》 指 《北京合康新能科技股份有限公司章程》
指 《北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制
《公司考核管理办法》
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）合康新能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
合康新能本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第五届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,300.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 110,798.2357 万股的 2.98%。其中首次授予
拟授予限制性股票总数的 84.55%；预留 510.00 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.45%。
公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年限制性股票激
励计划》尚在实施中。本次激励计划实施后，预计在全部有效期内的限制性股
票激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股份总额
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 28 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 52 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 52 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 64 25%
个月内的最后一个交易日当日止
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.15 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 4.15 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的定价方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
每股 3.86 元。
每股 3.94 元。
每股 4.15 元。
为每股 3.94 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下
表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年 营业收入同比 2020 年增长不低于 15%
第二个归属期 2022 年 营业收入同比 2020 年增长不低于 30%
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三个归属期 2023 年 营业收入同比 2020 年增长不低于 45%
第四个归属期 2024 年 营业收入同比 2020 年增长不低于 60%
各考核年度营业收入增长率完成度 M 各考核年度对应公司层面可归属比例 N
当 M＜80%时 N=0
当 80%≤M＜95%时 N=65%
当 95%≤M＜100%时 N=80%
当 M≥100%时 N=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。归属期内，公司为满足归属条件的激励
对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、
A、B、C、D 五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面归属系数 100% 100% 100% 0 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面可归属比例 N×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务是高、中低压全系列变频器产品、新能源及相关产品的研发、
生产和销售。公司具有较为完整的变频器产品线，市场占有率长期稳居行业领
先地位。
为实现公司战略及增强竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面业
绩考核指标。营业收入作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主营业务的经
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据业绩指标的设定，公司
以 2020 年营业收入为基数，2021 年-2024 年营业收入增长率分别不低于 15%、
的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素制定。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<
北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
的姓名和职务在内部发文进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出任何异议。2021 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》。
于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2020 年限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
行了核实。
第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行
了核实。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、本次第二类限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 10 月 20 日；
（二）授予价格：4.15 元/股；
（三）授予数量：510.00 万股
（四）授予人数：20 人
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股
（六）预留授予激励对象及数量具体明细见下表：
占授予限制性
获授的限制性 占目前股本总
姓名 国籍 职务 股票总数的比
股票数量(万股) 额的比例
例
董事会认为需要激励的其他人员（20
人）
合计（20 人） 510.00 15.45% 0.46%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过
的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 10 月 20 日为授予日，预留授予价格 4.15 元/股，向 21 名首次
授予激励对象授予 510.00 万股第二类限制性股票。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，合康新能本次限制性股票激励计划预留授予相关事项
已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的预留授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件
的规定，合康新能不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新
能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
