证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-129
山东步长制药股份有限公司
关于上海证券交易所对公司对外收购事项问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2021 年
事项的问询函》
（上证公函【2021】2796 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》要求，现将有关情况回复并公告如下：
一、公告披露，标的资产北京程瑞 2020 年 9 月 21 日成立，2021 年 1-8 月
净利润为-3564.21 万元，净资产-3465.21 万元，营业收入 0 元。本次收购可形
成中药文化合作交流平台。请公司：
（1）补充披露标的资产主营业务情况、主要经营模式、主要产品（如有）、
主要资产等；
回复：北京程瑞目前尚未进行经营活动，主要持有一处四合院房产。
截至 2021 年 8 月 31 日，北京程瑞主要资产为固定资产 214,461,074.77 元，
占总资产的 96.92%。
（2）补充披露标的资产成立以来的主要财务指标，包括但不限于总资产、
总负债、净资产、营业收入、扣非前后净利润等；
回复：北京程瑞成立于 2020 年 9 月，2020 年 12 月 31 日尚未建账，北京程
瑞于 2021 年 2 月开立银行账户并于 2021 年 3 月建账进行财务核算。
截至 2021 年 8 月 31 日，北京程瑞公司总资产 221,281,825.53 元，总负债
-35,642,053.18 元，扣非后净利润-33,743,464.18 元。
（3）结合公司未来发展战略、标的资产经营及财务情况等，进一步说明本
次收购的目的、原因及合理性。
回复：公司本次收购北京程瑞是为了收购其名下位于北京核心城区有历史意
义的一处四合院房产，该处房产地理位置优越，历史沉淀丰厚。公司本次收购有
利于公司以此为基础打造中医药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便
于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。
本次收购对公司中医药文化的宣传具有重要意义，且符合公司发展战略及发
展目标，有利于公司未来的进一步发展，具备收购必要性。本次收购有利于公司
整体战略目标的实现，提升公司整体运营环境，满足市场需求，公司的主营业务
不会因此发生变化。公司经营状况良好，本次收购不会对公司的财务状况及经营
成果产生不利影响。
二、公告披露，本次收购评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，经采用资产基础
法评估，评估值为 2112.69 万元，评估增值率 160.97%。固定资产中大部分是四
合院房地产。请公司补充披露：
（1）资产基础法评估的测算方法和测算过程，主要参数的选取情况、依据
及合理性，充分说明标的公司本次评估增值的原因及合理性；
回复：一、流动资产评估技术说明
（一）货币资金评估说明
评估基准日各类货币资金的账面值为人民币 520,750.76 元，全部为银行存
款 520,750.76 元。
评估基准日银行存款账面值 520,750.76 元，被评估单位共有 1 个人民币银
行账户。
评估人员通过核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行清查核实。银
行账户银行存款账面余额与银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事项调
整后完全相符，不存在影响净资产的款项。本次评估对人民币账户按核对无误后
的账面值确定人民币账户的银行存款评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 520,750.76 元。
其他应收款账面值为 6,300,000.00 元，系被评估单位 2021 年 7 月 27 日债
权转让人北京程瑞科技有限公司与债权受让人北京择邻文化传播有限公司签订
《债权转让协议》：债权转移对价：双方同意，按人民币 630 万元转让/受让该
债权，共 1 项。经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他应收款余额真实，按
账面值确定为评估值。
经上述评估过程，其他应收款在评估基准日的评估值为 6,300,000.00 元。
二、非流动资产评估技术说明
（一）固定资产概况
根据北京程瑞科技有限公司评估基准日账面记录和对固定资产的清查结果，
委估固定资产共计 1 项，为 1 套四合院。
该四合院的产权归属以《中华人民共和国不动产权证书》为主要依据。
对账面记载的四合院进行了清查，核对权利人、共有情况、坐落、不动产单
元号、权利类型、权利性质、用途、面积、使用期限、其他权利状况及装修状况
等。
评估人员在被评估单位管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，
对四合院的权利人、共有情况、坐落、不动产单元号、权利类型、权利性质、用
途、面积、使用期限、其他权利状况及装修状况还有原值、构成，逐项进行了核
对和了解，并到现场对四合院的使用、维护、保养情况进行了实地勘察。
委评的固定资产主要为北京程瑞科技有限公司拥有的四合院。经查帐实相符，
四合院坐落北京市西城区西四北四条 31 号 1-9 幢 1 层。
经现场勘察、清查，四合院目前处于空置状态、维护情况较好。
（二）四合院的评估说明
委评的固定资产帐面原值、净值见下表：
单位：人民币元
资产类型 资产概况 账面原值 账面净值
固定资产—房 四合院（产证：京 2021 西
屋建筑物 不动产权第 0003280 号）
合计 218,751,089.00 214,461,074.77
根据被评估单位所提供的清查评估明细表，评估人员在房屋所在地由该企业
人员配合进行现场勘查、核实四合院的各项情况和有关参数，并通过现场观察、
询问和查阅资料，对四合院的使用、保养、装修和维护状况进行了解和鉴定。在
此基础上通过询价确定本次评估的评估原值和评估净值。
本次四合院评估采用比较法和收益法：
（1）比较法
在具体运用上述评估方法时，评估人员遵守评估原则，从市场调查资料中选
择有关的原始数据，确定评估测算过程中有关参数，按下述评估技术路线和思路
操作。
先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实
际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与评估对象具
体条件比较进行修正，从而确定评估对象的价格。
比较法的基本步骤为：搜集交易实例→选取可比实例→建立可比基础→进行
交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状
况）→求取比较价值
其基本计算公式如下：
评估对象比较价值＝可比实例的交易价格×交易情况调整系数×市场状况
调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数
（2）收益法（全剩余寿命模式）
在具体运用上述评估方法时，选择报酬资本化法中的全剩余寿命模式求取评
估对象的收益价值。未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后
累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的操作步骤是：选择具体评估方法模式→测算收益期或持有期→测算
未来收益→确定报酬率（或资本化率、收益乘数）→计算收益价值。
根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是报酬资本化法中的全剩
余寿命模式，其基本计算公式如下：
V=未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
? ? (1 ? r )i
i?1
其中：V—收益价值（元/平方米）
r—所选取的报酬率（%）
n—收益期（年）
Fi—未来第 i 年的净收益（元/平方米）
按照有限年收益，逐年递增的计算模型，测算评估对象的收益价值，具体公
式如下：
a ? (1 ? g ) n ?
V? ? 1?
( r ? g ) ?? (1 ? r ) n ??
其中：V—收益价值（元/平方米）
a—为未来第一年净收益（元/平方米）
r—所选取的报酬率（%）
n—收益期（年）
g—为净收益逐年递增的比率（%）
（三）本次四合院评估采用比较法和收益法
比较法具体测算过程：
选择可比实例时，根据评估对象情况，应符合以下要求：
（1）可比实例房地产应与评估对象房地产相似
（2）可比实例的交易方式应适合评估目的
（3）可比实例的成交日期应接近价值时点
（4）可比实例的成交价格应尽量为正常价格
根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，选择三个与
评估对象区域相近、用途相同、近期交易的可比实例。
本次评估选用的三个成交案例，成交价格均为含税价格，可比实例具体情况，
详见下表一：
表一可比实例状况表
可比实例状况 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
北京市西四北 什刹海正座四 南锣鼓巷新建带
房屋坐落 什刹海正四合院
四条 31 号 合院 车库四合院
可比实例单价
待评 290,000.00 240,290.00 257,611.00
(元/M2)
土地面积(M2) 944.8 342 1498.19 213.5
房屋用途 住宅 住宅 住宅 住宅
价格类型 正常 市场挂牌案例 市场挂牌案例 市场挂牌案例
挂牌日期
案例来源 待估 网络挂牌数据 网络挂牌数据 网络挂牌数据
选取可比实例后，应对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基
础，统一其表达方式和内涵。换算处理应包括下列内容：统一财产范围（统一财
产范围为不含非房地产成分、无债权债务的房地产），统一付款方式（统一付款
方式应统一为在成交日期时一次总付清）、统一融资条件、统一税费负担（统一
税费负担为交易税费正常负担下的价格）和计价单位。
由于可比实例在财产范围、付款方式、融资条件、税费负担和计价单位五方
面的内涵统一，故本次评估可比实例的价格可比基础无需调整。
进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价
格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。可比实例均属于挂牌实例，交
易情况正常，不作修正。
市场状况调整是将可比实例在成交日期的价格调整为价值时点的价格。如可
比实例均为未成交挂牌案例，一般情况下挂牌案例价格略微高于实际成交价格。
评估对象价值时点为 2021 年 8 月 31 日。可比实例市场状况调整如下：
评估对象 案例一 案例二 案例三
市场状况 100 105 105 105
修正指数 100/100 105/100 105/100 105/100
（1）编制比较因素说明表
房地产状况因素包括区位状况、实物状况、权益状况，首先编制比较因素条
件说明表。详见下表二：
比较因素条件说明表(表二)
修正因素 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
北京市西四北 什刹海正座四 南锣鼓巷新建 什刹海正四合
物业名称或地址
四条 31 号 合院 带车库四合院 院
交易单价 待估 290,000.00 240,290.00 257,611.00
日期修正 2021/8/31 2021/8/31 2021/8/31 2021/8/31
交易情况修正 正常 挂牌数据 挂牌数据 挂牌数据
交通便捷度 较好 较好 较好 较好
自然人文环境 较好 较好 一般 较好
楼层 一层 一层 一层 一层
楼幢位置 较好 较好 较差 较好
朝向 南 南 南 南
区位状况
采光 较好 较好 较好 较好
所属区域社区成熟
较高 较高 较高 较高
度
基础设施状况 较完备 较完备 较完备 较完备
公共配套设施 较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
区位状况修正指数小计∑
建筑结构 砖木 砖木 砖木 砖木
房
土地面积（m2） 944.8 342 1498.19 213.5
地
院落面积 一般 较小 一般 较小
产 实物状况
装修情况 精装修 精装修 一般装修 一般装修
状
新旧程度 八成新 八成新 八成新 八成新
况
物业管理 较好 较好 较好 较好
实物状况修正指数小计∑
土地剩余使用年限 53.86 年限相似 年限相似 年限相似
规划条件 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地
土地共有、房 土地共有、房 土地共有、房 土地共有、房
共有情况 屋套内独有、 屋套内独有、 屋套内独有、 屋套内独有、
权益状况 套外共有 套外共有 套外共有 套外共有
用益物权设立情况 无 无 无 无
担保物权设立情况 无 无 无 无
租赁或占用情况 不考虑 不考虑 不考虑 不考虑
拖欠税费情况 无 无 无 无
权益状况修正指数小计∑
（2）各比较因素说明
交通便捷度：交通便捷度调整系数表如下：
交通便捷度 好 较好 一般 较差 差
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
根据道路类型、道路级别、宽度、公交路线、地铁沿线、站点分布、车流量
及公交停靠次数等，结合实际情况作相应调整。以估价对象为基准，评估对象与
可比实例所处区域交通便捷度较好，故可比实例均不作调整。
自然人文环境：自然人文环境调整系数表如下：
自然人文环境 较好 一般 较差
调整系数 10% 0% -10%
自然人文环境对住宅房地产价值存在一定影响，如有不同，作相应调整。评
估对象与可比实例一、三位于北京市西城区，评估对象二位于北京市东城区，北
京市民间有四合院西贵东富的说法，导致北京市西城区同等情况下的四合院价格
明显高于东城区，因此西城区自然人文环境为较好，东城区自然人文环境为一般，
故可比实例调整如下：
评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
自然人文环境 较好 较好 一般 较好
指数调整 - 0.0% -10.0% 0.0%
楼层：楼层调整系数如下：
居住房屋的楼层调整系数（无电梯）
总层数
一 二 三 四 五 六 七
层次
评估对象及可比实例具体调整如下
评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
楼层 一层 一层 一层 一层
指数调整 - 0.0% 0.0% 0.0%
楼幢位置：楼幢位置调整系数表如下：
楼幢位置 好 较好 一般 较差 差
调整系数 8% 4% 0% -4% -8%
楼栋位置对住宅房地产价值存在一定影响，如有不同，作相应调整。评估对
象与可比实例一、三位于北京市西城区，所在区域胡同道路较宽，可以通行轿车
等车辆，评估对象二位于北京市东城区，所在区域胡同道路较窄，不可以通行轿
车等车辆，故可比实例调整如下：
评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
楼栋位置 较好 较好 较差 较好
指数调整 - 0.0% -8.0% 0.0%
朝向：楼栋朝向调整系数表如下：
朝向 南 东 西 北
调整系数 3% 0% 0% -3%
分为朝南、朝东、朝西、朝北四个等级，以评估对象为基准，结合实际情况
相应调整。评估对象主体朝向与可比实例主体朝向均为朝南，故可比实例均不作
调整。
采光：采光调整系数表如下：
采光 好 较好 一般 较差 差
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
采光对住宅房地产利用的价值影响较大，评估对象与可比实例采光均为较好，
故可比实例均不作调整。
所属区域社区成熟度：所属区域社区成熟度调整系数表如下：
所属区域社区成熟度 高 较高 一般 较低 低
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
所属区域社区成熟度对住宅房地产利用的价值影响较大，评估对象与可比实
例所属区域社区成熟度均为较高，故可比实例均不作调整。
基础设施状况：基础设施状况调整系数表如下：
基础设施状况 完备 较完备 一般 较差 差
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
基础设施状况对住宅房地产利用的价值影响较大，评估对象与可比实例所属
基础设施状况均为较完备，故可比实例均不作调整。
公共配套设施：公共配套设施调整系数表如下：
公共配套设施 齐全 较齐全 一般 较不齐全 不齐全
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
根据中小学、幼儿园、银行、医院、农贸市场的完善情况等，结合实际情况
作相应调整。以评估对象为基准，评估对象与可比实例公共配套设施均较齐全，
故可比实例均不作调整。
综上，三个可比实例区位状况综合调整如下：可比实例一、三不做调整、可
比实例二下调 18.0%。
建筑结构：建筑结构调整系数表如下：
建筑品质及内部格局 钢混 砖混 砖 砖木 木质
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
分为钢混、砖混、砖、砖木、木质五个等级，结合实际情况相应调整。评估
对象与可比实例建筑结构均为砖木，故可比实例均不作调整。
土地面积：在此主要考虑评估对象和可比实例的土地面积大小。一般而言，
四合院作为特殊的居住物业，价格主要用土地面积来体现，往往面积越大，每平
方米的占地价格就会越高，这可能是四合院与普通商品房最大的差别所在，这和
人们重视四合院的布局有很大的关系。与评估对象同类的房地产土地面积越大，
相对单价也会略高，土地面积越小，则相对单价也会略低。本报告调整如下：
评估对象
可比实例一 可比实例二 可比实例三
土地面积 944.8
指数调整 -4% 4% -4%
院落面积：院落面积调整系数表如下：
院落面积 大 较大 较小 小
调整系数 8% 4% -4% -8%
分为大、较大、较小、小四个等级，以评估对象为基准，作相应调整。评估
对象与可比实例调整情况如下：
评估对象
可比实例一 可比实例二 可比实例三
院落面积 一般较小 一般 较小
指数调整 -4% -4% -4%
装修情况：装修情况调整系数表如下：
装修情况 毛坯 普通装修 精装修
调整系数 0% 4% 8%
分为毛坯、普通、精装修三个等级，以评估对象为基准，作相应调整。由于
评估对象装修标准为精装修，可比实例一为精装修，可比实例二、三装修标准均
为普通装修，本报告调整如下：
评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
内部装饰及配套设施 精装修 精装修 一般装修 一般装修
指数调整 - 0.0% -4.0% -4.0%
新旧程度：新旧程度调整系数表如下
新旧程度 八成新 八五成新 九成新 九五成新 全新
调整系数 每相差一个档次按实际调整
根据可比实例的建成时间、建筑物的成新度，结合实际情况作调整。评估对
象与可比实例均约八成新，故可比实例均不作调整；
物业管理：物业管理调整系数表如下：
物业管理 好 较好 一般 较差 差
调整系数 6% 3% 0% -3% -6%
分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为基准，作相应调整。
评估对象与可比实例物业管理均较好，故可比实例均不作调整。
综上，三个可比实例实物状况综合调整如下：可比实例一下调 8.0%、可比
实例二不做调整、可比实例三下调 12.0%。
土地剩余使用年限：土地剩余使用年限调整系数表如下：
土地剩余使用年限 存在土地剩余使用年限差异 与评估对象相同
调整系数 按实际调整 不作调整
根据土地使用权的剩余使用年限及可比实例土地使用权的剩余使用年限，结
合实际情况作调整。评估对象土地使用期限至 2075 年 6 月 27 日，至价值时点剩
余土地使用年限约 53.86 年，可比实例与评估对象建成年限均相似，剩余土地使
用年限与评估对象相似，故可比实例均不作调整。
规划条件：评估对象与可比实例的规划条件均为住宅，故可比实例均不作调
整。
共有情况：评估对象与可比实例均为土地共有、房屋套内独有、套外共有，
故可比实例均不作调整。
用益物权设立情况：评估对象与可比实例均未设立用益物权，故可比实例均
不作调整。
担保物权设立情况：评估对象与可比实例均未设立担保物权，故可比实例均
不作调整。
租赁情况：根据评估对象与可比实例是否存在租约限制以及租约对正常价值
的影响程度。评估对象与可比实例均无租约情况，故可比实例均不作调整。
拖欠税费情况：评估对象与可比实例均无拖欠税费情况，故可比实例均不作
调整。
综上，三个可比实例权益状况均不作调整。
（3）编制比较因素条件指数表
根据上述房地产市场状况各调整因素及调整值，编制比较因素调整系数表详
见下表三
比较因素条件指数表（表三）
修正因素 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
南锣鼓巷新
北京市西四北 什刹海正座 什刹海正四
物业名称或地址 建带车库四
四条 31 号 四合院 合院
合院
交易单价 待估 290,000.00 240,290.00 257,611.00
日期修正 100 105 105 105
交易情况修正 0 0 0 0
交通便捷度 0 0 0 0
自然人文环境 0 0 -10 0
楼层 0 0 0 0
楼幢位置 0 0 -8 0
区位 朝向 0 0 0 0
状况 采光 0 0 0 0
所属区域社区成熟
度
房 基础设施状况 0 0 0 0
地 公共配套设施 0 0 0 0
产 区位状况修正指数小计∑ 0 0 -18 0
状 建筑结构 0 0 0 0
况 土地面积（m2） 0 -4 4 -4
实物 花园面积 0 -4 0 -4
状况 装修情况 0 0 -4 -4
新旧程度 0 0 0 0
物业管理 0 0 0 0
实物状况修正指数小计∑ 0 -8 0 -12
土地剩余使用年限 0 0 0 0
权益
规划条件 0 0 0 0
状况
共有情况 0 0 0 0
用益物权设立情况 0 0 0 0
担保物权设立情况 0 0 0 0
租赁或占用情况 0 0 0 0
拖欠税费情况 0 0 0 0
权益状况修正指数小计∑ 0 0 0
修正后价格 300,207.00 279,082.00 278,800.00
修正后平均单价 286,030.00
（4）计算比较价值
依据比较因素条件指数表（表三），编制比较因素调整系数表，详见“表
四”。
比较因素调整系数表（表四）
评估对象与实例项目
可比实例一 可比实例二 可比实例三
比较因素
成交价格（元/㎡） 290,000.00 240,290.00 257,611.00
交易情况 100/105 100/105 100/105
市场状况 100/100 100/100 100/100
区位状况 100/100 100/100 100/100
房地产状
实物状况 100/100 100/82 100/100
况
权益状况 100/92 100/100 100/88
修正后价格 300,207.00 279,082.00 278,800.00
修正后平均价格
（元/平方米）
由于各可比实例调整后的比较价值较为接近，因此采用简单算术平均法确定
评估对象最终比较价值。即：
评估对象比较价值（单价）=（可比实例一比较价值+可比实例二比较价值+
可比实例三比较价值）÷3
=（300,207.00+279,082.00+278,800.00）÷3
=286,030.00 元/平方米
评估对象比较价值总价=286,030.00 元/平方米×944.8 平方米
=27,024.00 万元（取整）
收益法（全剩余寿命模式）具体测算过程：
（1）评估对象潜在毛收入的确定
根据委托方提供的资料及市场客观租金情况，先求取评估对象日单位平均租
金，以确定评估对象的潜在毛收入。
周边四合院租赁情况：
挂牌单价 挂牌价格 土地面
序 建筑面积
案例坐落 （元/平方 （元/平方 积 挂牌日期 案例来源
号 （㎡）
米·天） 米·月） （㎡）
南锣鼓巷精
日 合院
院
南锣鼓巷新
日 合院
合院
新街口可停
日 合院
院
评估人员调查了评估对象所在区域该类房屋租赁情况，该区域类似的四合院
挂牌租金水平大致在 17-21 元/平方米.天的上下浮动。评估对象周边成交、挂牌
案例充足，本次评估取其中值，即 19 元/平方米.天为可实现的日单位平均租金，
评估依据充足，方法合理，且评估结果与评估对象实际成交价格吻合，评估结果
具有合理性。
经比较测算，本次评估确定评估对象可实现的日单位平均租金为 19 元/平方
米.天，即评估对象的年潜在毛收入为：
考虑到租赁保证金和押金等的利息收入较少，本次评估不予考虑。
（2）空置率和有效出租面积率的确定
由于在类似的房地产租赁市场上，通常以单位租金价格和房地产权证记载的
土地面积计算租金的，因此本次评估设定有效出租面积的比率为 100%，另外，根
据对周边类似物业的了解，区域内同类物业出租率都较高，结合评估对象实际情
况，经综合考虑，确定本次评估空置率为 5％，即出租率为 95％。
（3）有效毛收入的确定
评估对象的年有效毛收入为：
根据北京市四合院出租的情况，经营费用一般由管理费用、维修费用、保险
费、房产税、年增值税及附加费等组成：
（1）管理费用一般取年有效毛收入的 1%~3%。根据评估对象的实际情况，本
次评估取 2%；
管理费=6,588.25×2%=131.77 元/平方米
（2）维修费用一般取建筑物重置价格的 1%~2%。评估对象新旧程度为八成新，
维护保养较好，本次评估取 1%；
维修费=6000×1%=60.00 元/平方米
（3）保险费用一般取建筑物重置价格的 0.2%~0.3%。根据评估对象的实际情
况，本次评估确定评估对象建筑物重置价格为 6000 元/平方米，保险费率取 0.2%；
保险费=6000×0.2%=12.00 元/平方米
（4）房产税取租金的 12%，年增值税及附加费取年有效毛收入的 5.38%。合
计：17.38%
房产税=6,588.25×（12%+5.38%）=1,145.04 元/平方米
运营费用=管理费用+维修费用+保险费+房产税、年增值税及附加费
=1,348.81 元/平方米.年
净收益=有效毛收入-运营费用
=6,588.25－1,348.81＝5,239.44 元/平方米.年
（1）市场提取
收集市场上相同或者类似房地产的净收益、价格等资料测算报酬率。这种方
法所采用的数据资料均来自于市场，可直接反映市场的供求状况和大体水平，理
论上讲是求取报酬率的最理想方法。
净收益中所需扣减项目列表
非固定扣减项目——营运费用 固定扣减项目
考虑因空置造成的收入损失 房产税
维持房地产正常生产、经营的费用支出
增值税及附加
（如管理费、维修维护费、水电气等费用）
选取北京市近期发生出租出售交易的四合院房地产案例，收集他们的租
金、售价、空置率、收益年限等多个指标，进行测算可得：四合院房地产报酬
率为 4.5~5.5％。
（2）安全利率＋风险调整值
报酬率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿
率－投资带来的优惠率
安全利率:根据房地产的社会经济环境，以价值时点一年期定期存款利
投资风险补偿率:是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地
产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的商业房地产行业
投资风险补偿率为 2.0-2.5%。
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业
管理负担补偿率为 0.5-1.0%。
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而
房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补
偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为 1.0-1.5%。
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融
资，投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，一般为-0.4%；又如投资房地产
往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠，一般为-0.1%。因此，一般认
为投资房地产带来的优惠率为-0.5%。
累加法求取报酬率一览表
项目 数值 取值理由
无风险报酬率 1.50% 价值时点一年期定期存款利率 1.50%
目前该类型房地产经营稳定 ,因此投资
投资风险补偿率 2.0%
风险补偿率按 2.0%考虑
管理负担补偿率 0.5%-1.0% 按照评估人员的经验按 0.5%-1.0%考虑
缺乏流动性补偿率 1.0%-1.5% 按照评估人员的经验按 1.0%-1.5%考虑
易于获得融资的优惠率 -0.4% 按照评估人员的经验按-0.4%考虑
所得税抵扣的优惠率 -0.1% 按照评估人员的经验按-0.1%考虑
报酬率区间 4.50%-5.50%
得到房地产的报酬率为 4.5%~5.5％。
（3）报酬率确定
根据上述两种方法得到的报酬率区间，结合评估对象实际情况，确定本次
评估四合院房地产的报酬率取 5.0%。
根据委托方提供的资料记载，评估对象使用年限剩余 53.86 年，故在此设
定评估对象的收益年限为 53.86 年。
根据国家统计局发布的有关数据显示，目前国内的通胀预期未变，2021 年
通货膨胀水平，本次评估净收益逐年递增率将以此为基础确定。
评估人员考虑到评估对象实际的租金增长水平受到区域内类似物业影响较
大，根据评估对象周边区域市场租金的实际情况，确定评估对象净收益逐年递
增率为 2.0%。
根据收益法有限年收益，逐年递增的计算公式，计算结果如下：
本次评估收益法的计算公式如下：
a ? (1 ? g ) n ?
V? ? 1?
( r ? g ) ?? (1 ? r ) n ??
V=5,239.44÷（5.0%-2.0%）×[1-(1+2.0%)53.86 ÷(1+2.0%)53.86]
=137,995.00 元/平方米
根据上述测算，评估对象单价为 137,995.00 元/平方米
收益法总价=137,995.00 元/平方米×944.8 平方米=13,038.80 万元（取整）
（四）评估结果
经评估，收益法得出的结果是 13,038.80 万元，比较法得出的结果是
前房地产市场存在租售倒挂现象，租金偏低，在运用收益法估算时还原率不易把
握。
我们认为，比较法得出的结果接近市场行情，更能反映真实价值。基于上
述理由，本次采用比较法得出的评估结论作为委估资产的评估价值。
三、负债评估技术说明
负债核实后帐面值为 255,933,878.71 元，由应交税费及其他应付款组成。
（一）应交税费
评估基准日应交税费账面值 48,000.00 元。
评估人员通过核对后发现，本次评估对应交税费核对无误后的账面值确定应
交税费的评估值。
评估基准日，应交税费评估值为 48,000.00 元。
（二）其他应付款的评估
被评估单位其他应付款账面金额为255,885,878.71元，明细8笔，详情如下：
单位名称 款项性质 金额（元）
田雯龙 受让人北京程瑞科技有限公司签订《债权转 212,398,589.00
让协议》
田雯龙 受让人北京程瑞科技有限公司签订《债权转 4,000,000.00
让协议》补充协议
田雯龙 代缴契税、印花税 6,352,500.00
田雯龙 已偿还田雯龙款项 -2,930,000.00
田雯龙 田雯龙债权根据协议应计利息 31,804,789.71
北京梦里阑珊科技有限公司 司与北京程瑞科技有限公司签订《债权转移 2,800,000.00
协议》
成都龙瑞影业有限公司 关联方往来款 950,000.00
北京龙乐智信集团有限公司 股东往来款 510,000.00
合计 255,885,878.71
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证，对债务的真实性
进行了验证，审核结果正确。
综上，其他应付款未发现账实不符和不需偿还账项的情况和金额，据此确认
评估基准日账面其他应付款余额账实相符。
经上述查核，确认其他应付款债务属实，债务金额准确，以账面值确认评估
值。其他应付款评估值为 255,885,878.71 元。
四、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，北京程瑞科技有限公司在评估基准日 2021 年 08 月
整），评估增值 5,577.89 万元，增值率为 26.01%；负债总额账面价值 25,593.39
万元（取整），评估值 25,593.39 万元（取整），评估无增值；股东全部权益账面
价值-34,652,053.18 元，评估值 21,126,900.00 元（大写人民币：贰仟壹佰壹拾
贰万陆仟玖佰元整，评估增值 55,778,925.23 元，增值率 160.97%。（具体见下
表）
资产评估结果汇总表
单位：人民币 万元
项目 帐面价值（取整） 评估价值（取整） 增减值（取整） 增值率%
流动资产 682.08 682.08 0.00 0.00
非流动资产 21,446.11 27,024.00 5,577.89 26.01
其中：固定资
产净额
资产总计 22,128.18 27,706.08 5,577.89 25.68
流动负债 25,593.39 25,593.39 0.00 0.00
负债总计 25,593.39 25,593.39 0.00 0.00
净资产（所有
-3,465.21 2,112.69 5,577.89 160.97
者权益）
评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
非流动资产-固定资产净额:
评估增值 5,577.89 万元，固定资产中大部分是四合院房地产，折算账面净
值时为购入时的金额计提折旧，而近些年中国尤其北京地区的四合院房地产市场
价格增幅较大，导致两者价格相差较大。
（2）四合院房地产的具体地址、前次评估或转让情况（如有），与本次交易
定价的差异及原因（如有），结合可比交易或周边可比四合院房地产案例进一步
说明评估作价的公允性。请评估机构发表意见。
回复：四合院房地产具体地为：位于北京市西城区西四北四条 31 号 1-9 幢
前次评估或转让情况：根据北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2020）京
评估，评估价为 20,488.27 万元，后该院以 21,000 万元人民币于 2020 年 10 月
万元的价格折抵其债务。该法院认为申请执行人北京程瑞科技有限公司在被执行
房产流拍后，申请以流拍价格以物抵债符合法律规定，依法应予准许。因此该处
房产被裁定归北京程瑞科技有限公司。
与本次交易定价的差异及原因为：前次成交为法院拍卖成交，该类型出售为
被迫快速出售，属于快速变现，具有受让人范围较小等特点，因此与正常的市场
价值相比价格较低。
本次收购的定价合理、公允，具体评估过程详见二（1）回复的相关内容。
三、公司备案的评估报告显示，标的资产存在与第三方的债务纠纷及司法划
转。此外，评估机构勘查发现标的资产下属四合院房屋现状与不动产权证中记载
的规划部分不符，可能导致房屋无法过户。请公司：
（1）进一步说明标的资产及其主要资产权属是否存在瑕疵，对估值的影响，
上述事项是否对本次收购构成障碍及相应的解决措施，充分提示风险；
回复：公司本次投资的标的资产为北京程瑞 100%股权，其中龙乐智信持有
其 99%股权，徐杉杉持有其 1%股权，该等股权均已缴纳完毕出资，权属清晰，不
存在司法查封、抵押等权利限制。
北京程瑞的主要资产是位于北京市西城区西四北四条 31 号的房屋（含土地），
该等资产是北京程瑞依据北京市朝阳区人民法院 2020 年 11 月 25 日出具的（2020）
京 0105 执恢 1501 号《执行裁定书》合法取得，并已于 2021 年 2 月 19 日过户到
北京程瑞名下，北京程瑞合法持有产权证书（不动产权证号为：京（2021）西不
动产权第 0003280 号），不存在权属纠纷等瑕疵。
根据公司到北京市西城区不动产登记事务中心调取的北京程瑞下属四合院
所涉不动产登记档案、北京市朝阳区人民法院《关于西城区西四北四条 31 号内
的房屋（含土地）以物抵债办理过户登记的说明》，并经实地勘察：北京市西城
区西四北四条 31 号的房屋存在翻建的情况，导致房屋现状与产权证书所载明的
测绘图部分不符，形成了一定量的违章建筑（包括西厢房、地下室、车库等）。
上海众华资产评估有限公司在现场勘查时发现该处房产的房屋现状与《中华
人民共和国不动产权证书》（京（2021）西不动产权第 0003280 号）中记载的规
划不符，结合实际情况和评估师经验，在评估时仅对与《中华人民共和国不动产
权证书》（京（2021）西不动产权第 0003280 号）中记载的产权面积的房地产进
行了评估。因此，出具的评估结论未受该瑕疵的影响。
由于北京程瑞已经依法完成北京市西城区西四北四条 31 号的房屋（含土地）
的过户手续并取得产权证书，因此，前述违建瑕疵不会对本次收购构成障碍。
（2）将评估报告同步披露。
回复：详见公司同日披露于上海证券交易所网站的上海众华资产评估有限公
司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京程瑞科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。
四、公告披露，标的资产对债权人田雯龙现承担债务共计 2.52 亿元，经协
商一致，标的资产对田雯龙的该等债权在本次股权转让时一并转移至公司，由公
司承担。田雯龙为标的资产股东龙乐智信持股 80%的股东。请公司：
（1）补充披露标的资产前述债务的形成时间、形成原因，截至公告日尚未
偿还的原因，进一步说明本次承债式收购的原因及合理性；
回复：一、债务的形成时间及原因：
标的公司对债权人田雯龙所负债务 2.52 亿元是北京程瑞受让田雯龙对孙鹏
程、于秀清享有的债权而来。
根据北京市第三中级人民法院 2018 年 6 月 28 日出具的（2018）京 03 民终
第 5847 号《民事调解书》等文件，田雯龙对孙鹏程、于秀清等享有借款本金以
及利息、违约金等债权。
《民事调解书》主要内容为：
“一、孙鹏程、于秀清同意
于 2018 年 9 月 21 日前（含当日）给付田雯龙借款 7,866.88 万元；二、孙鹏程、
于秀清同意于 2018 年 9 月 21 日前（含当日）给付田雯龙借款利息及违约金：分
别为（1）以 5,766.88 万元为基数，自 2014 年 1 月 14 日起计算；
（2）以 2,100
万元为基数，自 2014 年 1 月 25 日起计算。以上均按照年利率 24%标准计算至借
款返还之日。田雯龙占用房屋期间占用费 306.9144 万元冲抵上述利息及违约
金。……五、孙鹏程、于秀清如未按本调解协议约定的期间履行给付金钱义务，
应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延
履行期间的债务利息。……”
法院（2018）京 03 民终第 5847 号《民事调解书》确定的上述债权。2020 年 9 月
《<债权转让协议>补充协议》以下合称“《债权转让协议》”），双方明确实际被执
行案件的原债务人孙鹏程、于秀清除了上述转让金额外还拖欠田雯龙债权 400 万
元，该欠款的债权属田雯龙所有，因此双方变更债权转让金额为 21,639.8589 万
元。同时，《债权转让协议》约定，北京程瑞按未支付给田雯龙的债权转让金额
以法律允许的民间借贷的最高年利率（15.4%）向田雯龙支付利息，直至北京程
瑞清偿全部转让价款本息之日止；应北京程瑞请求田雯龙代缴纳房产过户交易契
税费用，北京程瑞按田雯龙实际代缴房屋过户交易契税的金额，自缴纳之日起以
法律允许的民间借贷的最高年利率（15.4%）向田雯龙支付利息，直至北京程瑞
清偿全部代缴税款本息之日止；如北京程瑞以拍卖标的物抵偿其享有的债权方式
实现了其受让的债权，自 2020 年 9 月 22 日起至北京程瑞付清田雯龙转让价款
（包括增加的转让款及代缴交易契税款）之日止，北京程瑞按未支付田雯龙的转
让价款的金额以法律允许的民间借贷的最高年利率（15.4%）向田雯龙加付利息，
直至北京程瑞清偿全部转让价款本息之日止。
截至收购基准日（2021 年 8 月 31 日），北京程瑞对田雯龙所负的债务明细
为：
序号 款项性质 金额（元）
京程瑞科技有限公司签订《债权转让协议》
京程瑞科技有限公司签订《债权转让协议》补充协议
合计 251,625,878.71
截至本次收购基准日，反映在审计报告中北京程瑞对田雯龙所负的全部债务
共计 251,625,878.71 元。北京程瑞已于 2021 年 9 月偿还债权人 107 万元，现承
担债务金额为 250,555,878.71 元。
二、截至公告日尚未偿还的原因
北京程瑞无债务清偿能力。
三、本次承债式收购的原因及合理性
截至 2021 年 10 月 15 日，北京程瑞无能力偿还对田雯龙所负的共计
的全资子公司，北京程瑞仍须偿还对田雯龙所负的债务。
在公司与北京程瑞债权人田雯龙谈判过程中，田雯龙同意自收购基准日
京程瑞偿还对田雯龙所负的全部债务。本次承债式收购是对公司与北京程瑞的债
权人田雯龙之间商业谈判结果的履行。
（2）补充披露公司与田雯龙及其他相关股东是否存在关联关系或其他潜在
利益关系。
回复：公司与田雯龙及其他相关股东不存在关联关系或其他潜在利益关系。
五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估
作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做
的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就本次交易是否
符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
回复：公司于 2021 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第六次会议，会议以
同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公
司拟收购北京程瑞科技有限公司 100%股权相关事宜的议案》。
公司全体董事、监事及高级管理人员对相关议案进行了审慎审议，做到了勤
勉尽责的义务，并出具了《董事、监事、高级管理人员对上海证券交易所<关于
对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函>相关事项的意见》
独立董事认为公司及全资子公司收购北京程瑞 100%股权，有利于公司整体
战略目标的实现，不会损害公司利益，公司主营业务不会因此发生改变；交易的
价格合理，决策程序合法，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，并出具了《独立董事关于<关于对山东
步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函>相关事项的独立意见》。
公司指定的信息披露媒体为《上 海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》、《证券时报》、
《证 券 日 报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关
注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
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