山东步长制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员
对上海证券交易所《关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项
的问询函》相关事项的意见
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
股份有限公司对外收购事项的问询函》，根据《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规及上海证券交易所的有关要求，作为公司的董事、监事
和高级管理人员，我们对相关事项发表如下意见：
一、交易的必要性
公司本次收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞”）是为
了收购其名下位于北京核心城区有历史意义的四合院房产，该处房产地理
位置优越，历史沉淀丰厚。公司本次收购有利于公司以此为基础打造中医
药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便于公司开展中医药文化、
业务的宣传活动和学术交流活动。
本次收购对公司中医药文化的宣传具有重要意义，且符合公司发展战
略及发展目标，有利于公司未来的进一步发展，具备收购必要性。
二、标的资产评估作价的合理性
本次对外收购经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有
限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京程
瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）
第 0472 号）评估，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日；评估对象为北京程
瑞科技有限公司的股东全部权益，评估范围为北京程瑞科技有限公司的全
部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、
客观公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市
场价格标准，采用资产基础法进行了评估，评估作价合理。
三、收购对上市公司的影响
本次收购有利于公司整体战略目标的实现，提升公司整体运营环境，
满足市场需求，公司的主营业务不会因此发生变化。公司经营状况良好，
本次收购不会对公司的经营状况产生不利影响。
四、审议程序及勤勉尽责义务
公司于 2021 年 10 月 11 日发出第四届董事会第六次会议的通知及会
议所需全部资料，因情况紧急，于 2021 年 10 月 14 日 13 时以通讯方式
召开该次董事会，董事会全体成员在充分了解相关情况、交易信息及资料
后，对《关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司 100%股权
相关事宜的议案》（以下简称“相关议案”）进行了审慎审议，会议以同
意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了相关议案，相关议
案无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司董事会通知、审议程序合法、完整，并于会议决议作出后及时履
行了信息披露义务，已履行勤勉尽责义务。
（本页以下无正文）
（此页无正文 ， 为《山东步长制药股份有限公司董事 、 监事和高级管理人
员对上海证券交易所＜关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的
问询函＞相关事项的意见》苍宇页）
赵子（签宇）：令［
签署时间：二O二 一 年十月二十日
（此页无正文， 为《山东步长制药股份有限公司董事、 监事和高级管理人
员对上海证券交易所＜关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的
问询函＞相关事项的意见》签字页）
高煜（签字）：
～
尸
签署时间：二O二一 年十月二十日
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