证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-102
江阴市恒润重工股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：74,129,541 股
发行价格：19.88 元/股
募集资金总额：1,473,695,275.08 元
募集资金净额：1,454,395,759.94 元
? 发行对象、认购数量及限售期
认购价格 认购股数 认购金额
序号 发行对象 锁定期
（元/股） （股） （元）
济宁城投控股集
团有限公司
小计 - - 74,129,541 1,473,695,275.08 -
? 预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2021 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限
售条件流通股，股份限售期为 18 个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海
证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策及审批程序
行人”或“恒润股份”）召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 1 月 27
日公告。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效
的股份认购合同之补充协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公
司上述董事会决议已于 2021 年 2 月 5 日公告。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
公司上述股东大会决议已于 2021 年 3 月 6 日公告。
了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本
次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2021 年度非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（修订稿）的议案》等与
本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 4 月 28 日公
告。
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关
于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协
议（二）>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 5 月 29 日公告。
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关
于本次募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（三次修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协
议（三）>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 7 月 15 日公告。
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》《关
于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订
稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协
议（四）>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 7 月 27 日公告。
公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的
审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
（二）本次发行情况
（主承销商）”或“天风证券”）；
（三）募集资金验资和股份登记情况
限公司（以下简称“济宁城投”）发送了《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发
行股票缴款通知书》，通知济宁城投将认购资金划至主承销商指定账户。本次发
行认购款项全部以现金支付。
况进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大信
验字[2021]第 2-10026 号），确认截至 2021 年 9 月 30 日 9 时止，天风证券指定
的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
润重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZH10278 号），确认本次
发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额
积（股本溢价）1,380,266,218.94 元。
本次非公开发行新增股份已于 2021 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见
天风证券股份有限公司作为恒润股份本次非公开发行的保荐机构（主承销
商），认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关
于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕
二次会议、第十三次会议、第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会决议的要
求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的
要求。
本次发行对象济宁城投持有发行人 7%的股份，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。济宁城投不属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行
相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、
结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，
具备了发行的条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行
人有关本次发行的会议决议文件以及中国证监会的批复文件的规定；发行人为本
次非公开发行签署的相关协议合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 确 定 为 19.88 元 / 股 ， 发 行 股 票 数 量
对象确定为济宁城投 1 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的认购情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 发行对象 锁定期
（元/股） （股） （元）
济宁城投控股集
团有限公司
小计 - - 74,129,541 1,473,695,275.08 -
（二）发行对象情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007 年 09 月 25 日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
注册资本：584,732.175714 万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
联系电话：0537-2770366
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；
建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司 18,549,440 股股票，占本次非公
开发行前公司股份总数的 7%，持有公司股份达到 5%以上，为公司关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况
除本次发行之外，济宁城投及其控制的其他企业与公司之间最近一年不存在
关联交易，亦不存在与公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，发行对象及其关联方暂无与公司未来的交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本为 264,992,000 股，流通股 264,992,000
股。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
其中：有限售条
持股总数 持股比例 质押股份数
股东名称/姓名 股东性质 件股份数量
（股） （%） 量（股）
（股）
承立新 境内自然人 76,847,680 29.00 - 32,400,000
周洪亮 境内自然人 23,719,280 8.95 - 12,870,000
济宁城投控股集团
国有法人 18,549,440 7.00 - -
有限公司
佳润国际投资有限
境外法人 9,331,010 3.52 - -
公司
智拓集团（香港）
境外法人 7,287,280 2.75 - -
网路咨询有限公司
中国工商银行股份
有限公司－中欧价
其他 3,560,600 1.34 - -
值智选回报混合型
证券投资基金
中国工商银行股份
有限公司－交银施
其他 3,478,745 1.31 - -
罗德趋势优先混合
型证券投资基金
香港中央结算有限
境外法人 3,246,018 1.22 - -
公司
陆耀娟 境内自然人 2,860,090 1.08 - -
全国社保基金五零
其他 2,703,585 1.02 - -
四组合
合计 151,583,728 57.19 - 45,270,000
（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，根据发行结果模拟计算公司前 10 名股东持股情况
如下：
其中：有限售条
持股总数 质押股份数
股东名称/姓名 股东性质 持股比例 件股份数量
（股） 量（股）
（股）
济宁城投控股集团
国有法人 92,678,981 27.33 92,678,981 -
有限公司
承立新 境内自然人 76,847,680 22.66 - 32,400,000
周洪亮 境内自然人 23,719,280 6.99 - 12,870,000
佳润国际投资有限
境外法人 9,331,010 2.75 - -
公司
智拓集团（香港）
境外法人 7,287,280 2.15 - -
网路咨询有限公司
中国工商银行股份
有限公司－中欧价
其他 3,560,600 1.05 - -
值智选回报混合型
证券投资基金
中国工商银行股份
有限公司－交银施
其他 3,478,745 1.03 - -
罗德趋势优先混合
型证券投资基金
香港中央结算有限
境外法人 3,246,018 0.96 - -
公司
陆耀娟 境内自然人 2,860,090 0.84 - -
全国社保基金五零
其他 2,703,585 0.80 - -
四组合
合计 225,713,269 66.56 92,678,981 45,270,000
（三）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行完成前，承立新持有发行人 76,847,680 股，持股比例为
持股比例为 7.00%。
本次非公开发行完成后，届时济宁城投将持有公司 92,678,981 股股票，占本
次发行完成后公司总股本的 27.33%，承立新将持有公司 76,847,680 股股票，占
本次发行完成后公司总股本的 22.66%。济宁城投可实际支配的公司表决权数量
明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。并且，
根据《股份转让协议》的约定，济宁城投成为公司控股股东后，将变更《公司章
程》，并拟将公司的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。
济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，通过其实
际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任；同时，
发行人其他持股比例 5%以上的主要股东承立新、周洪亮均已承诺，将在济宁城
投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁城投提名的
董事会候选人投赞成票，确保济宁城投提名的董事当选。济宁城投符合《上市公
司收购管理办法》第八十四条有关“拥有上市公司控制权”的规定，济宁城投将
成为公司的控股股东，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济
宁市国资委”）将成为公司的实际控制人。本次发行会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行 A 股前后公司股东结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别 所占比例 所占比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
无限售条件的流通股 264,992,000 100 264,992,000 78.14
有限售条件的股份 0 0.00 92,678,981 27.33
合计 264,992,000 100.00 339,121,541 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增长，整体资产负
债率水平得到降低，有利于优化财务结构，降低财务风险，为公司业务的进一
步发展奠定坚实的基础。
由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内公司的每股
收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次非
公开发行有利于公司主营业务的进一步拓展，有利于公司可持续健康发展。
（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的产品
类别将得到扩充，公司的业务结构不会产生重大变化。
（三）本次非公开发行对公司治理的影响
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于募投项目建设。本次
募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略进行，旨在扩大公司业务规模，提升
公司盈利能力，增强公司综合竞争力。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，
截至本公告出具日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
（四）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
在济宁城投成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营
的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支
持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和
管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任
高级管理人员出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，
充分支持承立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同
时，济宁城投将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻
求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为济宁城投、实际控制人将变更为济
宁市国资委，本次发行不会新增公司与新任控股股东、实际控制人及其关联方的
同业竞争和重大关联交易。
本次发行完成后，公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订
关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和
办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：李林强、曹再华
项目协办人：李辉
项目组成员：朱雨晨、黄思然
办公地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 层
联系电话：027-87610023
联系传真：027-87610005
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：沈诚、任远
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办人员：诸旭敏、邹红燕
住所：南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 15-17 层
联系电话：025-85653985
联系传真：025-83309819
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办人员：诸旭敏、邹红燕
住所：南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 15-17 层
联系电话：025-85653985
联系传真：025-83309819
七、备查文件
股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZH10278 号《江阴市恒润重工股份有限公司
验资报告》；
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
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