北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
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关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 06F20210264-00005 号
致：江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工
作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具
补充法律意见书。
京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请问题的审核问询
函》（上证科审（再融资）〔2021〕68 号）（以下简称“《审核问询函》”），
且自 2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充披露期
间”）发行人与本次发行可转债相关的部分事项发生了变化，本所律师对《审核
问询函》中相关审核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行可转债相关事项
的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法
律意见书》
（德恒 06F20210264-00001 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中涉及的新增报告期为 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30
日。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补
充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工
作报告》《法律意见书》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》未发
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生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
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目 录
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正文
第一部分：一次反馈意见回复
设都市工业综合体项目，目前已向 19 家独立第三方销售厂房。发行人本次拟向
京源发展购买厂房作为募投项目的实施厂房，相关土地由京源发展于 2021 年以
请发行人说明：
（1）发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产
证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况；
（2）建筑工程费的具体测算
依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向
京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性；
（3）发行人向京源环保购买房产作
为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存
房产；
（4）实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本
次交易；
（5）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违
反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第6问，核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
易的相关规定；
区建设的相关证书、配套文件及工商资料；
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参与可转债认购的相关情况声明》和《关于规范及减少关联交易的相关承诺》；
关会议资料；
关联交易金额的原因；
出具的声明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易
金额、付款进度安排及当前进展情况
根据发行人提供的《房产买卖意向协议》，发行人与京源发展签署协议的主
要内容包括如下：
“第一条 拟购买厂房的基本情况
通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，土地用途为
工业用地，建筑面积约为9,718平方米，最终建筑面积应以《房产买卖合同》为
准。
甲方购买乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司债券的募投项目“智
能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。
乙方上述土地使用权使用期限为：自2021年3月30日起至2071年3月29日止。
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目前标的房产状态：在建
乙方预计完工时间：2022年3月31日前
现阶段相关证照，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建设工程施工许可证。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚，不存在纠纷；该房产及相关土地产权
若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务,由乙方承担所有责任。
第二条 签订正式合同的前提
后6个月内（最晚不超过2022年12月31日）与乙方签署正式的《房产买卖合同》；
若甲方于2022年12月31前未成功发行可转债公司债券，则甲方可以单方面终止本
协议，并不承担本协议项下的任何违约责任。
“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，并知悉甲方存在可能无法公开发
行可转换公司债券的风险，因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。
在此基础上，乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下，在2022年12月31日前不会
就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。
第三条 初步定价及定金条款
时的市场公允价协商确定。
支付定金。
第四条 违约责任
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造成的全部损失承担违约责任，包括甲方另寻房产的中介费用和人工费用、误工
费用、诉讼及保全费用等。
造成的全部损失承担违约责任，包括乙方另寻买方的中介费用和人工费用、诉讼
及保全费用等。
（1）在2022年12月31日前，甲方无法顺利发行可转债公司债券；
（2）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议。”
另外，根据京源发展提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，京源发
展已取得《不动产权证书》（苏（2021）南通市不动产权第 0020821 号）、《建
设用地规划许可证》（地字第 320602202100009 号）、《建设工程规划许可证》
（ 建 字 第 320602202100006 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
由于本次《房产买卖协议》正式签署需以发行人在 2022 年 12 月 31 日前成
功发行可转债为前提，因此目前发行人与京源发展尚未正式签署《房产买卖协议》，
《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，发行人尚未支付任何费用或对价。
截至本补充法律意见书出具之日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建
设中，尚未取得《不动产权证书》。
二、建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；
本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
（一）建筑工程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项目建筑工程费用合计约为 6,241.10 万元，包括厂房购置费约为
根据拟购置厂房的建筑面积约 9,718 平方米乘以预计单价 5,556.70 元/平方米计算
得出。
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本次募投项目装修工程区域主要包括生产车间、仓库、测试区域、办公室和
质检区域，其中生产车间约 6,000 平方米，仓库约 1,900 平方米，测试区域约 1,300
平方米，办公区域约 120 平方米，质检区域约 330 平方米。装修工程费用系根据
各区域规划面积乘以装修单价计算得出，不同区域的用途和装修要求存在差异，
导致装修单价不同。以南通市当地装修均价和发行人 IPO 募投项目装修费用为
参考，生产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为 850 元/平方米，质
检区域装修价格约为 1,300 元/平方米，总预计装修工程费用约为 841.10 万元。
（二）厂房面积测算的合理性
本次募投项目的建筑面积约为 9,718 平方米，其中生产车间约 6,000 平方米，
仓库约 1,900 平方米，测试区域约 1,300 平方米，办公区域约 120 平方米，质检
区域约 330 平方米。生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，计划存放智能
超导磁混凝成套装备的生产设备约 141 台/套/批、超导磁介质的生产设备约 78
台/套/批；仓库用于智能超导磁混凝成套装备生产零部件、超导磁介质原材料的
存放等；测试区域用于测试智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质；办公区域用
于员工日常行政办公；质检区域用于智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质的质
量检验。
综上，发行人根据生产规模和工艺要求，本着“先进、合理、科学、节能、
高效”的原则购置厂房和规划布局，本次拟购置厂房面积具有合理性。
（三）厂房单价测算的合理性
根据发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的
单价区间约为 5,145.09 元/平方米-6,174.11 元/平方米。本次募投项目厂房购置单
价预计约为 5,556.70 元/平方米，上述测算价格在《房产买卖意向协议》约定的
单价区间之内。
截至本补充法律意见书出具之日，京源发展已向 21 家独立第三方销售厂房，
总销售面积 54,426.01 平方米，价格区间为 3,950.00 元/平方米-7,200.00 元/平方
米，平均价格为 5,297.05 元/平方米。厂房价格主要受户型影响：大平层低层均
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价为 7,169.00 元/平方米；大平层高层价格为 3,950.00 元/平方米；独栋价格区间
为 4,900.00 元/平方米-5,700.00 元/平方米，平均价格为 5,163.89 元/平方米。
另外，通过查询 58 同城（https://nt.58.com/）、安居客（https://nantong.anju
ke.com/），对比同区域其他厂房价格，2021 年 9 月华汇智谷科学园（位于南通
市崇川区园林路/钟秀路交汇处，与募投项目用地的直线距离 1-2 公里）框架结
构厂房的挂网价格为 5,575.00 元/平方米，砖混结构厂房的挂网价格区间为 4,775
.90 元/平方米-5,563.14 元/平方米；2021 年 9 月万科城市之光（位于南通市崇川
区人民中路，与募投项目用地的直线距离 2-3 公里）砖混结构厂房挂网价格为 5,
综上，本次募投项目测算价格在《房产买卖意向协议》销售单价区间范围内
，与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格不存在重大差异
，本次募投项目测算价格具备合理性。
（四）本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的
公允性
本次募投项目建筑工程费用包括厂房购置费和装修工程费，其中厂房购置费
用于向京源发展购买厂房，属于关联交易；发行人将向有资质的独立第三方发包
本次募投项目的装修工程，不涉及关联交易。
根据发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的
单价区间约为5,145.09元/平方米-6,174.11元/平方米。本次可转债发行后，发行人
购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》约定并参考当期当地市场
水平及京源发展向其他方销售的厂房价格最终确定。本次募投项目测算中厂房购
置单价预计约为5,556.70元/平方米。经对比，本次购置厂房的意向单价区间和募
投项目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第三方销售单价、周边同类房
产的挂网价格不存在重大差异。因此，本次关联交易价格具有公允性。
综上，本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外，存在部分建筑工程费为厂
房装修费用。本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和
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周边同类房产的挂网价格比较，不存在显著差异，本次拟购买厂房交易定价具备
公允性。
三、发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，
是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产
根据本次募投项目的规划布局，本次募投项目需要厂房实施，厂房的解决方
式主要有自建、租赁和购买三种。其中，自建厂房涉及考察选址、购买土地、行
政审批、组织建设等流程，实施周期较长且存在不确定性；租赁厂房存在出租方
提前终止合同，导致公司停工、搬迁的风险。因此，发行人选择购买厂房的方式
解决本次募投项目的厂房需求具有必要性。
同时，京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，是南通市环保产业发展
的一个重要组成部分，该项目致力于打造“以能源环保全产业链装备研发与高端
智能制造为主要业态”的园区，能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离，充分
发挥产业协同作用。项目选址位于江苏省南通崇川经济开发区，距离新城区仅 5
公里，距离机场 7.5 公里，地理位置优越，发行人在同样地理位置、以类似的价
格较难获取同类厂房。因此，发行人向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备
合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，京源发展的所有厂房仍在建设中，不存在
已建好尚未出售的库存厂房。同时，发行人向京源发展购买厂房面积占该园区总
建筑面积的比例为 4.89%，占比较小；发行人向京源发展购买厂房是基于京源发
展所建设产业园的行业定位和本次募投项目生产经营对厂房需求的考量，具有合
理商业目的，且定价公允，不存在帮助其消化库存房产的目的。
四、实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本
次交易
根据发行人实际控制人李武林、和丽出具的《江苏京源环保股份有限公司实
际控制人参与可转债认购的相关情况声明》，发行人实际控制人李武林、和丽有
主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债，资金来源包括实际控制人
的自有资金或自筹资金，认购资金不会直接或变相来源于公司本次交易，具体参
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与认购金额及比例将视为可转债发行时个人资金情况而定。
由于发行人实际控制人参与本次可转债认购将使用其自有资金或自筹资金，
而公司于可转债发行成功后 6 个月内与京源发展签署正式《房产买卖合同》并根
据合同约定时点支付款项，因此公司实际控制人认购本次可转债和本次交易达成
的时间不同。
同时，发行人实际控制人认购公司本次发行可转债与公司向京源发展购买厂
房两者之间不互为前提条件。本次可转债成功发行取决于监管审核、公司原有股
东及其他投资者认购及主承销商包销等情况，公司购买厂房正式合同的签订以公
司成功发行可转换债券为前提。因此，发行人实际控制人认购本次发行可转债的
资金不来源于本次交易。
综上，发行人实际控制人将参与本次可转债发行，将通过自有资金或自筹资
金认购本次发行的可转债，认购可转债资金并非来自本次交易。
五、本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反
发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
（一）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性
发行人本次拟向京源发展购买厂房系基于其所建设产业园的行业定位和本
次募投项目生产经营对厂房需求的考量，因此本次交易具有必要性和合理性。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理，不存在与发行人从事同类
业务的情况。发行人除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，生产
经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募
投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关
联交易的承诺
为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保发行人中
小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人李武林、和丽于发行人首次
公开发行股票并在科创板上市时就规范并减少关联交易作出承诺如下：
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“（1）本人/本单位现时及将来均严格遵守京源环保之《公司章程》以及其
他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（京源环保上市后适用）
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害京
源环保及其股东的合法权益。
（2）本人/本单位将尽量减少和规范与京源环保的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而与京源环保发生的关联交易，本人/本单位承诺将按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本人/本单位承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提
高关联交易公允程度及透明度。
（4）京源环保独立董事如认为京源环保与本人/本单位之间的关联交易损害
了京源环保或京源环保股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构
对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害
了京源环保或京源环保股东的利益，本人/本单位愿意就前述关联交易对京源环
保或京源环保股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本人/本单位确认本承诺函旨在保障京源环保全体股东之权益而作出。
（6）本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本人/本单位愿意承担由此给公司及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺
在本人/本单位作为京源环保控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员期间及自本人/本单位不作为京源环保控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且
不可变更或撤销。”
发行人拟购买房产并签署意向协议暨关联交易系为本次发行可转债募投项
目建设所需，具有合理原因，且上述关联交易已经过发行人第三届董事会第八次
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会议和 2021 年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序和披露义务，
审议程序合规。同时，发行人已签订的《房产买卖意向协议》涉及的关联交易价
格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。《房产买
卖意向协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式的《房产
买卖合同》确定，并经发行人董事会、股东大会审议通过及履行相关信息披露义
务。
综上，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性；发行人已
与京源发展签订的《房产买卖意向协议》已按《减少和规范关联交易的相关承诺》
履行了必要的审议程序，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情形，未违反发行人实际控制人关于减少和规范关联交易
的相关承诺。
六、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》第 6 问，核查并发表明确意见
（一）新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
本次募投项目智能超导磁混凝成套装备建设中包括的建筑工程费用为购置
厂房费用及装修工程费用。其中厂房购置费用约为 5,400 万元。由于本次募投项
目厂房拟向京源发展购买，且京源发展的实际控制人为发行人实际控制人、董事
长李武林先生，因此根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，京源发展为发行人的关联方，
发行人基于本次募投项目需求向京源发展购买厂房形成关联交易。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源
发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可
转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》的基
础上参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此，本
次关联交易价格具有公允性。
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标
的比例
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发行人本次向关联方购置厂房的关联交易不直接对应收入、成本费用或利润
总额，在后续使用期间会存在对应的折旧费用。本次募投项目购置厂房预估价格
为 5,400 万元，按照房屋净残值率 5%、折旧期限为 20 年的折旧方法估算，募投
项目转固后预计该厂房年度折旧摊销对利润总额影响金额为 256.50 万元。上述
折旧摊销占 2020 年利润总额的比例为 3.61%。
（三）结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公
平的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性
的情形
发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本次
募投项目经营生产对厂房需求的考量，因此本次交易具有必要性和合理性。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源
发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可
转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》的基
础上参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此，本
次关联交易不属于显失公平的关联交易。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理，不存在与发行人从事同类
业务的情况。发行人除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，生产
经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募
投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
其具体回复详见本题回复之“二”和“五”。
（四）详细披露其认定的主要事实和依据，是否违反发行人、控股股东和实
际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
“详细披露其认定的主要事实和依据”详见本题回复之“六”。
本次拟发生的关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于
规范和减少关联交易的承诺，其具体回复详见本题回复之“五”。
综上所述，本所律师认为：
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买卖意向协议》，本次《房产买卖协议》正式签署以发行人在 2022 年 12 月 31
日前成功发行可转债为前提，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，发行
人尚未支付任何费用或对价。截至本补充法律意见书出具之日，《房产买卖意向
协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》。
展购置厂房外，存在部分建筑工程费为厂房装修费用，本次募投项目拟购买厂房
价格与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格比较，不存在
显著差异，本次拟购买厂房交易定价具备公允性。
次募投项目经营生产对厂房需求的考量，具有合理商业目的，且定价公允，不存
在帮助其消化库存房产的目的，本次交易具有必要性和合理性；
次发行的可转债，资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金，认购资金不
会直接或变相来源于本次募投项目的厂房购置费；
目建设需要而向京源发展购买厂房外，发行人生产经营活动均由发行人独立完成，
与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司
生产经营的独立性；
承诺》履行了必要的审议程序和披露义务且定价公允。发行人控股股东、实际控
制人不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有交易性金融资产、其他流
动资产、其他债权投资、长期股权投资的账面价值分别为 900.00 万元、71.63 万
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元、479.12 万元、2,806.94 万元，财务性投资金额为 3,179.12 万元，占归母净资
产的比例为 4.32%。
发行人拟近期与中国电力国际发展有限公司成立南通新中电能源发展有限
公司，发行人拟认缴 1750 万元并持股 35%。拟投入的中电能源项目与公司属于
节能环保大行业范畴，但是所处细分领域不同。
请发行人说明：（1）对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认
定为财务性投资的合理性；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次
发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关
财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；
（3）结合相关投资情况分析
公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
财务性投资的相关规定；
管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近
一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
营业范围，并向公司管理层了解中电能源的未来经营方向；
验资报告、工商档案、发行人支付购买股权的交易凭证，了解发行人对华迪新能
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的出资时间以及华迪新能的业务情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投
资的合理性
电力”）设立中电能源，根据中电能源章程，中电能源注册资本 5000 万元，发
行人认缴出资额 1,750 万元并持股 35%。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人尚未实际出资。
中电能源经营范围为合同能源管理；供电业务；太阳能发电技术服务；风力
发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；大数
据服务；海上风电相关系统研发；海水淡化处理；节能管理服务；智能输配电及
控制设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；热
力生产和供应；燃气经营等。
中电能源目前尚未实际开展业务，未来拟主要从事太阳能发电业务。根据国
民经济行业分类，发行人与中电能源主要从事或拟从事业务均属于节能环保大行
业范畴，但发行人对中电能源的投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，同时，发行人对中电能源无控制权且不能主导项目决
策，难以对发行人业务产生协同效应，因此将拟投资中电能源 1,750 万元认定为
财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是
否已从本次募集资金总额中扣除
发行人于 2021 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次会议前六个月（即
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金融投资）具体分析如下：
（一）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，在迦
楠环境成为发行人间接参股公司后新发生拆借资金共计 350 万元。迦楠环境主要
业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与发行人的主营业
务存在协同效应，符合发行人主营业务及战略发展方向。截至 2021 年 4 月 15
日，迦楠环境已归还全部借款和利息。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借
界定为财务性投资。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存
在其他实施或拟实施的拆借资金情况。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品。自本次发行相关董事会决议日前
六个月至本补充法律意见书出具之日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产
品主要情况如下表所示：
序号 发行机构 产品名称 产品类型（风险等级）
平安银行股份有限公司 平安银行对公结构性（100%保本 保本浮动收益型（中低风险产
深圳分行 挂钩汇率）存款 品）
兴业银行金雪球添利快线净值型
理财产品
点金系列看涨三层区间 47 天结构
性存款风险揭示书
点金系列看涨三层区间 91 天结构
性存款
中国银行广州体育西路 保本保最低收益型(低风险产
支行 品)
固定收益类、非保本浮动收益
型（中低风险产品）
中国银行广州体育西路 固定收益类、非保本浮动收益
支行 型（中低风险产品）
固定收益类、非保本浮动收益
型（中低风险产品）
发行人购买上述产品系进行短期现金管理，主要为加强流动资金收益管理、
提高资金使用效率而购买的低风险等级产品，投资期限或预计投资期限均短于一
年，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施经营金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行
人拟投资中电能源 1,750 万元，该投资构成财务性投资，相关财务性投资金额已
从本次募集资金总额中扣除。
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《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将
本次募集资金总额由不超过人民币 35,000.00 万元（含）调整为不超过人民币
无需提交股东大会审议。因此，本次可转债发行的相关财务性投资金额已从本次
募集资金总额中扣除。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性
投资的要求
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的相关投资情况如下：
序 财务性投资/归母净
项目 账面价值（万元） 财务性投资金额（万元）
号 资产
合计 2,700.00 3.58%
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产为 1,811.00 万元，均系银行
理财产品，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动
收益型产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理，具有收
益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产余额为 20.74 万元，主要系合
同取得成本与增值税留抵扣额，不构成财务性投资。
（三）其他债权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他债权投资余额为 0。截至 2021 年 3 月
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司迦楠环境的借款，用于补充其流动现金不足。迦楠环境已于 2021 年 4 月 15
日前全部归还上述借款本金及利息。
（四）长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,807.54 万元，具体明
细如下：
被投资单位 性质
元） （万元）
环保、新能源、先进制造业等领
华迪新能 2,743.03 2,700.00
域的股权投资管理
迦楠环境 6.22 环境治理参股公司 -
华石环境 58.29 环境治理参股公司 -
合计 2,807.54 - 2,700.00
华迪新能专注于环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理，目前投
资项目同时包括环保和非环保行业项目，因此将发行人持有华迪新能 45%股权的
投资本金为 2,700 万元认定为财务性投资。截至 2021 年 6 月 30 日，该财务性投
资占公司合并报表归属于母公司净资产的 3.58%，金额和占比均较小，不属于金
额较大的财务性投资。
性投资
发行人全资子公司京源投资持有迦楠环境 40%股权。迦楠环境主要业务为废
气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与发行人的主营业务存在协
同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
不属于财务性投资
发行人全资子公司京源投资持有华石环境 40%股权。华石环境主要从事环境
监测、土壤修复、环保设备的维护、维修业务，与发行人进行优势互补，达到协
同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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综上，截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产、其他流动资产不属于
财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额
资，因此公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计 4,450.00 万元，占 2021 年
远低于 30%，
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
四、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见
（一）对迦楠环境的借款属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，在迦
楠环境成为发行人间接参股公司后新发生拆借资金共计 350 万元。迦楠环境主要
业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与公司的主营业务
存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。截至 2021 年 4 月 15 日，迦
楠环境已归还全部借款和利息。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
（二）投资设立参股子公司中电能源属于财务性投资
主要从事太阳能发电业务，发行人对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难
以对发行人业务产生协同效应，因此将发行人持有的中电能源 35%股权认定为财
务性投资。本次财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
综上所述，本所律师认为：
来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，发行人与中电能源的业
务虽属于同一大行业范畴，但不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，同时，公司对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以
对公司业务产生协同效应，因此应将拟进行的对中电能源投资 1,750.00 万元认定
为财务性投资；
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或拟实施投资类金融、投资产业基金和并购基金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金
融业务等情况；发行人存在对从事废气及水处理在线监测服务业务的间接参股公
司迦楠环境提供拆借资金情况，截至 2021 年 4 月 15 日相关拆借资金已全部收回；
发行人拟实施对从事太阳能发电业务的参股公司中电能源投资 1,750.00 万元，相
关金额已从本次募集资金总额中扣除；
财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额
投资，因此发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计 4,450.00 万元，占 2021
年 6 月 30 日公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 5.91%，远低于 30%。
发行人符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规
定，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
的相关承诺文件；
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管的持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高管
持有公司股份的情况如下：
序号 名称/姓名 职位/身份 持股情况 关联关系
直接持股 5%以上股东、 直接持有公司 14.85%的
董事、总经理 股份
系公司控股股东、实际控制
直接持有公司 10.98%的
直接持股 5%以上股东、 人；李武林、和丽为一致行
董事 动人。
公司 0.53%的股份
通过华迪民生、灿荣投资
华迪民生、灿荣投资的执行
王宪 董事 间接持有公司 4.70%的
事务合伙人为广东华迪投资
股份
集团有限公司，广东华迪投
华迪民生 直接持股 5%以上股东 资集团有限公司实际控制人
股份
为王宪；王宪、华迪民生、
直接持有公司 3.73%的
灿荣投资 公司股东 灿荣投资为一致行动人。
股份
直接持有公司 4.21%的
公司股东、董事、副总经 和源投资系公司员工持股平
季献华 股份，通过和源投资持有
理 台，和源投资的执行事务合
伙人为季献华；季献华、和
直接持有公司 1.12%的
和源投资 公司股东 源投资为一致行动人。
股份
直接持有公司 4.40%的
股份
公司股东、董事、董事会 直接持有公司 2.47%的
秘书、副总经理 股份
直接持有公司 0.14%的
公司 0.10%的股份
通过和源投资持有公司
通过和源投资持有公司
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自 2021 年 7 月以来，李武林、和丽、灿荣投资、季献华、和源投资、季勐、
苏海娟、曾振国、徐俊秀、钱烨未发生减持发行人股份的情形；华迪民生自 2021
年 7 月 7 日至 2021 年 9 月 10 日期间，合计减持发行人 1,465,000 股，减持比例
为 1.37%，减持后华迪民生持有发行人 6,205,000 股，持有发行人 5.78%的股份。
二、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高管的认购情况
（一）李武林和和丽、季献华和和源投资、苏海娟、季勐、曾振国、徐俊秀、
钱烨的认购情况
根据李武林、和丽、季献华、和源投资、季勐、苏海娟、曾振国、徐俊秀、
钱烨出具的《关于参与江苏京源环保股份有限公司本次可转债认购及减持的承诺
函》，该等股东、董事、监事、高管承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容
如下：
发行认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日在本人/本单位及一致行动人
最近一次直接或间接减持公司股票之日起 6 个月以内。
本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人/
本单位资金状况和《证券法》等相关规定确定。
/本单位及一致行动人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易
的规定，自本人/本单位及一致行动人认购本次可转债之日起前六个月至本次可
转债发行完成后六个月内，本人/本单位及一致行动人不作出直接或间接减持公
司股份或可转债的计划或者安排。
本单位及一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情
况，本人/本单位及一致行动人因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此
产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本单位及一致行动
人将依法承担赔偿责任。
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（二）王宪、华迪民生和灿荣投资的认购情况
根据发行人董事王宪、发行人股东华迪民生、灿荣投资出具的《关于参与江
苏京源环保股份有限公司本次可转债认购及减持的承诺函》，该等人员/单位关
于本次可转债发行认购，承诺内容如下：
认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日在华迪民生或灿荣投资最近一次减
持公司股票之日起 6 个月以内；王宪承诺本人及除华迪民生、灿荣投资之外的其
他一致行动人不直接认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
据可转债市场情况、本次发行具体方案、本单位资金状况和《证券法》等相关规
定确定。
资承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自华迪
民生、灿荣投资认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月
内，王宪及一致行动人（包括但不限于华迪民生、灿荣投资，下同）不作出直接
或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。
约束。若王宪及一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债
的情况，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
公司和其他投资者造成损失的，王宪及一致行动人将依法承担赔偿责任。
（三）其他人员的认购情况
根据发行人独立董事曾小青、王海忠、徐杨，监事吴丽桃承诺不参与本次可
转债发行认购，承诺内容如下：
本人承诺本人及一致行动人不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
若本人及一致行动人违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司
和其他投资者造成损失的，本人及一致行动人将依法承担赔偿责任。
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综上所述，本所律师认为：
钱烨自 2021 年 7 月以来未减持发行人股份，承诺将认购本次发行可转债，具体
认购金额待定，承诺在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，该等承诺内容符合《公司法》《证券法》等法律
法规的相关规定；
生自 2021 年 7 月以来存在减持发行人股份的情况，灿荣投资自 2021 年 7 月以来
未减持发行人股份，华迪民生和灿荣投资承诺将按规定认购本次发行可转债，具
体金额待定，除非发行人启动本次可转债发行认购之日在华迪民生或灿荣投资最
近一次直接或间接减持公司股票之日起 6 个月以内；王宪、华迪民生和灿荣投资
承诺在本次可转债认购前后六个月内王宪及一致行动人（包括但不限于华迪民生、
灿荣投资）不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，该等承诺
内容符合《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定；
债发行认购。
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第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）2021 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了与本次发行可转债相关的议案。2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2021 年第二
次临时股东大会，审议通过了与本次发行可转债相关的议案。
（二）2021年10月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了与本次发行可转债相关修订的议案：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》等议案，其中主要变化内容为本次募集资金用
途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额由“不超过35,000.00
万元（含本数）”修订为“不超过33,250.00万元（含本数）”，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 37,783.92 33,250.00
除上述变化外，发行人本次发行的批准和授权的相关事宜不存在其他重大变
化。
二、本次发行的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行的实质条件变化情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机
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构；根据大华出具的《审计报告》及发行人《2021年半年度报告》，2018年度、
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,156.08万元、6,019.54万元、4,969.59
万元、1,886.84万元；最近三年平均可分配利润为5,381.74万元；发行人本次发行
的可转换公司债券金额不超过33,250.00万元（含），参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年半年度报告》及发行人说明，
截至2021年6月30日，发行人合并报表净资产为75,345.55万元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过33,250.00万元（含），按本次债券余额上限计算，发
行人累计债券余额占净资产的比例不超过50%；截至2018年12月31日、2019年12
月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，发行人合并报表资产负债率分别为
-6,764.70万元和-10,135.95万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本次
发行上市符合《证券法》
《公司法》
《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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经核查，本所律师认为，发行人上述股东资格均符合法律、法规和规范性文
件规定。上述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人均已按照《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件要
求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
除华美国际不再持有发行人 5%以上股份外，发行人其他 5%以上的股东和
实际控制人并未发生变化，李武林、和丽夫妻二人为发行人实际控制人。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
《上海证券交易所科创
板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定和发行人的确认，并结合本所律师核查发行人的实际情况，报告期内发行人
的主要关联方及其关联关系如下：
李武林先生现担任发行人的董事长兼总经理，并持有发行人 15,930,000 股股
份，持股比例 14.85%；和丽女士现担任发行人的董事，直接持有发行人 11,777,500
股股份，持股比例 10.98%，并通过和源投资间接持有发行人 0.53%股份。
李武林先生、和丽女士为夫妻关系，且李武林、和丽于 2014 年 4 月 10 日签
署了《一致行动协议》。截至本补充法律意见书出具之日，二人直接及间接合计
持有发行人 26.36%的股份，所持股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影
响。综上，李武林先生、和丽女士二人为发行人的控股股东、实际控制人。
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股东的
情况如下：
序号 股东名称/姓名 关联关系
其中，华迪民生具体情况如下：
（1）基本情况
华迪民生成立于 2012 年 7 月 5 日，现持有广州市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 914401015983435762 的《营业执照》
；经营场所为广州市南沙
区金岭北路 93 号 478 房；执行事务合伙人为广东华迪投资集团有限公司；经营
范围为：“投资咨询服务；投资管理服务；股权投资。”
（2）出资情况
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000 100.00
（3）私募基金备案情况
经核查，华迪民生已于 2015 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私
募基金备案，基金编号为 SD6818；基金管理人为广东华迪投资集团有限公司，
成立于 2011 年 8 月 30 日，已于 2015 年 11 月 12 日完成基金管理人登记，登记
编号为 P1026701。
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2
家控股子公司，分别为京源投资、广东京源；参股公司 4 家，分别为华迪新能源、
迦楠环境、华石环境、南通新中电能源发展有限公司。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、实际控制人存在 2 家其他控股公司，分别南通京源环保产业发展有限公司、
南通京源创投管理中心（有限合伙）。
发行人的董事、监事、高级管理人员详见律师工作报告正文第十五部分（一）
“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及兼职情况”。前述人员及
其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
会申请辞去发行人副总经理一职。辞职后，李国汇不再担任发行人高级管理人员。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，发行人上述董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员投资设立由其直接或者间接控制的企业情
况如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系 备注
北京柏斯利科技发展 控股股东、实际控制人和丽之弟和晓东直接持股
有限公司 90.00%、和晓阳持股 10.00%的企业
深圳市和翔贸易有限 控股股东、实际控制人和丽之弟媳言华翔直接持
公司 股 100.00%的企业
直接持有公司 1.12%的股权，为公司员工持股平
事务合伙人
海门市美尔德家用电 公司股东、董事、副总经理季献华之妻赵曹芳实
器经营部 际控制的企业
董事王宪实际控制的企业，广东华迪投资集团有
限公司担任该企业的执行事务合伙人
广东华迪投资集团有 董事王宪实际控制的企业，担任执行董事兼总经
限公司 理
广东华迪睿赋投资管 董事王宪直接持股 100.00%的企业，其担任执行
理有限公司 董事兼总经理
广东华迪投资管理有
限公司
广东兴道股权投资企
业（有限合伙）
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广州聚雅明慧投资管 董事王宪直接持股 55.31%的企业，其担任执行董
理有限公司 事兼总经理
广东资江投资有限公
司
广州资江凯源股权投
伙）
广州资江隆源股权投
伙）
广州六脉资江股权投
伙）
广东千灯华迪股权投
资企业（有限合伙）
广州华富股权投资合
伙企业（有限合伙）
广州盛隆投资合伙企
业（有限合伙）（曾
投资合伙企业（有限
合伙））
深圳华迪光大股权投
资基金（有限合伙）
深圳丰溪科技投资集
团有限公司（曾用名： 董事王宪直接持股 90.00%并担任执行董事兼总
深圳市丰溪投资咨询 经理的企业
有限公司）
西藏益迪环保科技有
限公司
明阳风电投资控股
（天津）有限公司
天津明阳风电设备有
限公司
天津明阳企业管理咨
询有限公司
上海道格拉斯陶瓷有
限公司
深圳麦盛精密电子有
限公司
深圳市盛麦客精密模
切有限公司
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限公司（曾用名：企 理的企业
明创想科技（广州）
有限公司）
企明创想科技（北京）
有限公司
贵州享硕股权投资合
伙企业（有限合伙）
贵州沛硕股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳麦蕊盛放科技有
限公司（曾用名：深
圳联雾科技有限公
司）
广东麦顺投资合伙企
业（有限合伙）
武汉市洪山区曾青百
货商行
财务负责人钱烨直接持股 50.00%、其配偶徐建直
南通金鹤纺织品有限
公司
理、钱烨担任监事
南通力田机电有限公 财务负责人钱烨配偶徐建的妹妹李雪兰直接持
司 股 34.00%的企业，其担任执行董事兼总经理
泰兴市快乐宝贝母婴
生活馆
南通德创传媒广告有
限公司
江苏博嘉生物医学科 董事、副总经理、董事会秘书苏海娟持股 30%的
技有限公司 企业
广东华迪麦耘股权投
伙）
经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均
未投资设立由其直接或者间接控制的对发行人业务有重大影响的企业。
序号 关联方名称/姓名 关联关系 备注
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南通阳煦电子科技有 原为股东、董事季献华配偶赵曹芳直接持股
限公司 50.00%的企业
广东梧桐亚太实业投
资有限公司
上海敏泰液压股份有
限公司
珠海太川云社区技术
股份有限公司
北京康乃馨科技有限 报告期内独立董事赵平原直接持股 81.00%的企
公司 业
北京天弈谷能源技术 报告期内独立董事赵平原直接持股 15.47%的企
有限公司 业并担任董事
北京炭火同萌健康促
进中心（曾用名：北 报告期内独立董事赵平配偶张平原任法定代表 已于 2021 年 2 月变更
京康乃馨健康促进中 人的民办非企业单位 法定代表人
心）
南通慧秀对外贸易有 报告期内监事徐俊秀配偶周玲慧原直接持股
限公司 100.00%的企业
昌都市华祥教育服务
有限公司
广东海森科教服务有
限公司
报告期内为控股股东、实际控制人李武林、和丽
控制的企业
泉州市旭日高升电子 董事、副总经理、董事会秘书苏海娟之姐苏海霞
有限公司 及其配偶秦宏胜控制的企业
深圳市朗坤环境集团
股份有限公司
武汉地大创业投资有
限公司
北京繁星伟业管理投
资中心（有限合伙）
北京汉仪创新科技股
份有限公司
天津光亮企业管理合
伙企业（有限合伙）
广东永泰环保设备有 已于 2020 年 8 月转出
限公司 全部股权
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限公司
广州华美网络教育发
展有限公司
广州凯茁教育控股有
限公司
广州华美文化有限公
司
广州和顺企业咨询服
务有限公司
广州华美教育科技有
限公司
广州和顺教育科技投
伙）
广州华寓租赁有限公
司
海南华景投资有限公
司
广州华美物业管理有
限公司
广州遒正商务服务有
限公司
广东华瑞达资产投资
经营有限公司
广州市华美小额贷款
有限公司
广州华原管理咨询有
限公司
广州市华美丰收资产
管理有限公司
广州加美餐饮管理服 已于 2021 年 8 月转出
务有限公司 全部股权
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要
关联交易情况如下：
公司报告期内经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2021 年 1 月至 6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 123.57 302.47 180.42 170.93
注：关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员
（1）偶发性关联交易
①投资华迪新能源
同》，协议约定广东华迪投资集团有限公司以 2,700 万元的价格转让华迪新能源
投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王宪就该事项回避表决。
公司于 2020 年 5 月 21 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于对外投资暨关联交易符合
公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情形。
独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交易表决程序
合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股
东利益的情形，不会影响公司独立性，且关联董事王宪先生就该事项回避表决。
我们一致同意本次公司对外投资事项。
②购买中源物联网软件定制服务
发行人因业务发展需要，为加强供应链管理，拟在原有 ERP 软件基础上开
发供应链管理信息平台。2020 年 12 月 1 日，发行人向实际控制人和丽曾控制的
企业中源物联网购买软件定制开发服务，合同金额为 40.86 万元。截至本补充法
律意见书出具之日，该软件开发服务已研发完毕，发行人正在试运行该软件，发
行人已结清全部款项。
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③采购引进战略投资者服务
有限公司签订《财务顾问协议》，约定广东华迪投资集团有限公司帮助公司寻找
战略投资者，合同金额为 100 万元，在协议生效后 5 个工作日内一次性支付，并
约定至 2020 年 11 月 30 日止，若广东华迪投资集团有限公司未能找到合适的战
略投资者则协议作废，广东华迪投资集团有限公司应在 1 个月内退回全部款项。
华迪投资集团有限公司未实现合同约定的履约义务，因此按照合同约定，广东华
迪投资集团有限公司于 2020 年 12 月 25 日将已支付款项全部退回公司。
④出售商品、提供劳务的关联交易
深圳市朗坤环境集团股份有限公司投资建设运营的“龙岗区中心城环卫综合
处理厂垃圾分类处理项目”准备扩大处理规模，并且提高废水处理排放标准，鉴
于公司在废水处理领域拥有充足的项目经验和专业水平，深圳市朗坤环境集团股
份有限公司委托广东京源为龙岗项目废水处理工程（包括但不限于方案设计、初
步设计、施工图设计、建设、调试等废水工程内容）提供技术服务。
份有限公司签订《技术服务服务》，合同总金额为 162.00 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，广东京源已履约完毕并收到全部合同款。
（2）关联拆借
①拆入资金
成立时间较短，难以申请贷款，在支付首付款后，以丁媛媛的名义向中国农业银
行南通开发区新开支行贷款 29.00 万元支付剩余款项，由迦楠环境提供保证担保
及所购车辆的抵押担保，并每月向丁媛媛的贷款账户还款。
主营业务不相关，不存在利益输送等损害发行人权益的情形。
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②拆出资金
发行人控股子公司与关联方关联交易为控股子公司京源投资向迦楠环境的
资金拆借，具体如下：
合同金额 拆出金额
关联方名称 借款日 还款日 年化利率
（万元） （万元）
迦楠环境 300.00
迦楠环境 100.00 100.00 2020/1/10 2021/4/15 4.35%
迦楠环境 200.00 200.00 2020/12/02 2020/12/17 4.35%
迦楠环境 350.00 200.00 2021/1/14 2021/1/29 4.35%
上述所有款项用于迦楠环境短期的经营周转，不存在利益输送等损害发行人
权益的情形，双方均对上述拆借不存在争议或潜在纠纷。截至 2021 年 4 月 15
日，上述借款本金及利息已全部还清。
次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事李武林和和丽就该
事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次追认无需提交股
东大会审议。公司已履行该事项的追认决策程序，本次追认未对上市公司及股东
利益造成实质性损害。
（3）关联担保
担保金额 主债务履行 主债务履行 是否履
序号 担保方 债权人 担保类型
（万元） 起始日 到期日 行完毕
中国建设银行股份
支行
中国建设银行股份
支行
陶明华、苏海 中国银行股份有限
娟 公司南通城东支行
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季献华、赵曹 中国农业银行股份
芳 有限公司南通分行
中国银行股份有限
公司南通城东支行
江苏银行股份有限 抵押反担保、连
公司南通北城支行 带责任保证
李武林、和丽 连带责任保证
中国邮政储蓄银行
连带责任保证
丽、季勐、季 市分行 反担保
献华、苏海娟
李武林、和丽 连带责任保证
李武林、和
中国农业银行股份 连带责任保证
有限公司南通分行 反担保
献华、苏海娟
季献华、赵曹
抵押反担保
芳
江苏银行股份有限
公司南通北城支行
中国银行股份有限
公司南通城东支行
季勐 抵押反担保
江苏银行股份有限
李武林、和丽 公司南通北城支行
反担保
浙商银行股份有限
公司南通分行
抵押反担保、连
江苏银行股份有限 带责任保证、连
公司南通北城支行 带责任保证反
担保
招商银行股份有限
公司南通分行
苏海娟、陶明 中国银行股份有限
华 公司南通城东支行
李武林 连带责任保证
季献华、赵曹
中国农业银行股份 抵押反担保
有限公司南通分行
李武林、和
连带责任保证
丽、季勐、季
反担保
献华、苏海娟
江苏银行股份有限
公司南通北城支行
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李武林、和丽 抵押反担保
江苏银行股份有限
公司南通北城支行 连带责任保证
丽、季献华、
反担保
苏海娟
李武林、和丽 抵押反担保
江苏银行股份有限
公司南通北城支行 连带责任保证
丽、季献华、
反担保
苏海娟、季勐
符合《公司债券发
李武林、和 行与交易关联办
连带责任保证
反担保
季勐、苏海娟 规规定的合格投资
者
兴业银行股份有限
公司南通分行
苏海娟、陶明 中国银行股份有限
华 公司南通城东支行
招商银行股份有限
公司南通分行
江苏银行股份有限
公司南通北城支行
李武林、和 江苏银行股份有限 2019-12-06 连带责任保证
丽、丁媛媛 公司南通北城支行 反担保
招商银行股份有限
公司南通分行
兴业银行股份有限 最高额个人连
公司南通分行 带责任保证
江苏银行股份有限 最高额个人连
公司南通北城支行 带责任保证
苏州银行股份有限 个人连带责任
公司南通支行 保证
中国农业银行股份
个人连带责任
保证
支行
中国工商银行股份
有限公司南通分行
（4）关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的往来科目余额情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司
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单位：万元
项目 关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款 迦楠环境 - 424.41 - -
季 勐 - - - 0.97
徐俊秀 - - - 0.04
季献华 - - - 0.49
曾振国 - - - 4.50
其他应付款
赵 平 7.00 10.74 10.00 7.50
徐 杨 7.00 10.74 10.00 7.50
曾小青 7.00 10.74 10.00 4.20
丁媛媛 - - - 22.75
五、发行人的主要财产
（一）发行人及其分、子公司拥有的知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增专利情况如下：
权利 取得
序号 名称 类别 专利号 有效期 他项权利
人 方式
一种湿法投加的磁
发行 实用 2020.08.06 起 原始
人 新型 10 年 取得
装置
发行 一种波纹辊卸料式 实用 2020.09.29 起 原始
人 磁介质分离机 新型 10 年 取得
发行 一种管式电子絮凝 实用 2020.10.21 起 原始
人 器 新型 10 年 取得
发行 一种低浊度水质的 实用 2020.10.21 起 原始
人 电絮凝装置 新型 10 年 取得
一种应用于废水零
发行 实用 2020.10.27 起 原始
人 新型 10 年 取得
备
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一种应用于废水零
发行 实用 2020.10.27 起 原始
人 新型 10 年 取得
统
一种应用于废水零
发行 实用 2020.10.29 起 原始
人 新型 10 年 取得
置
一种利用水处理中
发行 O3 尾气原位产生 实用 2020.10.29 起 原始
人 H2O2 的废水处理 新型 10 年 取得
装置
发行 一种双流体雾化蒸 实用 2020.11.03 起 10 原始
人 发塔 新型 年 取得
发行 一种磁介质混凝反 实用 2020.11.26 起 10 原始
人 应沉淀器 新型 年 取得
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、
子公司新增的上述专利真实、合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增的计算机软件
著作权情况如下：
著作 取得 首次发表日 他项
序号 著作权名称 登记号
权人 方式 期 权利
发行 JY-BD-2 型改良 BD 生化成套设备智能
人 自控系统[简称：改良 BD 自控系统]V1.0
发行 京源环保厌氧高效脱氮流化床系统[简
人 称：厌氧高效脱氮流化床]V1.0
发行 京源环保臭氧催化氧化系统[简称：臭氧
人 催化氧化]V1.0
发行 京源环保智慧水务管理云服务平台软
人 件[简称：智慧水务管理软件]V1.0
江苏京源环保一体化多相流电化学高
发行 密度净水器系统软件[简称：京源一体化
人 多相流电化学高密度净水器系统软
件]V1.0
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江苏京源环保一种利用电厂乏汽进行
废水蒸发浓缩的多级闪蒸技术控制系
发行
人
汽进行废水蒸发浓缩的多级闪蒸技术
控制系统软件]V1.0
京源环保电化学的循环水在线除垢系
发行
人
系统软件]V2.0
发行 京源超导磁介质自动投加装置软件
人 V1.0
京源环保养殖废水处理净化装置控制
发行
人
置控制软件]
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、
子公司新增的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（二）发行人在建工程
万元、7,880.74 万元和 12,064.41 万元。2021 年 6 月末在建工程余额主要为发行
人募投项目智能系统集成中心及研发中心建设项目在建工程余额。
（三）主要财产的所有权、使用权受限制情况
根据发行人确认并经核查，发行人主要财产的所有权或使用权除律师工作报
告正文第十一部分（一）“4.担保合同”披露外，不存在其他主要财产的所有权
或者使用权行使受限的情况，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权
或使用权的行使不存在法律障碍。
（四）房屋租赁情况
根据发行人及其分、子公司提供的书面资料并经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其分、子公司正在租赁使用的房产情况如下：
序 建筑面积 房产证号/
出租方 承租方 坐落 租金 租赁期限 用途
号 （m?） 土地证号
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南通房权证字第
南通市崇川 南通房权证字第
区工农南路 110006855 号
年租金为 京源环
谊大厦 2601、 110006859 号 2022.03.15
元 办公室
南通房权证字第
西安市长和
陕西秦企利 西安分
上尚郡 15 幢 2 80 元每平 2021.09.03-
单元 16 层 米每月 2022.09.02
有限公司 公室
注：序号 2 租赁房屋已签署商品房（预售）买卖合同（合同备案号：Y18013874），取得西安市住房保
障和房屋管理局批准的预售许可证 2017291，目前尚未取得不动产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述租赁情况发生变化外，发行人及其
分、子公司承租的其他房屋均未发生变化，租赁合同真实、合法、有效，不存在
纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
补充披露期间，发行人及其子公司新增已履行或正在履行的重大销售合同
（合同金额 1,000 万元以上）如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 是否履行完毕
陕煤集团榆林化学有限责任公司
化示范项目热解启动工程
京能查干淖电厂 2x66 万千瓦项目水
京能锡林郭勒能源有限 岛采购合同
公司 京能查干淖电厂 2x66 万千瓦项目 s
生活污水处理系统采购合同
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合计 2,689.06 -
补充披露期间，发行人及其子公司新增正在履行或已履行完毕的重大授信、
借款合同（1,000.00 万元以上）如下：
（1）授信合同
是否履行完
序号 合同名称及编号 授信方 受信方 授信额度（万元） 授信期限
毕
授信协议（编号：5 招商银行股份有 发行 2021.07.19-
综合授信合同（合同
中信银行股份有 发行 2021.09.13-
限公司南通分行 人 2022.09.13
第 00180 号）
（2）借款合同
序号 合同名称及编号 贷款方 借款方 借款（万元） 借款期限 是否履行完毕
《人民币流动资金贷款合
中信银行股份有限 发行 2020.09.02-
（2020 通流贷字第 002 2,000.00 是
公司南通分行 人 2021.09.02
人民币流动资金贷款合同
中信银行股份有限 发行 2021.09.15-
公司南通分行 人 2022.09.14
号）
（二）重大合同的合法性及有效性
经发行人确认并经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的强制性规定，合法有效，发行人履行上述重大合同不存在法律
风险和纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在已经履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）侵权之债
根据发行人的确认并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间新增除
本补充法律意见书第四部分（二）“关联交易”所述交易外，不存在其他与关联
方的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人
在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不
会对本次发行产生重大影响。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、补充披露期间，发行人新召开了 1 次股东大会，股东大会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
二、补充披露期间，发行人新召开了 2 次董事会，董事会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
三、补充披露期间，发行人新召开了 2 次监事会，监事会召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
经本所律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，
本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
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八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
补充披露期间，发行人董事王宪新任深圳丰溪科技投资集团有限公司的执行
董事兼总经理；发行人核心技术人员贾伯林新任南通贝施贸易有限公司的监事。
补充披露期间，发行人监事吴丽桃辞去嘉信商务信息咨询（海南）有限公司、
广州加美教育咨询有限公司、广州华举企业管理有限公司、广州市华美德超教育
投资发展有限公司、广州华美高尔夫体育发展有限公司、广州华美文化教育科技
有限公司、广州华鑫文化艺术传播有限公司、广州华政后勤管理服务有限公司、
广州华旅研学旅行服务有限公司、广州华迅教育发展咨询有限公司、嘉信投资发
展（广东）有限公司、广州加美文化传播有限公司、广州加美餐饮管理服务有限
公司、海南华灏康养产业集团有限公司等 14 家公司监事一职。除上述变化外，
发行人监事吴丽桃其他兼职情况未发生变化。
会申请辞去发行人副总经理一职。辞职后，李国汇不再担任公司任何职务。
除上述人员存在变化外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的任职未发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定；上述人员变化已履行了必要的法律程序，
且不属于重大变化。
九、发行人的税务
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率
根据发行人确认和《审计报告》审验，并经核查，发行人及其子公司报告期
内执行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
境内销售；提供加工、
修理修配劳务
增值税 安装服务收入 9% 9% 10%、9% 11%、10%
应税服务收入 6% 6% 6% 6%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7% 7% 7% 7%
按照房产原值的 70%
房产税 1.2% 1.2% 1.2% 1.2%
为纳税基准
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 15%、20%、25% 15%、20%、 15%、20%
不同纳税主体的企业所得税税率如下：
纳税主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
京源环保 15% 15% 15% 15%
京源投资 20% 20% 20% 20%
广东京源 25% 25% 未设立 未设立
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1
日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%、11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的政府补贴、政府资助资金
根据发行人的确认、相关政府开具的证明并经核查，新增报告期内，发行人
及其子公司新增的重大财政补贴、政府资助资金（10 万元以上）情况如下：
序号 期间 享受方 补助项目 金额（万元） 相关批准机关、批准文号
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的
增值税先
（财税[2011]100 号）和《资源综合利用产品和
征后退
（苏发改服务发〔2020〕
服务业认 941 号）
定类项目
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得上述财政补贴、政府资助资
金所依据的政策未违反法律、法规的规定，合法、合规、真实有效。
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（三）发行人及其分、子公司依法纳税情况
的《无欠税证明》，
“经查询税收征管信息系统，截至到 2021 年 8 月 28 日，江苏
京源环保股份有限公司未发现欠税情形。”
的《无欠税证明》：
“经查询税收征管信息系统，截至到 2021 年 8 月 28 日，江苏
京源投资有限公司未发现欠税情形。”
征信情况》：“广东京源环保科技有限公司在 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31
日期间，暂无税务行政处罚记录。”
出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到 2021 年 8 月 28 日，
江苏京源环保股份有限公司北京分公司未发现欠税情形。”
“经查询，截至到 2021 年 8 月 26 日，
江苏京源环保股份有限公司西安分公司在经济技术开发区税务局无欠税信息。”
征信情况》：
“江苏京源环保股份有限公司广州分公司在 2018 年 4 月 1 日至 2021
年 7 月 31 日期间，暂无税务行政处罚记录。”
综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司在报告期内依法纳税，不存在
重大税收违法行为，未受到税务部门的重大行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认，经核查南通市生态环境局网站，并核查发行人提供
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的相关环保审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司在
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护
主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，并经核查信用中国网、国家企业信用信息公示系统，
报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量及技术方面的法律、法规和规
范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的产品质量及技术符合有关产品质
量和技术的要求。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会授权决议和发行人第三届董事会第
十一次会议，发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 37,783.92 33,250.00
万元,其中发行人持有中电能源 35%。由于本次投资为财务性投资，因此本次投
资金额需从本次募集资金总额中扣除。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权决议，2021 年 10 月 14 日发
行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》等，将本次募集资金总额由不超过人民币 35,000.00
万元（含）调整为不超过人民币 33,250.00 万元（含）。
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除上述变化外，发行人本次募集资金的运用未发生其他变化。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在争议
金额为 100 万元以上的尚未了结、仲裁或行政处罚案件情况如下：
（1）江苏优地建设工程有限公司诉发行人
通过公开招标中标，作为承包人与发行人作为发包人签订《建设工程施工合同》。
和《建设工程施工合同》。对照中标合同，分包范围减少了系统集成中心厂房和
传达室二的工程量，合同金额变更为 29,098,783.00 元。
议》和《建设工程施工合同》的合同效力纠纷向南通市崇川区人民法院提起诉讼，
原告为江苏优地，被告为发行人。原告诉讼请求为：1.判令撤销原、被告于 2020
年 1 月 18 日签订的《终止协议》和《建设工程施工合同》；2.判令被告承担全部
诉讼费用。
民初 6881 号），认为原、被告于 2020 年 1 月 18 日签订的《终止协议》和《建设
工程施工合同》，系双方真实意思表述，未违反法律、行政法规的强制性规定，
应属合法有效；驳回原告江苏优地的诉讼请求。
诉讼请求为撤销（2020）苏 0602 民初 6881 号民事判决，发回重审或查明事实后
改判。
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终 2358 号），认为江苏优地的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用
法律正确，审判程序合法，应予维持。本判决为终审判决。
（2）发行人诉江苏优地
崇川区人民法院提起诉讼。原告为发行人，被告为江苏优地，原告诉讼请求为：
年 12 月 1 日，最终算至被告实际撤场之日），两项合计 8,510,627 元；2.判令被
告承担全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案由南通市崇川区人民法院正在审理，
尚未作出判决。
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，除上述披露的情况，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上主要股东及发行人实际控制人李武林、和丽的确认，
并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以
上主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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根据发行人董事长、总经理李武林先生的确认，并经核查中国裁判文书网，
截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
十三、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及相关规定；
（二）《募集说明书》所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行可转债尚需获得上交所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
王梓塍
经办律师：
赵明清
经办律师：
李 晖
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