证券简称：晨光新材 证券代码：605399
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对晨光新材 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
心技术（业务）人员。
保、偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
晨光新材 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晨光新材的实际情况，对公司的激
励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对晨光新材 2021 年
限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象共计 48 人，包括：
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与
公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职务 票数量
制性股票总数的比例 公司股本总额的比例
（万股）
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（48 人）
合计 91.00 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 91.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 18,400.00 万股的 0.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一次解除限售 40%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二次解除限售 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三次解除限售 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 16.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.02 元的 50%，为每股 16.52
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.18 元的 50%，为每
股 14.59 元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各解除限售期考核目标完成度
解除限售期 业绩考核目标 （A）及公司层面可解除限售比例
（M）
第一个解除 当 A≥100%时，M=100%；
元；或 2021 年公司净利润不低于 3.75
限售期 当 A＜100%时，M=0。
亿元。
第二个解除
于 28.00 亿元；或 2021-2022 年度公司 当 A≥100%时，M=100%。
限售期
累积净利润不低于 7.80 亿元。 当 90%≤A＜100%时，M=90%；
第三个解除
于 44.00 亿元；或 2021-2023 年度公司 当 A＜80%时，M=0。
限售期
累积净利润不低于 11.80 亿元。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励
计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照
审核的结果确定激励对象解除限售的比例：
年度 OKR 绩效得分 X≥9 9＞X≥7.5 7.5＞X≥6 X＜6
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面可解除限售比例（M）×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对晨光新材 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象
对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
晨光新材 2021 年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在晨光新材
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 16.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.02 元的 50%，为每股 16.52
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.18 元的 50%，为每
股 14.59 元。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定原则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
本激励计划限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分
三次解除限售。第一次解除限售期为限售期（12 个月）满后一年内，激励对象
可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除限售期为限售
期（24 个月）满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 30%；第三次解除限售期为限售期（36 个月）满后的满后一年内，激励对
象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司本次股权激励计划的激励成本将
在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列
支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议晨光新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，晨光新材本股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标，营业收
入可以反映公司主要经营成果；净利润指标反应公司盈利能力，是企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：晨光新材本股权激励计划业绩考核指标的
设定符合《管理办法》第十一条规定，所确定的公司业绩指标具有可比性，所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
光新材股权激励计划的实施尚需晨光新材股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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