中信证券股份有限公司
关于杭州联德精密机械股份有限公司
收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、
“保荐机构”)作为杭州联德精密机
械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法
律、行政法规、部门规章及业务规则，对联德股份收购江苏力源金河铸造有限公司股权
暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展，并相对控制上市公司对外投资风险，
币收购方东晖先生持有的力源金河 90%股权。本次交易完成后，公司将持有力源金河
本次交易标的股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日，评估结论采用了收益法和资产基础法两种评估方式分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，力源金河股东全
部权益价值在评估基准日的评估值为 110,443,962.77 元，经交易双方协商后最终确定标
的公司 90%股权即标的股权的交易价格为 9,900 万元。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间
进行交易类别相关的关联交易。本次交易不涉及发行股份购买资产，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，方东晖先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，本次交易及《股
权收购协议》生效。公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行相应的信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）方东晖基本信息
方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜桥村 65
号，现持有力源金河 90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）
间接持有联德股份 9%股权，是公司的关联自然人。
方东晖先生与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系，但在方
东晖先生控股力源金河期间，力源金河和联德股份之间存在日常经营关联交易的关系，
单位：元
关联方名称 采购货物金额 销售货物金额
力源金河 735,441.32 69,911.50
方东晖先生最近三年的任职情况：
任职单位全称 在任职单位担任职务 任职期限
杭州东音嘉晟私募基金管理有限公司 执行董事兼总经理 2020 年 7 月至今
浙江东音科技有限公司 副总经理 2019 年 5 月至 2020 年 7 月
温岭市东音水泵配件制造有限公司（现
执行董事 2014 年 3 月至 2019 年 5 月
更名为“浙江东音科技有限公司”）
温岭民营企业投资有限公司 监事 2017 年 8 月至 2020 年 11 月
国琳（天津）科技有限公司 监事 2017 年 11 月至今
杭州东音投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2016 年 8 月至 2020 年 8 月
香港东音科技有限公司 董事 2020 年 4 月至今
宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企
执行事务合伙人 2017 年 6 月至 2020 年 10 月
业（有限合伙）
杭州德京投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2018 年 5 月至 2020 年 11 月
杭州德京驰迅科技有限公司 执行董事兼总经理 2018 年 10 月至 2020 年 12 月
赛灵生物科技（杭州）有限公司 监事 2019 年 1 月至今
陕西集星合智防务科技有限公司 董事 2021 年 4 月至今
浙江东音泵业股份有限公司 董事 2018 年 6 月至 2020 年 4 月
方东晖先生控制的核心企业主要业务的基本情况：
单位名称 经营范围 主要业务的基本情况
杭州东音嘉 一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券
主营业务为私募基金管
晟私募基金 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除
理，目前正在备案私募
管理有限公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
基金管理人资格
司 活动）
一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电
机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属
切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；气体
压缩机械制造；气体压缩机械销售；电力电子元器件制
浙江东音泵 造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光
井用潜水泵的研发、制
业股份有限 伏设备及元器件销售；机械设备研发；技术服务、技术
造销售
公司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：江苏力源金河铸造有限公司 90%股权
交易标的权属状况说明：
截至评估基准日，力源金河存在以下资产抵押事项：
单位：万元
基准日
公司名 抵押物账 抵押最
抵押物名称 抵押人 权证号 抵押期限 借款余 用途
称 面价值 高限额
额
如皋市白蒲镇
苏(2020)如
通扬路 368 号 江苏如皋
力源 皋市不动产 2021/6/21- 长期
的房屋建筑物 农村商业 7,725.56 4,800 4,800
金河 权笫 2024/5/31 借款
和相对应的土 银行
地使用权
除上述事项外，本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
力源金河为公司关联自然人方东晖先生持股 90%的公司，为公司关联方，其具体情
况如下：
企业名称：江苏力源金河铸造有限公司
成立时间：2001 年 10 月 11 日
注册资本：21,424 万元人民币
法定代表人：徐双龙
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：如皋市白蒲镇通扬路 368 号
经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国内贸易、
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：力源金河主营业务为各类铸铁材质产品的铸造、加工生产和销售。
力源金河不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。
力源金河的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 21,424.00 100.00
力源金河最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 235,400,291.19 234,015,259.78 247,426,865.03
截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
净资产 54,620,617.49 39,144,685.06 39,196,958.13
营业收入 103,462,961.40 111,266,683.54 116,314,733.27
净利润 -86,072,366.87 -15,475,932.43 52,273.07
截至 2021 年 8 月 31 日，力源金河的财务数据已经具有证券、期货业务资格的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司承担本次
交易的评估工作。除本次聘请外，坤元资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州联德精密机械股份有限公司拟收购股权涉
及的江苏力源金河铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2021]643 号），本次评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，评估机构根据评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，得出委估的力
源金河股东全部权益在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结论如下：
（一)资产基础法评估结果及变动原因分析
在评估报告所揭示的评估假设基础上，力源金河的资产、负债及股东全部权益采用
资产基础法的评估结果为：
资 产 账 面 价 值 247,426,865.03 元 ， 评 估 价 值 318,673,869.67 元 ， 评 估 增 值
负债账面价值 208,229,906.90 元，评估价值 208,229,906.90 元；
股东全部权益账面价值 39,196,958.13 元，评估价值 110,443,962.77 元，评估增值
资产评估结果汇下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 75,456,596.69 77,233,841.42 1,777,244.73 2.36
二、非流动资产 171,970,268.34 241,440,028.25 69,469,759.91 40.40
其中：投资性房地产 394,894.24 836,800.00 441,905.76 111.90
固定资产 152,520,592.99 195,855,910.00 43,335,317.01 28.41
在建工程 - - - -
无形资产 18,382,531.11 44,075,068.25 25,692,537.14 139.77
其中：无形资产——土地使用
权
无形资产——其他无
形资产
其他非流动资产 672,250.00 672,250.00 - -
资产总计 247,426,865.03 318,673,869.67 71,247,004.64 28.80
三、流动负债 160,162,440.23 160,162,440.23 - -
四、非流动负债 48,067,466.67 48,067,466.67 - -
负债合计 208,229,906.90 208,229,906.90 - -
股东权益合计 39,196,958.13 110,443,962.77 71,247,004.64 181.77
评估结果根据以上评估工作得出。
(1)流动资产评估增值 1,777,244.73 元，增值率为 2.36%，主要原因包括:①应收票据
已背书转让，将其对应的减值准备评估为零；②应收账款中关联方款项预计发生坏账的
可能性较小，将其对应的减值准备评估为零；③其他应收款收回有保障将相应的坏账准
备评估为零；④存货中库存商品和发出商品评估时考虑了部分利润并将存货跌价准备评
估为零所致。
(2)投资性房地产评估增值 441,905.76 元，增值率为 111.90%，主要原因系投资性房
地产取得时间相对较早，账面成本相对较低，而近几年房地产市场景气度高，投资性房
地产市场价格上涨所致。
(3)建筑物类固定资产评估增值 40,243,335.72 元，增值率为 57.32%，主要原因系：
①人工、材料等价格上涨；②建筑物类固定资产折旧年限短于经济耐用年限。
(4)设备类固定资产评估增值 3,091,981.29 元，增值率为 3.76%，主要系设备的财务
折旧年限短于其经济耐用年限所致。
(5)无形资产——土地使用权评估增值 20,492,537.14 元，增值率为 111.81%，主要
原因系土地使用权取得时间相对较早，账面成本相对较低，而近几年土地取得成本有一
定幅度上涨所致。
(6)无形资产——其他无形资产评估增值 5,200,000.00 元，主要原因系将账外的无形
资产列入评估范围所致。
(二)收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，力源金河股东全部权益价值采用收益法评估
的结果为 95,426,400.00 元。
(三)评估结论的选择
力源金河股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 110,443,962.77 元，采用
收益法评估的结果为 95,426,400.00 元，两者相差 15,017,562.77 元，差异率为 13.60%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收
益预测是基于对未来宏观政策和液压铸件市场的预期及判断的基础上进行的，被评估单
位历史上多年处于亏损状态，收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在
较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估机构认
为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 110,443,962.77 元（大写为人民币壹
亿壹仟零肆拾肆万叁仟玖佰陆拾贰元柒角柒分）作为力源金河股东全部权益的评估值，
与公司股东权益账面价值 39,196,958.13 元相比，评估增值 71,247,004.64 元，增值率为
金分期支付股权收购价款，同时公司还与方东晖先生约定了过渡期条款，过渡期间，标
的公司所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由方东晖先生按本次转让的标的股权的
比例相应承担。
根据方东晖先生收购力源金河股权时，具有从事证券、期货业务资格的北京中天华
资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中天华资评报字［2019］第 1544 号”）：以
国有资产有权管理机构备案）。本次交易的评估价值为 11,044.40 万元，两次交易的评估
价值差异不大，故本次交易不存在利益输送的情况。
（四）交易定价及合理性
本次交易标的股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值 110,443,962.77 元为作
价基础，经交易双方协商后最终确定标的公司 90%股权即标的股权的交易价格为 9,900
万元。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，
交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）收购完成后标的公司股权结构
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风险，公
司拟以 9,900 万元人民币收购方东晖先生持有的力源金河 90%的股权。本次交易完成
后，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
（二）合同主体
甲方（收购方）：杭州联德精密机械股份有限公司
乙方（转让方）：方东晖
标的公司：江苏力源金河铸造有限公司
（三）股权收购协议的主要条款
本次交易力源金河股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以 2021 年 8 月
为作价基础，经联德股份和方东晖先生双方协商后最终确定力源金河 90%股权即标的
股权的交易价格为 99,000,000 元（大写：玖仟玖佰万元整）。
本次交易价款分两期支付，其支付安排如下：
东晖先生支付标的股权交易价格的 50%即 49,500,000 元（大写：肆仟玖佰伍拾万元整）；
完成之后 5 个工作日内，联德股份向方东晖先生支付标的股权交易价格的 50%即
截至股权收购协议签署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款 7,235 万元（大写：
柒仟贰佰叁拾伍万元整）。交易双方确认，标的股权变更登记至联德股份名下的工商变
更登记手续完成之后 5 个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款
生的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届满，力源金河未向方东晖先生偿还借款
的，方东晖先生有权直接要求联德股份偿还。
交易双方确认，本次交易仅为股权转让，除本条前述第 1 款约定外，本次交易完成
后标的公司的债权债务仍由其继续享有及履行。
股权收购协议生效后，方东晖先生有义务促使力源金河在联德股份通知后的 30 个
工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及力源金河的董事、监事、高
级管理人员的变更备案手续。联德股份应提供必要配合。
括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。力源金河在过渡期所产生的盈利由联德
股份享有，所产生的亏损由方东晖先生按本次转让的标的股权的比例相应承担。
的会计师事务所就过渡期力源金河损益情况进行专项审计。如经专项审计力源金河在过
渡期存在亏损的，方东晖先生应在专项审计报告出具后 15 个工作日内按本次转让标的
股权的比例向联德股份补足相应亏损。
协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反股权收购协议任何条款均构成违约。违
约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、
诉讼费、执行费等）。
逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向方东晖先生支付违约金，
逾期超过 30 个工作日未付款的，方东晖先生有权解除本协议。方东晖先生选择解除本
协议的，除前述按日违约金外，有权要求联德股份另行支付本次交易标的股权交易价格
的 20%作为违约金。
署日力源金河对方东晖先生的借款，如逾期还款的，应根据逾期还款金额和逾期天数，
每日按逾期还款金额的万分之三向方东晖先生支付违约金。
延迟一日，方东晖先生应按本次交易价格万分之三向联德股份支付违约金。但因联德股
份原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按股权收购协议约
定办理完毕标的股权过户手续的，则联德股份同意适当延长合理时间。
事会、股东大会批准本次交易及本协议后生效。
解除。
面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除股权交易协议中的任何条款，不得
将股权交易协议项下的权利义务转让或转移至其他第三方。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于上市公司在现有业务体系基础上提高资源配置和利用效率，充分发
挥上市公司的技术优势，提升公司核心竞争力，增加上市公司盈利能力，符合公司长远
发展战略规划，能够有力地拓展上市公司的铸造业务发展。本次交易符合公平合理的原
则，不存在损害公司中小股东的利益情况。
本次股权交易前，公司未持有力源金河的股权，本次交易完成后，公司将持有力源
金河 90%股权，力源金河将纳入公司合并报表范围，其会计政策及会计估计与上市公司
不存在较大差异，且不存在对外担保、委托理财及借款给原股东资金的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事、监事、高级管理人员
对该议案发表了明确意见：我们认为，本次交易中的评估机构坤元资产评估有限公司为
具有证券业务资格的专业评估机构。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方式
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，出具的评估结果合理，评估定价公允。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提
交至公司股东大会审议。
事前认可意见：我们认为，本次交易是公司基于长远发展规划和市场发展前景做出
的决策，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，力源金河的铸造业务可以弥
补公司在铸造产能方面的不足。本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机
构作出的评估结果作为定价依据，关联交易定价政策公允合理。不存在损害上市公司及
股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影
响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意
将《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事
会第七次会议审议。
独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于公司铸造产
能的扩大，提升公司盈利能力，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对
关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。因此，
我们同意此次投资江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的事项。
了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为本
次交易双方秉承合法合规、公平、公开、公开、公允的原则，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，
我们同意本次收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易事项，并同意将《关于收
购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会
议审议。
江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为本次交易的
审计及决策程序合法合规，本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司此次收购江苏力源金河铸
造有限公司股权暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述与关联方共同投资暨关联交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，已经第二届
董事会审计委员会第四次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。上述关
联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易的信息披
露合规。
本次关联交易有利于公司上市公司业务的长远发展，不存在损害公司及公司股东及
全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司收购江
苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔 磊 孙 琦
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