沃顿科技股份有限公司
募集资金管理制度
（经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司证券发行管
理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性
文件以及《沃顿科技股份有限公司章程》的相关规定制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由
具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集
资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、
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分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责
任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
企业遵守本制度。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”
），募集资金应当存放于董事会批准设
立的专项账户集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“银
行”
）签订三方监管协议（以下简称“协议”
），协议至少应当包
括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
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存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾
问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
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止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变
募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，按照公司募集
资金管理实施细则对具体资金支出进行管理，履行审批手续。
资金支出必须严格遵守公司资金管理办法和本制度规定。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十三条 每月结束后三个工作日内,财务部门将该月度
募集资金支付情况报告报公司董事会秘书。通过公司的子公司
实施的，每月结束后三个工作日内，由该子公司将募集资金使
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用情况报告报公司董事会秘书。董事会秘书应核查募集资金使
用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应
及时提请公司董事会履行必要的程序。
第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学
地选择新的投资项目。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资
金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
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报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当
经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见，在两个交易日内公告，
说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，该事项应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）
；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，该事项应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见，且投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
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的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取
的风险控制措施等；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银
行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当
经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董
事、保荐机构或者财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公
司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助并对外披露。
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第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资
子公司或者全资子公司变为公司的除外）
；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过
后方可变更募集资金投向。
第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于
主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎、科学地选择新的投资
项目，对新的募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董
事会审议后两个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示；
（三）新项目的投资计划；
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（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比
照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会
审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意的意见后方可使用。
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第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集
资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息
披露义务。
第三十三条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者
低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第三十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地
使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
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（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应
当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者
独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所
股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披
露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司合规风控部应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计和风险管理委员会报告检查结果。
审计和风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者合规风控部没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个
交易日内向证券交易所报告并公告。
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第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最
近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理
投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”
、“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
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公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年
对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会
计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保
留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保
荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及
时向证券交易所报告。
第六章 附则
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度将随着
募集资金管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。
第四十一条 本制度自公司股东大会通过后施行。
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