证券代码：603060 公司简称：国检集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对国检集团第二期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.. 13
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 17
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一、释义
集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）。
本公司一定数量股票的权利。
层管理人员及核心骨干人员。
激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国检集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国检集团股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国检
集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指
引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
国检集团《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》由上市公司董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国检集团的实
际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针
对国检集团《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行国检集团 A 股普通股。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟授予的股票期权数量为 1,414.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,368.00 万股的 2.34%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象不超过 246 人，具体包括：公司董事、高级管理人
员、中高层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子
公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占授予股票期 占公司总股本
姓名 职位 授予数量（万份）
权总量的比例 的比例
朱连滨 董事、总经理 15.00 1.06% 0.025%
陈璐 董事 12.00 0.85% 0.020%
宋开森 副总经理、董秘 12.00 0.85% 0.020%
吕和义 副总经理、财务总监 12.00 0.85% 0.020%
张庆华 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
张永贵 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
栾建文 董事、总经理助理 10.00 0.71% 0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（239 人） 1,329.00 93.99% 2.201%
合计（246 人） 1,414.00 100.00% 2.34%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 60
个月。
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东
大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励
计划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本
计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为 17.44 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每
股 17.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.28 元/股；
（2）以下价格之一：
①股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.44 元/股；
②股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价，
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为 18.05 元/股；
③股票期权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.95 元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2022 年 ΔEVA＞0。
第二个行权期 企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 15%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2023 年 ΔEVA＞0。
第三个行权期 企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2024 年 ΔEVA＞0。
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①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入
为经审计并公告的营业收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生
变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净
利润等变动影响的结果为计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
④根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专
业技术服务业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另
外，公司服务的对象为建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适
当的企业作为对标样本，按照以上标准筛选出的24家对标企业如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
⑤对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生
重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，
应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行
披露。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期
权份额不可行权，作废处理。
（4）业务板块层面考核要求
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根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》制定
的考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司
注销。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并
依照个人的绩效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝
个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本
激励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
当期未行权部分由公司注销。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期
股票期权激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对国检集团第二期股票期权激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、获授条件、授予安排、
等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且国检集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国检集团第二期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象不存在《工作指引》第五十三条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
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影响等违法违纪行为，并受到处分的。
及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
国检集团第二期股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
国检集团第二期股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。同时，激励
对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划行权价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划的行权
价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
国检集团第二期股票期权激励计划中明确规定：
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“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国检
集团第二期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划符合《管理
办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 60
个月。
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三期行权。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层
面业绩考核、业务板块层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
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—金融工具确认和计量》的相关规定，在公司第二期股票期权激励计划中向激
励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票
期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
国检集团已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会
计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在国检集团第二期股票期权激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决
定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正
面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股
东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国检集团第二期股票期权激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
国检集团选取营业收入复合增长率、加权平均净资产收益率、ΔEVA 作为公
司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的
成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对
业务板块及个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权
条件的考核依据。选取营业收入增长率作为重要考核指标的原因是：目前国检
集团在技术水平、品牌影响力、人均产值等指标上与国际企业对标接近，差距
最大的是营业收入规模，当前国内检测行业“小、散、弱”格局，联合重组是国
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家鼓励方向，考核营业收入增长率目的是激励国检集团迅速提升市场占有率，
扩大规模影响力。同时用净资产收益率指标保障国检集团在规模扩张时盈利能
力保持在行业中高端水平。
经分析，本独立财务顾问认为：国检集团第二期股票期权激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中国建材检验认证集团股份有限公
司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在
不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
可实施。
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六、独立财务顾问结论性意见
国检集团对第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件的修订
符合政策要求，修订过程符合相关政策法规规定的程序。国检集团《第二期股
票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》及摘要
理办法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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