证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2021-065
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 552.5822 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 47,672.78 万股的 1.16%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“公司”、
“本公司”）。
注册地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
注册资本：476,727,790.00 元
成立日期：2001 年 9 月 10 日
上市时间：2017 年 1 月 9 日
主营业务：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批
发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服饰制造；日
用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育
用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成；公司高级管理人员 5 名。
（三）公司近三年业绩情况
单位：人民币万元
主要财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 854,136.11 701,501.96 663,834.15
归属于上市公司股东的净
资产
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 938,686.52 792,762.41 771,187.54
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.51 1.17 1.20
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.38 16.17 16.78
扣除非经常损益加权平均
净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）
。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
（二）标的股票来源
本次激励计划股份来源为根据公司 2018 年 10 月 22 日第二届董事会第二十
一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》，从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票 5,525,822 股，实际回购均价为 18.09 元/股。本次回购股份的处
置符合《公司法》第一百四十二条规定。
四、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 552.5822 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 47,672.78 万股的 1.16%。本次授予为一次性
授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员
（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 50 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职并签署劳动/劳务合同。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
戴志勇 董事 20 3.62% 0.0420%
王明峰 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
翁江宏 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
欧利民 董事、副总经理 30 5.43% 0.0629%
财务总监、
王青林 30 5.43% 0.0629%
董事会秘书
核心骨干人员（45 人） 382.5822 69.24% 0.8025%
合计 552.5822 100.000% 1.1591%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 12.66 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
告》（公告编号：2019-009），本次实际回购公司股份 5,525,822 股，回购均价为
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 18.09 元/股的 70%，为
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、激励和稳定核心
团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
致力于成为卓越的时尚品牌零售公司，是公司始终追求的愿景。在“聚焦时
尚、数据驱动、全网零售”战略牵引下，公司聚焦提升经营质量，夯实未来高速
可持续发展基础，坚定推进运营管理体系变革。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司需持续建
设股权激励机制，保障核心团队的稳定性和积极性，为公司在变革中保持平稳快
速发展打下坚实基础；在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本
次激励计划授予的对象：董事、高级管理人员及核心骨干人员。其中，一部分激
励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对
象是公司业务板块和管理工作的直接负责人，均对公司的发展具有举足轻重的作
用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的
激励，可以真正提升激励对象的稳定性以及对工作的热情和责任感，能够有效的
统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次激励计划股份来源为根据公司 2018 年 10 月 22 日第二届董事会第二十
一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》，从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票 5,525,822 股，实际回购均价为 18.09 元/股。本次激励计划以回
购均价 70%的价格作为授予价格，可以在保持公司核心团队稳定性的基础上，充
分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在
一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而
言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为回购均价 18.09 元/股的 70%，为 12.66 元/股。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司及股东
利益等发表意见。
七、本次激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
第二个解除限售期 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修 改后的相关规定。
八、股权激励计划的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，
第一个解除限售期
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%
以 2021 年净利润为基数，
第二个解除限售期
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%
以 2022 年净利润为基数，
第三个解除限售期
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股
份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情况，确定事业部层面解除限售
比例，事业部层面考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：
事业部考核结果 A B C D
事业部层面系数（M） 100% 80% 50% 0%
若事业部考核结果为 A，则该事业部层面可解除限售比例为 100%；若事业
部考核结果为 B，则该事业部层面可解除限售比例为 80%；若事业部考核结果为
C，则该事业部层面可解除限售比例为 50%；若事业部考核结果为 D，则该事业
部层面可解除限售比例为 0%。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考评结果 A B C D E
个人层面系数（N） 100% 100% 80% 0% 0%
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）。激励对象按照
绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业
绩考核、事业部层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指
标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形
象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓
展趋势的重要指标之一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
任职于事业部的激励对象需完成公司对事业部设定的业绩考核指标，根据激
励对象所在事业部业绩考核指标的完成情况对应不同的事业部层面解除限售比
例。该指标增强事业部层面业绩指标和公司层面业绩指标的关联度，充分激励事
业部激励对象更好地完成事业部业绩，从而一定程度上保障公司层面业绩指标的
更好达成。
除上市公司层面及事业部层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，在保
持核心团队稳定性的基础上，有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；
对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调
整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形；
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
《2021 年限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司以授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
激励对象因退休而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年限制性股票激励计
划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日公司股票的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次激励计划拟授予股票数量为 552.5822 万股，授予价格为每股 12.66 元。
按照本草案公布前一个交易日的收盘价预测算限制性股票的公允价值，预计本次
限制性股票的激励成本为 14665.53 万元。假设在 2021 年 11 月授予，根据中国
会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的
情况。
还与实际生效和失效的数量有关。
十五、上网公告附件
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
核管理办法》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
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