证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二一年十月
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。
偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太平鸟提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对太平鸟股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太平
鸟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
太平鸟 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和太平鸟的实际情况，对公司的激励
对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对太平鸟 2021 年限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 50 人，包括：
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职并签署劳动/劳务合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
戴志勇 董事 20 3.62% 0.0420%
王明峰 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
翁江宏 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
欧利民 董事、副总经理 30 5.43% 0.0629%
财务总监、
王青林 30 5.43% 0.0629%
董事会秘书
核心骨干人员（45 人） 382.5822 69.24% 0.8025%
合计 552.5822 100.000% 1.1591%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本次激励计划股份来源为根据公司 2018 年 10 月 22 日第二届董事会第二十
一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》，从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票 5,525,822 股，实际回购均价为 18.09 元/股。本次回购股份的
处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 552.5822 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 47,672.78 万股的 1.16%。本次授予为一次性
授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在
股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
限制性股票的授予价格为每股 12.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 12.66 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
告》（公告编号：2019-009），本次实际回购公司股份 5,525,822 股，回购均价为
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 18.09 元/股的 70%，为
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、激励和稳定核
心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
致力于成为卓越的时尚品牌零售公司，是公司始终追求的愿景。在“聚焦
时尚、数据驱动、全网零售”战略牵引下，公司聚焦提升经营质量，夯实未来
高速可持续发展基础，坚定推进运营管理体系变革。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司需持续
建设股权激励机制，保障核心团队的稳定性和积极性，为公司在变革中保持平
稳快速发展打下坚实基础；在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确
定了本次激励计划授予的对象：董事、高级管理人员及核心骨干人员。其中，
一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一
部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人，均对公司的发展具有
举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的稳定性以及对工作的热情和责
任感，能够有效的统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标
的实现。
本次激励计划股份来源为根据公司 2018 年 10 月 22 日第二届董事会第二十
一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》，从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票 5,525,822 股，实际回购均价为 18.09 元/股。本次激励计划以回
购均价 70%的价格作为授予价格，可以在保持公司核心团队稳定性的基础上，
充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结
合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性
角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次限制性股票的授予价格确定为回购均价 18.09 元/股的 70%，为 12.66
元/股。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%或以
第一个解除限售期
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%或以
第二个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%或以
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份
支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
（4）事业部层面绩效考核要求
通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情况，确定事业部层面解除限
售比例，事业部层面考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：
事业部考核结果 A B C D
事业部层面系数（M） 100% 80% 50% 0%
若事业部考核结果为 A，则该事业部层面可解除限售比例为 100%；若事业
部考核结果为 B，则该事业部层面可解除限售比例为 80%；若事业部考核结果
为 C，则该事业部层面可解除限售比例为 50%；若事业部考核结果为 D，则该
事业部层面可解除限售比例为 0%。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当
期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体
如下：
考评结果 A B C D E
个人层面系数（N） 100% 100% 80% 0% 0%
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）。激励对象
按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限
售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条
件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。且太平鸟承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经核查，本财务顾问认为：太平鸟 2021 年限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：太平鸟 2021 年限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
太平鸟 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：太平鸟 2021 年限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：太平鸟 2021 年限制性股票激励计划的权益授出
额度、权益授出额度符合，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在太平鸟 2021 年
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权管理办法》第
二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
太平鸟致力于成为卓越的时尚品牌零售公司，是公司始终追求的愿景。在
“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”战略牵引下，公司聚焦提升经营质量，夯
实未来高速可持续发展基础，坚定推进运营管理体系变革。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司需持续
建设股权激励机制，保障核心团队的稳定性和积极性，为公司在变革中保持平
稳快速发展打下坚实基础；在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确
定了本次激励计划授予的对象：董事、高级管理人员及核心骨干人员。其中，
一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一
部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人，均对公司的发展具有
举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的稳定性以及对工作的热情和责
任感，能够有效的统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标
的实现。
本次激励计划股份来源为根据公司 2018 年 10 月 22 日第二届董事会第二十
一次会议通过的《关于回购公司股份的议案》，从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票 5,525,822 股，实际回购均价为 18.09 元/股。本次激励计划以回
购均价 70%的价格作为授予价格，可以在保持公司核心团队稳定性的基础上，
充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结
合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性
角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次限制性股票的授予价格确定为回购均价 18.09 元/股的 70%，为 12.66
元/股。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：太平鸟 2021 年限制性股票激励计划授予价
格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成
之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限
售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：
第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授
限制性股票总数的 30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象
可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第三次解除限售期为限售
期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：太平鸟 2021 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规
定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2021 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2021 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予
限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规
定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。
可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得
权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为太平鸟在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，太平鸟本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
事业部层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率
指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市
场形象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营
业务拓展趋势的重要指标之一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
任职于事业部的激励对象需完成公司对事业部设定的业绩考核指标，根据
激励对象所在事业部业绩考核指标的完成情况对应不同的事业部层面解除限售
比例。该指标增强事业部层面业绩指标和公司层面业绩指标的关联度，充分激
励事业部激励对象更好地完成事业部业绩，从而一定程度上保障公司层面业绩
指标的更好达成。
除上市公司层面及事业部层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
经分析，本财务顾问认为：太平鸟本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核
指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，在保持核心团队稳定性的基
础上，有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助
于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
鸟股权激励计划的实施尚需太平鸟股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
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