株洲中车时代电气股份有限公司
二〇二一年十一月
株洲中车时代电气股份有限公司
议案二：关于株洲中车时代电气股份有限公司 2021 年半年度利润分配
-1-
议案一：关于预计 2021-2023 年度日常性关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
根据日常经营业务需要，株洲中车时代电气股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）预计 2021 年至 2023 年将与关联方之间发
生包括采购及销售商品、接受及提供服务、租赁等日常关联交易事项
。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求，为便于日常关
联交易的正常开展及审议，本公司对 2021-2023 年度的日常性关联交
易金额进行预计，相关具体情况如下：
一、本次日常性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
关联交易 2021 年度预 2023 年度
关联方 日-8 月 20 日 计金额
类别 计金额 预计金额
已发生金额
温州时代兰普电气设
备有限公司
湖南时代西屋交通装
备有限公司
向关联
上海申中轨道交通运
方销售
行安全工程技术研究 0 2,000 2,500 ——
商品
有限公司
及
株洲西门子牵引设备
提供服 43.57 50 50 50
有限公司
务
无锡中车浩夫尔动力
总成有限公司
郑州时代交通电气设
备有限公司
-2-
关联交易 2021 年度预 2023 年度
关联方 日-8 月 20 日 计金额
类别 计金额 预计金额
已发生金额
无锡时代智能交通研
究院有限公司
佛山中时智汇交通科
技有限公司
福州市金投智能轨道
交通设备有限公司
温州时代兰普电气设
备有限公司 43.87 1,500 3,000 ——
湖南时代西屋交通装
备有限公司 3,843.56 18,500 —— ——
上海申中轨道交通运
行安全工程技术研究 0 50 100 ——
有限公司
株洲西门子牵引设备
向关联 有限公司
方采购
商品 无锡中车浩夫尔动力
及 总成有限公司
接受服
务 郑州时代交通电气设
备有限公司
无锡时代智能交通研
究院有限公司
佛山中时智汇交通科
技有限公司
福州市金投智能轨道
交通设备有限公司
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关联交易 2021 年度预 2023 年度
关联方 日-8 月 20 日 计金额
类别 计金额 预计金额
已发生金额
向关联
方租出 株洲西门子牵引设备
房屋/设 有限公司
备
二、 关联方/关连人士介绍及关联关系
法定代表人： 杨秋良
注册资本： 人民币 3,060 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 乐清经济开发区中心大道 222 号(兰普电器股份有
限公司内)
经营范围： 牵引系统设备、站台门及车辆门、控制电池系统
装置、动力电池系统装置及配套产品研发、设计
、制造、销售、技术服务、维修保养服务
股权结构： 兰普电器股份有限公司持股 50%，本公司持股 50%
关联关系： 本公司副总经理颜长奇担任温州电气董事（已于
上交所科创板股票上市规则（“上交所上市规则”
），温州电气构成本公司关联方。
法定代表人： 喻柳
注册资本： 人民币 3,250 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 长沙高新开发区麓谷街道麓枫路 46 号 3 号厂房
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经营范围： 城市轨道交通车辆设备的生产、批发、零售、进出口
、售后服务及整修服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 西屋中国铁道产品及服务控股有限公司持股 50%、本
公司持股 50%
关联关系： 本公司原副总经理喻柳（已于 2020 年 10 月 29 日辞任
本公司副总经理职位） 担任西屋轨道董事长，根据上
交所上市规则，西屋轨道构成本公司关联方。
法定代表人： 刘加华
注册资本： 人民币 1,000 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市浦东新区轨道交通二号线龙阳路试验基地
经营范围： 一般项目：城市地铁、轻轨、有轨电车及城际铁路运
行安全相关的系统设备产品的研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；轨道交通专用设备、关
键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；
铁路专用测量或检验仪器销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；普通机械设备安装服务 。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） 许可项目：检验检测服务；出版物互联网销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股权结构： 本公司持股 50%、上海申通轨道交通研究咨询有限公
司持股 50%
关联关系： 本公司副总经理龚彤曾担任上海申中董事（已于 2021
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年 1 月 21 日辞任上海申中董事职位），根据上交所上
市规则，上海申中构成本公司关联方。
法定代表人： 尚敬
注册资本： 4,000 万欧元
公司性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 无锡惠山经济开发区堰新东路 30 号
经营范围： 新能源汽车动力总成系统的研发、制造、销售及技术
服务，汽车电控制软件的研发、销售及技术服务，从
事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业
务 。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）
股权结构： 中车时代电气（香港）有限公司（为本公司之全资子
公司）持股 49%、hofer powertrain international
GmbH 持股 39%、无锡惠程远达投资合伙企业（有限合
伙）持股 12%
关联关系： 本公司执行董事、总经理尚敬兼任中车浩夫尔董事长
，本公司副总经理余康兼任中车浩夫尔董事和总经理
。根据上交所上市规则，中车浩夫尔构成本公司关联
方。
法定代表人： 尹航
注册资本： 人民币 9,000 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 河南省郑州市荥阳市郑上路与织机路交叉口向北
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经营范围： 一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通工程
机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通
运营管理系统开发 。（除依法须批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构： 本公司持股 50%、荥阳城市发展投资集团有限公司
持股 25%、郑州地铁集团有限公司持股 25%
关联关系： 本公司副总经理曹伟宸曾担任郑州时代董事长（已
于 2021 年 5 月 24 日辞任郑州时代董事长职位），根
据上交所上市规则，郑州时代构成本公司关联方。
法定代表人： 余康
注册资本： 人民币 5,000 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 15 楼
经营范围： 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
；检验检测服务；建设工程设计；建设工程勘察（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展
；信息系统集成服务；知识产权服务；科技推广和应
用服务；科技中介服务；机械设备研发；智能机器人
的研发；智能机器人销售；减振降噪设备销售；互联
网设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输设备
销售；计算器软硬件及辅助设备批发；计算器软硬件
及辅助设备零售；软件销售；终端测试设备销售；机
械设备销售；电子专用设备销售；物联网设备销售；
云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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股权结构： 本公司持股 46%、无锡地铁集团有限公司持股 35%、
中铁第四勘察设计院集团有限公司持股 19%
关联关系： 本公司副总经理余康兼任无锡时代董事长，根据上交
所上市规则，无锡时代构成本公司关联方。
法定代表人： 陈浩
注册资本： 人民币 8,000 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 佛山市南海区大沥镇岭南路 77 号百鸿大厦 2329 房(
住所申报)
经营范围： 一般项目：软件开发；信息安全设备销售；铁路运输
基础设备销售；电气信号设备装置销售；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；软件销售；人工智能
应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交
通通信信号系统开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；
软件外包服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术
服务；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集
成 。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动。）许可项目：城市公共交通。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
股权结构： 本公司持股 40%、佛山市佛铁投资发展有限公司持股
关联关系： 本公司副总经理龚彤兼任佛山中时董事长，根据上交
所上市规则，佛山中时构成本公司关联方。根据香港
联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则
”），时代创富及佛山中时属于中国中车及中国中车集
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团公司的联系人，也为本公司的关连人士。
法定代表人： Andreas Baier（白安瑞）
注册资本： 人民币 12,898.9 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 湖南省株洲市石峰区时代路 169 号
经营范围： 设计、开发、制造交流传动机车和其他交流传动轨道
车辆及其关键部件；销售公司自产产品，提供相关售
后服务
股权结构： 西门子交通控股有限公司持股 50%、本公司持股 30%
、中车株机公司持股 20%
关联关系： 本公司副总经理颜长奇兼任株洲西门子董事，根据上
交所上市规则，株洲西门子构成本公司关联方。中车
株机公司为本公司股东，亦为中国中车（为本公司之
间接控股股东）的全资子公司，根据香港上市规则，
中车株机公司及株洲西门子属于中国中车及中国中
车集团公司的联系人，也为本公司的关连人士。
法定代表人： 曹伟宸
注册资本： 人民币 3,000 万元
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路 9 号
经营范围： 检修维保、销售、生产组装轨道交通牵引变流装置、
安全监控装置、通信信号系统、供电系统、制动系统
、屏蔽门、城市智能交通、工业变流、光伏发电、汽
车电驱动、新能源、环保及其他工业自动化制造设备
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）
股权结构： 时代创富持股 65%、福州天创股权投资合伙企业（有
限合伙）持股 35%
关联关系： 本公司副总经理曹伟宸兼任福州市金投智能董事长,
根据上交所上市规则，福州市金投智能构成本公司关
联方。根据香港上市规则，时代创富及福州市金投智
能属于中国中车及中国中车集团公司的联系人，也为
本公司的关连人士。
三、日常性关联交易的定价依据
日常性关联交易为本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原
则，按一般商业条款进行，本集团与关联方进行的采购、销售商品、接
受及提供服务、房屋租赁等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易
方式和交易定价原则等方面基本一致。在公允的前提下，交易价格以市
场价格或按有关产品及╱或服务实际或合理产生的成本加上合理的利
润率计算的协议价格为基础确定，不存在损害本集团及非关联/连股东
利益的情况。
四、日常性关联交易目的和对本公司的影响
董事会已召开会议审议及批准了有关 2021-2023 年度日常性关联
交易之议案。在上述的董事会会议上，由于存在利益冲突，本公司执行
董事尚敬先生已就 2021-2023 年度日常性关联交易回避表决，其余董事
参与表决并一致同意。
董事（不包括尚敬先生，但包括独立非执行董事）认为，本公司与
关联方发生的日常性关联交易属本公司业务发展所需开展的正常商业
- 10 -
交易行为，符合本公司日常经营活动开展需要。关联交易的交易价格以
市场价格或按有关产品及╱或服务等实际或合理产生的成本加上合理
的利润率计算的协定价格为基础确定，定价公允，不存在损害本公司及
中小股东利益的情形。本公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财
务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控
制，对本公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，本公司不
会对关联方形成较大的依赖，日常性关联交易不会对本公司的持续经营
能力产生不良影响。
五、日常性关联交易情况及关联交易协议的签订情况
上述日常性关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的
股东大会上授权本公司根据业务开展需要，签订、修订并执行相关协议
或合同（如需要）。
六、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：公司日常性关联交易是正常
经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和
资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。公司此次关联
交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会
因此对关联方产生依赖。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于株洲中车时代电气股份有限公司
各位股东及股东代表：
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
）
已于 2021 年 9 月 7 日发行 A 股股票并在上海证券交易所(“上交所”)
科创板上市，为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相
关规定，提出公司向全体股东每股派发现金红利人民币 0.45 元（含税）
的利润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润
分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司执行董事具体负
责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披
露等相关事宜。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：株洲中车时代电气股份有限公司 2021 年半年度利润分配方案
- 12 -
附件
株洲中车时代电气股份有限公司
为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第
现提出公司 2021 年半年度利润分配方案。
一、公司 2021 年半年度利润分配方案
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为人民币 1,785,179.18 万
元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币 1,714,778.61 万元。按
公司截至 2021 年 9 月 30 日登记的总股本 1,416,236,912 股为基数计算，
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.45 元（含税），拟派发现
金红利合计人民币 637,306,610.40 元（含税），占公司 2021 年半年度合
并报表归属公司股东净利润的约 91.67%。2021 年半年度公司不送红股、
不以资本公积金转增股本。
倘在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情
况。
H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按
照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前 5 个工作日中国人民银行
- 13 -
公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
（“QFII”
）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东
以及 A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.45 元/股（含税，公
司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得
税）。对于 H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为
人民币 0.45 元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法
律及法规代扣代缴合适所得税）
。
（1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）投资者（包括企业和个人）
，其股
息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票
名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证
监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财
税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣所得税，并向公司主
管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民
且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，
企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出
享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税
收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上交所投资者（包
括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签
署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，
并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投
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资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证
监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财
税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所
上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对
内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利
所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股
息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括
企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署
《港股通 H 股股票现金红利派发协议》
，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并
通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资
者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监
会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财税
〔2016〕127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所
上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；
对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红
利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴
股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
二、2021 年半年度公司利润分配方案的实施
股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2021 年半年度股息派发事宜经本次
董事会审议后将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公
告，确定 A 股股东 2021 年半年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股
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通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A
股股东一致。
为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者
股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。
暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据有关规定以及审
议本次利润分配方案的股东大会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发
予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央
证券登记有限公司的公司股东名册上的 H 股股东，可获得上述公司 2021
年半年度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发上述公司 2021 年半
年度 H 股股息，而尚未登记过户文件，须于相关暂停股东过户登记期间
的前一个交易日下午 4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公司
H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后
大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
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