上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天地数码”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”
或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司
债券管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉
有关事宜，于 2021 年 8 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天
地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于杭州
天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 9 月 3 日下发的
《关于杭州天地数码科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对该《问询函》中涉
及的法律问题进行了核查。同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
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“证监会”）及深交所的要求，本所律师对发行人于 2021 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查。现就前述核查
情况出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
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第一部分 声 明
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律
意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用
于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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第二部分 《问询函》回复
《问询函》问题 2
凯标识科技有限公司（以下简称迪凯公司）、上海迪晓喷码技术有限公司（以下
简称迪晓公司）的股东，二人合计持股达 43%。迪凯公司主营业务为热转印打
码机、墨轮打码机及墨轮的研发、生产和销售，迪晓公司主要从事其他品牌的
打码机设备及相关配套耗材的销售，上述公司经销的碳带绝大部分采购于法国
阿 尔 莫 等 。 2021 年 上 半 年 ， 发 行 人 通 过 自 有 资 金 收 购 Thermal Transfer
Solutions Limited（以下简称 TTS）和 Thermal Printer Support Limited
（以下简称 TPS），新增商誉 2,811.70 万元，TTS 主要从事碳带的分切和经销业
务，TPS 主要从事条码打印机销售及服务。
请发行人补充说明：（1）迪凯公司和迪晓公司与发行人及其子公司均处于
打印设备及耗材行业，上述公司是否与发行人构成同业竞争；（2）实际控制人
参股迪凯公司和迪晓公司是否违反 IPO 时做出的《避免同业竞争的承诺函》的
内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第三款的情形，是否符合发行条
件；（3）实际控制人参股迪凯公司和迪晓公司是否违反《公司法》第一百四十
八条的相关规定；（4）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大
不利影响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《审
核问答》第 1 问的相关要求；（5）结合 TTS 和 TPS 最近一期经营情况说明相关
商誉是否存在减值风险。
请发行人补充披露（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）至（4）进行核查并
发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、迪凯公司和迪晓公司与发行人及其子公司均处于打印设备及耗材行
业，上述公司是否与发行人构成同业竞争
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司、迪晓公司，其基本情况如下：
公司名称 上海迪凯标识科技有限公司
注册号/统一社会信用代码 913101176074532093
成立时间 1995 年 5 月 16 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 周扬凰
公司性质 有限公司
公司住所 上海市杨浦区武东路 32 号（海达工业园区）2 号楼 6 楼
周 扬 凰 40.15% 、 刘 建 海 24.51% 、 韩 琼 16.34% 、 胡 昊
股权结构
标识、机械设备、计算机领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；分离机械，普通机械设备，五金交电，通
信设备，建材，金属材料，化工产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），照相
经营范围 器材，日用百货，文教用品批发零售；自有机械设备租赁
（除金融租赁），机械设备维修（除特种、农用），计算机
系统集成。打码机及耗材生产加工。从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
打码机和墨轮的研发、生产、销售，以及打码机配套耗材的
主营业务
经销
公司名称 上海迪晓喷码技术有限公司
注册号/统一社会信用代码 91310117795619383H
成立时间 2006 年 11 月 7 日
注册资本 100 万元
法定代表人 周扬凰
公司性质 有限公司
公司住所 上海市杨浦区武东路 32 号（海达工业园区）2 号楼 6 楼
股权结构 周扬凰 47.00%、刘建海 25.80%、韩琼 17.20%、胡昊 10.00%
喷码、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统集成，通用机械设备，五金交电，通信设
备，建材，金属材料，化工原料及产品（除危险化学品、监
经营范围
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），照
相器材，日用百货，文具用品，体育用品批发零售；从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动】
主营业务 打码机、墨轮以及配套耗材的经销
迪凯公司是集研发、生产、销售、服务为一体的打码标识设备制造企业，
主营业务为热转印打码机、墨轮打码机及墨轮的研发、生产和销售，迪晓公司
主要从事其他品牌的打码机设备及相关配套耗材的经销。
迪凯公司、迪晓公司生产销售的打码机设备、墨轮等产品的性质、用途等
与公司生产销售的热转印碳带均不相同，不构成同业竞争。
就热转印碳带而言，迪凯公司、迪晓公司不从事热转印碳带的生产，对外
采购的热转印碳带主要是作为配套耗材销售给打码机客户的 TTO（Thermal
Transfer Overprint）热转印碳带。TTO 热转印碳带具有转印附着性高和打码线
性速度快等优点，主要应用在食品等商品的软包装的标识打印上，有一定的市
场空间。目前市场上 TTO 热转印碳带成熟技术主要为国外头部厂商所掌握，迪
凯公司、迪晓公司经销的碳带绝大部分采购于法国阿尔莫等一线品牌。报告期
内，天地数码存在少量的 TTO 热转印碳带的生产和销售，但其功能与品质尚未
达到能被客户普遍认可的程度。公司实际控制人韩琼、刘建海本次投资迪凯公
司、迪晓公司能够很大程度上促进天地数码与迪凯公司、迪晓公司在 TTO 热转
印碳带业务上的合作，帮助天地数码更全面细致地了解客户需求以便更有针对
性地进行产品研发，帮助天地数码的产品有更多的机会得到客户的试用及反
馈，进而有机会改善提升公司相关产品品质，为天地数码 TTO 热转印碳带产品
的研发生产及市场推广奠定基础，从而有机会争取扩大在 TTO 热转印碳带市场
的占有率，提高公司综合竞争力。此外，一旦天地数码的相关产品获得客户普
遍认可，利用公司实际控制人韩琼、刘建海参股迪凯公司、迪晓公司的优势，
天地数码可以为迪凯公司和迪晓公司进行相关产品的供货。综上分析，公司的
热转印碳带业务系迪凯公司和迪晓公司的上游，不构成竞争关系。公司近三年
一期对外销售的 TTO 碳带为 TDM600 和 TDM660 型号，近三年一期的对外销
售额分别为 0 万元、31.46 万元、47.11 万元及 34.28 万元，占当期主营业务收入
比重为 0、0.08%、0.12%、0.15%，比重很小。2020 年及 2021 年 1-6 月，迪凯
公司销售 TTO 热转印碳带的收入分别为 2,274.56 万元、1,305.32 万元，迪晓公
司销售 TTO 热转印碳带的收入分别为 120.55 万元、54.66 万元，近一年一期二
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者合计销售 TTO 碳带的收入与天地数码同期主营业收入比重为 6.01% 、
就打印机业务而言，公司 2021 年 3 月收购取得的 TTS 和 TPS，TPS 具有少
量打印机经销业务，与 TTS 的热转印碳带经销业务形成补充，TPS 打印机销售
对象主要为欧洲本地客户群体。近一年一期，TPS 销售收入为 102.54 万英镑、
展的重点业务，而是作为热转印碳带业务的补充，以满足部分客户的多样需
求、提高客户粘性。收购完成后，公司从迪凯公司采购打码机通过 TPS 的销售
渠道销往欧洲市场，以丰富 TPS 经销的打印机产品种类，促进 TTS 的热转印碳
带销售，将提高天地数码欧洲市场热转印碳带客户的粘性。2021 年 7 月，天地
数码召开总经理办公会议，审议通过了天地数码向迪凯公司采购打码机及配件
的关联交易事项，预计年度采购金额不超过 260 万元。因此，迪凯公司生产并
销售打码机的业务处于 TPS 经销打印机业务的上游，迪凯公司和迪晓公司与
TPS 不构成竞争关系。
综上所述，迪凯公司、迪晓公司与天地数码不构成同业竞争。
二、实际控制人参股迪凯公司和迪晓公司是否违反 IPO 时做出的《避免同
业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第三款的情
形，是否符合发行条件
天地数码首次公开发行股票并上市时，为避免与天地数码之间可能产生同
业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人韩琼、
潘浦敦、刘建海已出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人目前未直接或间接从事与公司存在同业竞争的业务及活动；本
人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与公司存在
同业竞争的业务及活动；
二、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何
方式间接从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动；
三、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构
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成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
四、未来如有在公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给公
司；对公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上
避免与公司相同或相似；
五、如未来本人所控制的企业拟进行与公司相同或相似的经营业务，本人
将行使否决权，避免与公司相同或相似，不与公司发生同业竞争，以维护公司
的利益。
六、上述承诺在本人持有公司股份期间持续有效，如违反上述承诺，本人
愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
鉴于未来迪凯公司和迪晓公司如果把生产延伸到热转印碳带领域，则存在
与发行人业务的潜在同业竞争的情况，实际控制人韩琼、刘建海针对前述潜在
同业竞争，新增了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，具体如下：
“1、在本人担任天地数码实际控制人期间，若迪凯公司、迪晓公司从事
热转印碳带的生产，本人将在迪凯公司、迪晓公司相关股东会议上投反对票，
除非迪凯公司、迪晓公司的相关行为已事先获得天地数码的同意；若本人未能
阻止迪凯公司、迪晓公司从事热转印碳带的生产，本人将在迪凯公司、迪晓公
司的股东会上提议通过支付合理费用将参股公司热转印碳带的生产委托予天地
数码进行，从而避免与天地数码的同业竞争。
关股东会的投票不能阻止迪凯公司、迪晓公司从事热转印碳带的生产，也未能
促成迪凯公司、迪晓公司将热转印碳带的生产委托予天地数码进行，本人将在
相关监管机构认定迪凯公司、迪晓公司生产热转印碳带对天地数码造成重大不
利影响之日起一年内转让参股公司股权。届时，若天地数码明确表达受让股权
意愿，本人将在该参股公司其他股东书面放弃优先受让权后，优先将本人持有
的该参股公司股权转让给天地数码。”
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第十三次会议审议通过《关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免潜
在同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决；针对该事项，发行人独立董事
也发表了同意意见：“本次公司实际控制人韩琼、刘建海投资参股公司有利于改
善提升公司相关产品品质，完善公司的业务结构，进一步扩大市场占有率，提
高公司综合竞争力。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度
的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争实际控制人韩琼、刘建海
出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。”
避表决的情况下，其他非关联股东审议通过《关于实际控制人韩琼、刘建海受
让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的议案》，确认实际控制人韩琼、刘建海投
资参股公司的行为未违反其做出的《避免同业竞争的承诺》。
综上，实际控制人韩琼、刘建海参股迪凯公司、迪晓公司未违反其 IPO 时
做出的避免同业竞争的承诺，本次发行不存在《注册办法》第十条第三款的情
形，符合发行条件。
三、实际控制人参股迪凯公司和迪晓公司是否违反《公司法》第一百四十
八条的相关规定
如本问题 2 前述第一问和第二问的相关论述，迪凯公司、迪晓公司与天地
数码不构成同业竞争，而且公司实际控制人韩琼、刘建海对迪凯公司、迪晓公
司的投资有助于促进天地数码与迪凯公司、迪晓公司在 TTO 热转印碳带产品上
的合作，便于天地数码及时全面了解客户需求以便更具针对性地进行产品研
发，有助于天地数码的产品有更多的机会得到客户的试用及反馈，进而有机会
改善提升公司相关产品品质，为天地数码 TTO 热转印碳带产品的研发生产及市
场推广奠定基础，从而有机会争取扩大在 TTO 热转印碳带市场的占有率，提高
公司产品综合竞争力。
于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的议案》，确
认实际控制人韩琼、刘建海投资参股公司的行为未违反其做出的《避免同业竞
争的承诺》，以及《公司法》及《公司章程》中关于董监高竞业禁止的相关规
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定，并且在维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展上也有促进作用。
《公司法》第一百四十八条与此相关规定为董事、高管禁止“……（五）
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”
经上分析，公司与迪凯公司和迪晓公司不构成同业竞争，上述参股行为目
的为了便于天地数码及时全面了解客户需求以便更具针对性地进行产品研发，
有助于天地数码的产品有更多的机会得到客户的试用及反馈。上述参股行为也
已经股东大会审议通过。
因此，实际控制人韩琼、刘建海参股迪凯公司和迪晓公司未违反《公司
法》第一百四十八条的相关规定。
四、本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是
否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《审核问答》第 1
问的相关要求
本次募集资金投资用途包括热转印涂布装备及产品技术升级项目、信息化
和研发中心升级项目、安全环保升级项目和补充流动资金。热转印涂布装备及
产品技术升级项目实施后生产的产品为蜡基碳带和混合基碳带，其余募投项目
不涉及具体产品生产。蜡基碳带和混合基碳带与迪凯公司、迪晓公司生产销售
的打码机设备、墨轮等产品的性质、用途等均不相同，不构成同业竞争。就迪
凯公司、迪晓公司经销的 TTO 热转印碳带而言，如本问题 2 第一问的相关分
析，公司的热转印碳带业务系迪凯公司和迪晓公司的上游，不构成竞争关系，
且蜡基碳带和混合基碳带与 TTO 热转印碳带差异较大，不存在替代关系。同
时，2020 年及 2021 年 1-6 月，迪凯公司销售 TTO 热转印碳带的收入分别为
综上，本次募投项目实施后不新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合
《注册办法》第十二条第（三）项的规定，符合《审核问答》第 1 问的相关要
求。
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五、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
司第三届董事会第十五次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议《关于实际控
制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的议案》的有关议
案、决议及公告文件；
的生产经营的具体情况、了解其采购热转印碳带的性能要求和主要供应商以及
业务上和天地数码的关系；
材料；
信息和其他网络信息。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
的避免同业竞争的承诺，本次发行不存在《注册办法》第十条第三款的情形，
符合发行条件。
一百四十八条的相关规定；
册办法》第十二条第（三）项的规定，符合《审核问答》第 1 问的相关要求。
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《问询函》问题 5
委员会”）宣告公司拥有的名称为“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方
法”的发明专利全部无效，公司向北京知识产权法院提起行政诉讼。2020 年 9
月，北京知识产权法院判决撤销专利复审委员会相关审查决定、被告国家知识
产权局重新作出无效宣告请求审查决定。截至目前，国家知识产权局尚未重新
作出无效宣告请求审查决定。
请发行人结合上述专利影响的产品和销售金额，补充说明若上述专利被宣
告无效，是否对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影响，发行人是否
采取有效措施应对相关风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、若涉案专利被宣告无效，不会对公司生产经营和本次募投项目产生重
大不利影响，具体情况如下：
（一）涉案专利影响的产品销售占比不高，总体上呈现下降趋势
涉案专利“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的专利仅为公司
生产 TDM200 等低端混合基产品所使用，报告期内，涉案专利影响的产品销售
金额及占主营业务收入的比例情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 2,332.56 4,643.77 5,158.72 4,760.54
占主营业务收入的
比例
报告期内，涉案专利影响的低端混合基产品的销售金额占主营业务收入的
比例分别为 12.00%、13.19%、11.65%和 10.16%，相关产品占公司主营业务收
入的比例不高，总体上呈下降趋势。
（二）若涉案专利被宣告无效，亦不影响公司继续使用这一专利技术
根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利实施细则》《中华人
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民共和国行政诉讼法》的相关规定，若涉案专利被宣告无效，则该专利权利不
再受专利法的专有保护，该专利技术成为公有技术，公司依然有权继续使用该
公有技术，继续生产销售相关产品。
此外，公司该专利不存在对外许可、对外授权、对外抵押等任何第三人权
益，如该专利被宣告无效，公司不存在被追索专利授权费、使用费等其他不利
法律后果。
（三）若涉案专利被宣告无效，不会对公司本次募投项目产生重大不利影
响
公司本次募投项目基本情况如下：
序号 项目名称 项目基本情况
本项目对现有使用年限较长的制墨系统和涂布生产线进行升级改
造。建设内容主要包括：将老旧设备更新为自动化程度更高和更
热转印涂布装
节能环保的生产设备，提升产品品质和环保处理水平；增加生产
质量在线监控系统，实现对生产情况进行实时监控，解决因人员
升级项目
无法实时监控导致的产品质量问题；对分切包装车间和涂布线生
产车间进行升级改造，改善作业环境、提高生产效率。
本项目主要对现有信息化和研发中心进行升级：（1）信息化建设
内容：进行物联网+柔性制造企业运营数字化平台项目建设，包括
信息化和研发 柔性制造车间与仓库改造装修、车间可视化控制室装修、网络管
中心升级项目 网与机房改造装修；引入 ERP、MES、WMS 等系统及相关硬件。
（2）研发中心建设内容：对现有实验室基础设施进行升级改造；
新增研发设备、实验设备和检测设备；引入高端研发技术人才。
本项目主要建设内容：（1）雨污分流项目：对现有生活污水和雨
水分流管道进行改造；（2）智慧消防平台项目：进行消防水压监
安全环保升级 控系统、电气火灾监控系统、智慧消防预警系统、消防应急照明
项目 和疏散指示系统等智慧消防平台建设；（3）环保废气处理项目：
对现有涂布机涂布工段进行密闭改造，同时对现有废气治理措施
进行改造。
本次拟将募集资金 5,100.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
在业务发展及日常经营中的流动资金需求。
公司本次募投项目中直接与生产相关的“热转印涂布装备及产品技术升级
项目”，系对现有使用年限较长的制墨系统和涂布生产线进行的升级改造，其生
产的主要产品为蜡基碳带产品，并生产部分混合基碳带产品。由于涉案专利的
无效不会影响公司继续使用这一专利技术进行相关产品的生产，且公司通过
“热转印涂布装备及产品技术升级项目”对生产线的升级改造能够更好的满足
客户多品种、个性化、定制化的需求、降低人力资源投入、提高生产效率、改
善对环境的负面影响，有利于进一步提升公司的产品竞争力和综合实力。
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综上分析，若涉案专利被宣告无效，不会对公司本次募投项目产生重大不
利影响。
二、针对涉案专利相关风险公司所采取的应对措施
（一）公司持续积极推进专利纠纷涉及的诉讼程序和审查程序，充分维护
自身合法权益
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局官网
（http://www.cnipa.gov.cn/）查询，公司关于“热熔涂布的混合基热转印色带及
其生产方法”的专利纠纷涉及的诉讼程序和审查程序及进展情况如下：
原国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委员会”）请求宣告发
行人持有的“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的 201010187098.8
号发明专利第 1-8 项内容无效，专利复审委员会于 2018 年 3 月受理了上述无效
宣告请求（案件编号：4W106976），并于 2018 年 6 月举行口头审理。2018 年 4
月 19 日，发行人提交了修改后的权利要求书，确认放弃权利要求 6 中包含“S
蜡或 OP 蜡”的技术特征的技术方案。2018 年 10 月，专利复审委员会以发行人
提交的前述修改后的权利要求第 1-8 项作为审查基础作出第 37427 号无效宣告
请求审查决定，宣告发行人拥有的名称为“热熔涂布的混合基热转印色带及其
生产方法”的 201010187098.8 号发明专利全部无效。
发行人不服上述决定，认为被诉决定没有在整体上把握“热熔涂布的混合
基热转印色带及其生产方法”发明专利本质，认定事实错误并且缺乏法律依
据。根据原《中华人民共和国专利法》第四十六条第二款的规定，发行人于
会作出的第 37427 号无效宣告请求审查决定，并判令专利复审委员会重新作出
无效宣告请求审查决定。2020 年 9 月 25 日，北京知识产权法院出具“（2019）
京 73 行初 10 号”《行政判决书》，判决：1、撤销专利复审委员会作出的第
求审查决定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对上述专利权的无效宣告请求远程进行口头审理。发行人委托的专利代理人如
期参加口头审理，并就其主张充分发表了意见。2021 年 9 月 15 日，国家知识
产权局作出第 52044 号无效宣告请求审查决定，宣告 201010187098.8 号发行专
利权部分无效，在专利权人于 2018 年 4 月 19 日提交的权利要求 1-8 的基础上
继续维持该专利有效。当事人对该决定不服的，可以自收到该决定之日起三个
月内向北京知识产权法院起诉。根据发行人的说明，发行人对权利要求的修改
不影响公司进行相关产品的生产，原权利要求 6 中包含的“S 蜡或 OP 蜡”技术
特征的技术方案系发行人主动放弃，现有经审查决定维持有效部分的权利要求
范围足以维持公司的正常生产经营。
综上，自河南卓立请求专利复审委员会宣告涉案专利无效以来，发行人持
续积极推进专利纠纷涉及的诉讼程序和审查程序，充分行使法律法规赋予的权
利来维护自身合法权益，从纠纷解决程序上主动采取有效措施应对相关风险。
（二）持续加大研发力度，不断对公司产品进行升级改造以增强其核心竞
争力
公司成立 10 多年来，积累了大量的基础技术研究、工艺水平优化、配方性
能改良和创新、高附加值产品研发和前沿技术储备均衡发展的研发体系，以满
足公司业务发展需要。公司的研发模式主要为内部自主研发，研发原则为：满
足市场需求的同时，保证行业前瞻性。公司重视研发人才的引入和培养，经过
多年的团队建设，已经形成了一支技术过硬、经验丰富的研发人才队伍。同
时，公司建立了一套完善的人才储备机制，为公司发展提供人才保障。在人才
的培养方面，公司敢于启用新人，用好新人。在外部人才引进方面，公司建立
了人才吸引、激励和发展的机制和管理体系，多渠道吸收人才。
公司具备独立自主的研发能力，通过自主研发方式，取得了产品相关专利
和核心技术，并持续地对产品进行升级，不断提升产品的技术性能，从而保持
产品的核心竞争力。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 11 项专
利，其中发明专利 7 项，实用新型专利 4 项。发行人积极地开展新产品研发，
通过优化各类产品配方和生产工艺持续地推出新产品和改进产品性能，储备了
一系列应用领域内、不同性能、不同适用环境的产品的相关技术，通过持续的
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技术研发保持公司产品的核心竞争优势。报告期内，公司新产品推出的情况如
下：
序
产品型号 类型 应用场景 适用介质 优点
号
仓库收发标签、物 各类铜板纸标 极佳的打印效果，全面的
TDW108 普通蜡
G 基碳带
装吊牌等 类标签等 价格
仓库收发标签、物
各类铜板纸标
增强蜡 流、医药、简易包 打印温度低，耐刮擦强的
基碳带 装、零售标签和生 高性能增强蜡基
类标签等
产流水线等
箱包、木材木制
铜版纸标签、合 耐刮擦强、高灵敏度的增
增强蜡 品、医药、仓库收
基碳带 发标签、物流、简
标签 的混合基，介质适用性广
易包装等
箱包、木材木制
具有优秀的耐刮擦性能、
混合基 品、医药、仓库收 各类铜板标签、
黑度高，介质适用性广等
优点，在打印细小字符和
带 易包装、苗圃花卉 签
线条均有出色表现
等
强型混合基碳带，以其优
箱包、木材木制 秀的介质适应性，满足了
增强混 各类铜板标签、
品、医药、仓库收 客户追求细小条码字符的
发标签、物流、简 需求，在满足较高精度的
带 签
易包装等 打印内容的同时，匹配了
优良的耐刮擦性能
高性价比的增强混合基碳
箱包、木材木制
带，它具有卓越的耐刮擦
增强型 品、医药、仓库收 各类铜板标签、
性能、黑度高、介质适应
性强等优点，在打印细小
碳带 易包装、数码电子 签
字符和线条均有出色的表
标签和钢铁制造等
现
仓储管理，价格、 打印图案清晰，打印标签
混合基 普通纸铜版纸、
碳带 PE 膜类标签等
印 各种油脂环境的标签打印
合成纸、亚银 具备树脂基产品的适应
医药日化类标签，
PET、亮白 性、耐刮擦性和耐溶剂
树脂基 汽车业标签，木材
碳带 制品、钢铁制造及
PP、PE、PVC 细小字符优良转印性等特
机械设备标签
等 点
合成纸、亚银
医药日化类标签， 具备树脂基产品的打印性
PET、亮白
树脂基 汽车业标签，木材 能和介质适应性，并具有
碳带 制品、钢铁制造及 能耐水、耐酸碱、耐乙醇
PP、PE、PVC
机械设备标签 及汽油等溶剂的特点
等
各种尼龙、绸缎 具备水洗碳带产品的适应
水洗碳 家纺服装标签、箱
带 包吊牌、鞋类标签
签 耐水洗、耐干洗、耐熨烫
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等特点
各种塑料包装膜
塑料包装、医药日 具备边压混合基产品的适
边压混 如 PET、PP、
化类包装、仓储包 应性和打印性能，同时具
装及生产流水线各 有打印速度快，抗刮擦性
带 OPP、PVC 及尼
类包装打印 好等特点
龙介质等
各种塑料包装膜
具备边压混合基产品的打
塑料包装、医药日 如 PET、PP、
边压混 印性能和抗刮擦性，对各
化类包装、仓储包 PE、BOPP、
装及生产流水线各 OPP、PVC 及尼
带 性好，能适用于高速打印
类包装打印 龙和铜版纸类介
的需求
质
截至 2021 年 6 月 30 日，公司研发项目进展情况如下：
目前
序号 核心技术名称 技术来源 主要应用和特性
状态
用于公司 TDM238 等混合基产品，对不同
超强适应性混合
基碳带配方
刮擦性能
用于公司 TDR325 等树脂基碳带产品，具
超强适应性树脂 备树脂基产品的适应性、耐刮擦性和耐溶
基碳带配方 剂性，并具有对细小条码和细小字符优良
转印性等特点
用于公司 TDR308 等树脂基碳带产品，具
超强耐溶剂型树 备树脂基产品的打印性能和介质适应性，
脂基碳带配方 并具有耐水、耐酸碱、耐乙醇及汽油等溶
剂的特点
用于公司 TDR370 等水洗唛树脂基碳带产
水洗唛树脂基碳 品，具备树脂基产品的适应性和打印性
带配方 能，并具有耐水洗、耐干洗、耐熨烫等特
点
用于公司 TDM600 等边压混合基碳带产
高速边压混合基 品，具备边压混合基产品的适应性和打印
碳带配方 性能，同时具有打印速度快，抗刮擦性
好，广泛应用于各种塑料包装等行业
可用于公司混合基 TTO 碳带产品，在具备
高速边压基碳带 小量
配方 中试
速度和节省碳带上更具优势
耐汽油混合基碳 主要应用于油污环境制造行业，具有较好 小量
带配方 的耐溶剂腐蚀性 中试
具备打印速度快、分辨率高、节省碳带的
边压树脂基碳带 放量
配方 中试
用性和耐刮擦性
可用于公司 TTO 树脂基碳带产品，在具备
高速边压树脂基 小量
碳带配方 中试
速度和节省碳带上更具优势
水性树脂基碳带 适用于以水性涂布技术生产的树脂基碳带 小量
配方 产品，具有更加节能环保、经济的特性 中试
耐高温树脂基碳 主要应用于钢铁生产等高温环境制造业， 小量
带配方 对严苛的工业环境的适应性极强 中试
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耐汽油树脂基碳 主要应用于油污环境制造行业，具有极强 小量
带配方 的耐溶剂腐蚀性 中试
彩色树脂基碳带
配方（红色、蓝 具有树脂基产品的全部优点，同时因颜色 小量
色、白色、绿 选择多适用范围更广 中试
色、灰色）
增强混合基碳带 对各种介质具有良好的适应性，同时具有 小量
配方 优良的抗刮擦性能 中试
超强水洗唛树脂 对各种水洗介质具有良好的转印性能，同 小量
基碳带配方 时耐水洗和耐各种溶剂性能优良 中试
综上，公司在报告期内持续开展研发，不断推出新产品以拓宽产品应用领
域和适用环境，保持和增强公司产品的核心竞争力，从而降低涉案专利可能带
来的相关风险。
三、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中披露了相关发明专利可
能被宣告无效的风险的相关内容，具体内容如下：
“六、法律风险
（一）发明专利被宣告无效的风险
发行人报告期内存在一项涉及其专利权归属的诉讼案件，具体情况如下：
复审委员会”）作出第 37427 号无效宣告请求审查决定，宣告天地数码拥有的名
称为“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的 201010187098.8 号发明
专利全部无效。天地数码因不服上述决定，向北京知识产权法院提起行政诉
讼，请求判令撤销专利复审委员会作出的第 37427 号无效宣告请求审查决定，
并判令专利复审委员会重新作出无效宣告请求审查决定。2020 年 9 月 25 日，
北京知识产权法院出具“（2019）京 73 行初 10 号”《行政判决书》，判决：1、
撤销专利复审委员会作出的第 37427 号无效宣告请求审查决定；2、被告国家知
识产权局重新作出无效宣告请求审查决定。
定，宣告 201010187098.8 号发明专利权部分无效，在专利权人于 2018 年 4 月
产权局于 2021 年 9 月 15 日出具的《证明》并经保荐机构登录国家知识产权局
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官网（http://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至《证明》出具日，案涉发明专利
“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”（201010187098.8 号发明专
利）的专利权人为天地数码，专利法律状态为专利权维持。但若申请人河南卓
立不服该无效宣告请求审查决定并于收到该决定之日起三个月内向北京知识产
权法院起诉，则公司的上述专利仍存在被宣告无效的风险，虽然使用该专利的
产品贡献的收入占公司收入比重较低，宣告无效后该专利成为公用专利也不影
响公司继续使用，但是也可能因此使得公司相关产品的竞争力下降，不利于相
关产品销售，进而一定程度上影响公司经营业绩。”
四、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
收入的比例情况；
件；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
若涉案专利被宣告无效，不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不
利影响，发行人已采取有效措施应对相关风险。
《问询函》问题 6
发行人主营热转印碳带相关产品，主营业务范围涉及化工原料，生产过程
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中产生废水、废气和固体废弃物，报告期内曾因废弃物处置、安全生产、职业
健康等相关的违规行为多次被行政处罚。根据发行人半年报，上半年公司罚款
支出 8.2 万元。根据杭州市生态环境局余杭分局的相关批复，项目一无需重新
报批建设项目的环境影响评价文件。
请发行人补充说明：（1）上半年罚款支出的具体情况，该处罚与报告期内
行政处罚相关的安全隐患、环境保护等问题是否已整改完成，相关内部控制制
度是否健全有效，是否符合《注册办法》第九条的相关规定；（2）结合新旧设
备相关的生产工艺、防治污染、防止生态破坏的具体措施、同类可比案例等说
明项目一无需重新报批环境影响评价文件的合理性，是否存在违法违规的风
险；（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力；（4）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；（5）发行人最近 36 个月是否存在受到环保
领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；（6）公司生产经营与募集资金投资项
目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上半年罚款支出的具体情况，该处罚与报告期内行政处罚相关的安全
隐患、环境保护等问题是否已整改完成，相关内部控制制度是否健全有效，是
否符合《注册办法》第九条的相关规定
（一）上半年罚款支出的具体情况
市监处字〔2020〕69649 号”《行政处罚决定书》，因天浩数码安装的 2 台锅
炉及附属管道（属于压力管道特种设备）未经特种设备检验机构的合格检验，
该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，
构成使用未经检验合格特种设备的违法行为。根据《中华人民共和国行政处罚
法》第二十三条、《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项
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的规定，嘉兴市南湖区市场监督管理局责令天浩数码改正并对其作出罚款 22 万
元的行政处罚。前述罚款天浩数码分两笔进行缴纳，2020 年已支付了 13.8 万
元，本期缴纳了剩余部分 8.2 万元。
（二）报告期内行政处罚相关安全隐患、环境保护问题整改情况
截至本补充法律意见书出具日，公司涉及安全、环保方面的行政处罚情况
如下：
序 公司 处罚
处罚机关 处罚决定书文号 违法行为 处罚结果
号 名称 日期
将生产过程中产
生的废导热油委 1、责令立即停
杭州市余 2018
天地 余环罚[2018]第 托给无经营许可 止违法行为
数码 1-46 号 证的杭州宏杰润 2、罚款人民币
保护局 24 日
滑油有限公司处 98,000 元
置
未在有较大危险 1、责令限期改
南湖区安 2018
（南）安监管案 因素的生产经营 正
〔2018〕22 号 场所设置明显的 2、罚款人民币
督管理局 27 日
安全警示标志 20,000 元整
未按国务院卫生 1、警告
嘉兴市南 2019 行政部门的规定 2、责令立即改
南卫职罚
[2019]004 号
天浩 健康局 月2日 进行在岗期间职 3、罚款 50,000
数码 业健康检查 元整
嘉兴市南 2020
（南）应急管罚 未按照要求停止
告[2020]1 号 生产活动
管理局 20 日
嘉兴市南 使用未经检验合
嘉南市监处字 2020 1、责令改正
湖区市场 格的特种设备
监督管理 （锅炉附属管
号 6日 220,000 元
局 道）
未建立安全生产
教育和培训档
广州市黄 案，未如实记录
（穗埔开）安监 2018
广州 埔区安全 安全生产教育和 罚款人民币
健硕 生产监督 培训的时间、内 10,000 元
U001 号 18 日
管理局 容、参加人员以
及考核结果等情
况
上述行政处罚涉及的安全隐患、环境保护问题整改情况如下：
天地数码收到该行政处罚决定书后，已经缴纳了全部罚款，并对相关行为
进行了规范整改。2020 年 12 月 30 日，杭州市生态环境局余杭分局出具《证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
明》，确认天地数码的上述行为不属于重大环境违法行为，经该分局督察，天
地数码已履行行政处罚决定书内容，并已整改完毕，上述案件已结案。
天浩数码收到该行政处罚决定书后，已经缴纳了全部罚款，并对相关行为
进行了规范整改。2020 年 12 月 7 日，嘉兴市南湖区应急管理局出具《证
明》，确认天浩数码已经缴纳了全部罚款并对违法行为进行了规范整改。
天浩数码收到该行政处罚决定书后，已经缴纳了全部罚款，并对上述行为
进行了规范整改。2021 年 6 月 18 日，嘉兴市南湖区卫生健康局出具《证
明》，确认天浩数码已经缴纳了全部罚款并对违法行为进行了规范整改。
天浩数码收到该行政处罚决定书后，已对《现场处理措施决定书》和《行
政处罚决定书》中指出的安全隐患问题进行了逐一排查和整改；2020 年 3 月 6
日，嘉兴市南湖区应急管理局出具《整改复查意见书》（南应急复查[2020]5
号），确认经现场复查，天浩数码已按要求完成整改，同意即日起恢复生产。
对违法行为进行了规范整改。
天浩数码收到该行政处罚决定书后，已经缴纳了全部罚款，并对上述行为
进行了规范整改。
广州健硕在收到《行政处罚决定书》后，已经建立了安全教育和培训档
案，如实记录安全生产教育和培训的内容，并缴纳了全部罚款。
（三）相关内部控制制度情况
公司已制定了《集团环安管理制度》《安全消防制度》《职业健康体检制
度》等制度，已取得了经浙江省环科环境认证中心有限公司的《环境管理体系
认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》，建设项目严格执行“三同
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时”制度，严格按照环保要求进行固废、危废处理，根据污染物排放标准对厂
区废水、废气排放等进行自行监测并保持达标排放，符合《中华人民共和国环
境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等相关规定。
综上，该处罚与报告期内行政处罚相关的安全隐患、环境保护等问题均已
整改完成，公司的相关内部控制制度健全有效，符合《注册办法》第九条的相
关规定。
（四）公司符合《注册办法》第九条的相关规定
构”的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见
等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研
发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
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露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法
律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建
立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了
严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州天地数码科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]3631 号），认为天地数码公司
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年及 2020
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者计）分别为 2,320.97 万元、1,290.52 万元，公司最近二年盈利。
存在金额较大的财务性投资”的规定
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为
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综上，截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。
二、结合新旧设备相关的生产工艺、防治污染、防止生态破坏的具体措
施、同类可比案例等说明项目一无需重新报批环境影响评价文件的合理性，是
否存在违法违规的风险
（一）主管部门认定项目一无需重新报批环境影响评价文件
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，建设项目的
环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺
或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批
建设项目的环境影响评价文件。
根据前述规定，因项目一不涉及新增规模，项目所采用的生产工艺或者防
治污染、防止生态破坏的措施与余杭区环境保护局于 2018 年 11 月 27 日出具的
《关于杭州天地数码科技股份有限公司新增 5.47 亿平方米热转印成像材料技改
项目环境影响报告书的审批意见》（环评批复[2018]423 号）批准的天地数码
《新增 5.47 亿平方米热转印成像材料技改项目环境影响评价报告书》相比未发
生重大变动，故公司向主管部门杭州市生态环境局余杭分局请示，以确认项目
一是否需要履行环境影响评价相关程序。
评事项提交的请示作出批复，确认以下情况属实：公司拟投资建设的“热转印
涂布装备及产品技术升级项目”不涉及新增规模，该项目的性质、规模、地
点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施与余杭区环境保护局
于 2018 年 11 月 27 日出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司新增 5.47 亿
平 方 米热转印成像材料技改项目环境影响报告书的审批意见》（环评批复
[2018]423 号）批准的天地数码《新增 5.47 亿平方米热转印成像材料技改项目环
境影响评价报告书》相比未发生重大变动，无需重新报批建设项目的环境影响
评价文件。
（二）项目一新旧设备相关生产工艺、防治污染、防止生态破坏的具体措
施、以及同类可比案例对比分析
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况
序 防止污染（生 是否存在
本次更新设备 对应拟淘汰设备 对应生产工艺
号 态破坏）措施 重大差异
高速精密涂布 RTO 废气回收
机 燃烧
生产质量在线 涉及所有工艺
监控设备 环节
油墨制备综合
辅助
由上表可见，项目一拟投入的新设备系部分老旧设备的更新，以及新增的
提高生产线自动化和智能化的相关设备，不涉及生产工艺的重大变化，且相关
防治污染、防止生态破坏的措施也未发生重大变化。
公司名称 涉及项目 项目名称 未办理环评手续原因
天地数码
转债募投 装备及产品 人就募投项目环评事项提交的请示作出批复，确认以下情
（300743）
项目 技术升级项 况属实：公司拟投资建设的“热转印涂布装备及产品技术
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目 升级项目”不涉及新增规模，该项目的性质、规模、地
点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施
与余杭区环境保护局于 2018 年 11 月 27 日出具的《关于杭
州天地数码科技股份有限公司新增 5.47 亿平方米热转印成
像材料技改项目环境影响报告书的审批意见》（环评批复
[2018]423 号）批准的天地数码《新增 5.47 亿平方米热转印
成像材料技改项目环境影响评价报告书》相比未发生重大
变动，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
抚州市东乡生态环境局于 2020 年 4 月 15 日出具《关于江西
江西永冠智 永冠智能制造产业升级一期技改项目免于环评的说明
永冠新材 能制造产业 函》，江西永冠对生产线进行智能制造产业化升级转型，
转债募投
（603681） 升级一期技 引进智能化设备替代人工工位，由于其采用的生产工艺、
项目
改项目 环保措施均未发生变化，不属于重大变动，无需重新办理
环评手续。
聚苯乙烯 1
仁信新材 首次公开 根据惠州市生态环境局的回复意见及本项目的专家评审意
号和 2 号生
（创业板在 发行募投 见，本设备更新项目因不属于重大变动，故无需重新报批
产线设备更
审） 项目 环境影响评价文件，直接纳入排污许可处理。
新项目
由上表可见，公司本次拟投资的募投项目“热转印涂布装备及产品技术升
级项目”与可比案例相似，均为设备的更新、替换，项目所采用的生产工艺、
环保措施均未发生重大变动，故无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
综上，热转印涂布装备及产品技术升级项目无需重新报批环境影响评价文
件具备合理性，不存在违法违规的风险。
三、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
发行人及其子公司涉及的环境污染环节及相应处理措施如下：
公司生产产生的废水环节主要为喷淋废水、冷却塔循环冷却水和员工生活
污水等。喷淋废水循环使用，冷却塔纳管排放、生活污水经化粪池、隔油池预
处理后纳管排放，最终由污水厂集中处理。
公司生产产生的废气环节主要为投料粉尘、石蜡废气、背涂废气、食堂油
烟等。公司采用密闭投料方式投料从而杜绝粉尘产生；石蜡废气经水喷淋+湿式
静电处理设施处理后由高排气筒空排放；背涂配料废气经活性炭吸附脱附装置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处理后由高排气筒空排放；背涂涂布废气经沸石转筒浓缩+RTO 装置处理后由
高排气筒空排放；背涂废气（烘干）经配套的 RTO 燃烧装置处理后由高排气筒
空排放；油烟废气经油烟净化器处理后，由附壁式排气筒食堂屋顶排放。
公司生产产生的固体废弃物环节主要为过滤废渣、废玻璃珠及废干料、废
边角料、废原料包装桶、废包装袋、废抹布、废活性炭、废沸石、废油渣、废
导热油、实验废液及生活垃圾等。其中废边角料、废包装袋收集后外卖给废品
回收单位；危险固废收集后委托相关有资质的单位处置；包装桶由原来供应商
回收；生活垃圾由环卫部门统一清运卫生填埋处置。
公司生产产生的噪声环节主要来源于生产设备。公司生产车间门窗为隔声
门窗，作业时间门窗紧闭；设备定期维护、保养，以防止设备故障形成的非正
常生产噪声，避免因设备不正常运转时产生的高噪声现象。
（二）主要污染物名称及排放量
报告期内，公司本部生产涉及的主要污染物及排放量情况如下：
排放量
对应环保
项目
月
废水
生活污水 2.12 3.31 2.17 2.14 纳管排入污水厂
（万吨）
废气 非甲烷总烃 3.07 6.5 5.06 1.12 RTO+沸石浓缩
（吨） 颗粒物 0.5 0.39 0.3 0.26 水喷淋+湿式静电
危废 16 30 32 19 委托处置
固废
一般固废 206 321 336 267 委托处置
（吨）
生活垃圾 45 99 102 86 环卫部门处置
报告期内，子公司天浩数码生产涉及的主要污染物及排放量情况如下：
排放量
对应环保
项目
月
废水
生活污水 0.21 0.91 0.92 0.65 纳管排入污水厂
（万吨）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
废气 非甲烷总烃 0.027 0.065 0.062 0.053 RTO
（吨） 颗粒物 0.0009 0.0021 0.0019 0.0017 水喷淋+活性炭吸附
危废 23.46 38.12 10.34 5.47 委托处置
固废
一般固废 10.05 18.10 20.86 9.75 委托处置
（吨）
生活垃圾 5.15 8.76 7.62 10.57 环卫部门处置
（三）主要处理设施及处理能力
报告期内，公司主要环保设施处理能力情况如下：
单位：立方/每小时
公司名称 环保设施 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
RTO 36,000 36,000 36,000 36,000
天地数码 沸石浓缩 48,000 48,000 48,000 -
水喷淋+湿式
静电
RTO 50,000 50,000 50,000 50,000
天浩数码 水喷淋+活性
炭吸附
注：天地数码的沸石浓缩装置系 2018 年底新上环保设施。
四、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环境保护投入（万元） 18.12 73.14 210.70 90.58
环境保护支出（万元） 70.92 179.51 62.00 31.82
合计 89.04 252.65 272.70 122.40
（二）环保设施实际运行情况
公司的环保设施主要有 RTO 装置、沸石浓缩装置、水喷淋+湿式静电装
置、水喷淋+活性炭吸附装置，截至本补充法律意见书出具日，前述环保设施的
运行情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 环保设施 数量 运行情况
RTO 1套 正常运行
天地数码 沸石浓缩 1套 正常运行
水喷淋+湿式静电 4套 正常运行
RTO 1套 正常运行
天浩数码
水喷淋+活性炭吸附 1套 正常运行
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染匹配情况
报告期公司的环保投入和支出情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入（万元） 18.12 73.14 210.70 90.58
环保支出（万元） 70.92 179.51 62.00 31.82
合计 89.04 252.65 272.70 122.40
报告期公司的环保投入主要是 RTO 设备的购置、RTO 设备的升级改造，以
及湿式静电相关设备的改造等，环保支出主要为危险废物处置费、一般固体废
物处置费、环保检测费等。报告期内，公司环保投资和环保费用支出合计分别
为 122.40 万元、272.70 万元、252.65 万元和 89.04 万元。发行人不属于环保主
管部门认定的重点排污单位，公司的产品生产过程所产生的污染物主要为非甲
烷总烃、颗粒物、少量危险废物和一般固体废物，环保投资和环保费用支出与
发行人生产经营产生的污染相匹配。
五、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
截至本补充法律意见书出具日，发行人涉及环保方面的行政处罚情况如
下：
序 公司 处罚决定书文 处罚
处罚机关 违法行为 处罚结果
号 名称 号 日期
杭州市余 2018 年 将生产过程中产 1、责令立即停
天地 余环罚[2018]
数码 第 1-46 号
保护局 日 托给无经营许可 2、罚款人民币
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证的杭州宏杰润 98,000 元
滑油有限公司处
置
罚[2018]第 1-46 号”《行政处罚决定书》，因天地数码将生产过程中产生的废
导热油委托给无经营许可证的杭州宏杰润滑油有限公司处置，该行为违反了
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款的规定，原杭
州市余杭区环境保护局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七
十五条第一款第五项、第二款的规定，责令天地数码立即停止违法行为并处以
罚款人民币 98,000 元的行政处罚。
天地数码收到该行政处罚决定书后，已经缴纳了全部罚款，并对上述行为
进行了规范整改。2020 年 12 月 30 日，杭州市生态环境局余杭分局出具《证
明》，确认天地数码的上述行为不属于重大环境违法行为，经该分局督察，天
地数码已履行行政处罚决定书内容，并已整改完毕，上述案件已结案。综上，
天地数码的上述行为不属于《注册办法》第十条第（四）项规定的严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
除上述情况外，公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。公
司上述环保领域遭受行政处罚的行为不构成重大违法行为，也不是导致严重环
境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
六、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
公司主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售。公司在生产经营中产生
的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪声，具体污染物及其排放情况参
见本题回复之“三、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力”相关内容。公司生产过程中产生的上述污
染物的排放量符合相关排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华
人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据公司提供的环境管理体系认证证书、环保资质证书以及相关环保主管
部门出具的《证明》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、
公司及其子公司的环保主管部门官方网站核查，报告期内，除 2018 年受到 1 项
环保行政处罚外，公司及其子公司报告期内的生产经营活动均符合国家和地方
环保法律法规的要求，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被相关主管部门处以行政处罚的情形。上述环保处罚具体情况参见本题
回复之“五、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为”相关内容，该环境违法行为不属于重大违法行为，亦不属于导致严
重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上所述，公司生产经营符合国家和地方环保法律法规。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条的规定，
国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管
理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环
境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）
可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行
分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当
填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态
环境主管部门制定并公布。另根据第二十四条的规定，建设项目的环境影响评
价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污
染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件。
原环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》与公
司本次募集资金投资项目相关的类别和环评要求如下：
编
类别 项目 报告书 报告表 登记表
号
二十八、计算 电子陶瓷、有机薄膜、荧光粉、贵金
机、通信和其 属粉等电子专用材料
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他设备制造业
公司本次募集资金投资项目已于 2020 年 12 月 30 日收到杭州市生态环境局
余杭分局就项目建设环评事项请示作出的批复，确认公司拟投资建设的“信息
化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”未纳入须申报环境影响评价行
政许可审批的范围，无需执行环境影响评价制度。公司拟投资建设的“热转印
涂布装备及产品技术升级项目”不涉及新增规模，该项目的性质、规模、地
点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施与余杭区环境保护局
于 2018 年 11 月 27 日出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司新增 5.47 亿
平 方 米热转印成像材料技改项目环境影响报告书的审批意见》（环评批复
[2018]423 号）批准的公司《新增 5.47 亿平方米热转印成像材料技改项目环境影
响评价报告书》相比未发生重大变动，无需重新报批建设项目的环境影响评价
文件。
综上所述，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
（三）公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
报告期内，公司生产经营与募集资金投资项目的耗能主要集中在碳带产品
生产方面。公司生产所需能源主要为电力，报告期内具体情况如下：
类型 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
耗用量（万千瓦时） 627.17 953.55 861.16 923.46
平均单价（元/千瓦时） 0.61 0.64 0.69 0.64
电费总金额（万元） 380.47 614.34 590.35 595.48
电
电费占营业成本的比例 2.05% 2.00% 2.02% 2.11%
耗电量折合标准煤
（吨）
单位 GDP 能耗（吨标准
煤/万元）
公司能源消耗水平较低，电费金额较小，占主营业务成本比例在 2%左右，
单位 GDP 能耗低于《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“十四五”节能降耗主要目标（单位 GDP 能耗在 2020 年低于 0.41 吨标准煤/万
元，在 2025 年低于 0.35 吨标准煤/万元），符合相关政策要求。
公司本次募投项目中与生产直接相关的募投项目为“热转印涂布装备及产
品技术升级项目”。根据其可行性研究报告，该项目的主要能耗情况如下：
消耗量 折标煤系数 单位能耗
折标煤
序号 能源品种 单位 吨标准煤/
/a Kgce/单位 (tce)
万元
千瓦
时
合计 - - - 604.64 0.0253
由上表可见，“热转印涂布装备及产品技术升级项目”的能耗相对较低，单
位 GDP 能耗低于《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》中
“十四五”节能降耗主要目标（单位 GDP 能耗在 2020 年低于 0.41 吨标准煤/万
元，在 2025 年低于 0.35 吨标准煤/万元），符合相关政策要求。
报告期内，为了加强节能管理，提高能效，公司由生产运营中心负责制定
并组织实施落实公司节能工作管理措施，对耗电较大的工艺及设备进行逐步淘
汰，并采取相应节能减排措施。公司要求相关人员在生产工艺流程设计和改良
时有义务考虑资源能源的节约、减少不可再生材料的使用。公司各部门有责任
对本部人员进行节约资源能源的教育。综上，公司的生产经营符合“节能减
排”的相关政策。
根据公司本次募投项目的可行性研究报告及备案文件，本次募投项目亦涉
及节能环保相关设施升级，具体情况如下：
“热转印涂布装备及产品技术升级项目”系本项目对现有使用年限较长的
制墨系统和涂布生产线进行升级改造，包括将老旧设备更新为自动化程度更高
和更节能环保的生产设备，提升产品品质和环保处理水平。
“安全环保升级项目”主要系针对公司排污、消防和环保等设施进行升级
改造，包括：（1）雨污分流项目：对现有生活污水和雨水分流管道进行改造；
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（2）智慧消防平台项目：进行消防水压监控系统、电气火灾监控系统、智慧消
防预警系统、消防应急照明和疏散指示系统等智慧消防平台建设；（3）环保废
气处理项目：对现有涂布机涂布工段进行密闭改造，同时对现有废气治理措施
进行改造。项目建设完成后，能够优化雨污管网系统，改善和提升水环境质
量；有利于提升公司消防信息化水平，实现生产与消防的信息互联，降低消防
风险，提高生产安全系数；同时进一步提升公司的废气处理水平，大幅改善公
司的生态环境质量。
综上所述，公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
七、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
录或主管部门的整改认定；
证书；
措施，查阅同类可比案例；
排放量、主要处理设施及处理能力等情况的说明；
运行情况，获取主要环保设施近期运行记录；
保主管部门官方网站等，核查发行人及其子公司在报告期内受到环保行政处罚
的情况；
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明；
评文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
元罚款的剩余部分，该处罚与报告期内行政处罚相关的安全隐患、环境保护等
问题已整改完成，相关内部控制制度健全有效，符合《注册办法》第九条的相
关规定；
备合理性，不存在违法违规的风险；
告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配；
环罚[2018]第 1-46 号”《行政处罚决定书》，责令天地数码立即停止违法行为
并处以罚款人民币 98,000 元的行政处罚。2020 年 12 月 30 日，杭州市生态环境
局余杭分局出具《证明》，确认天地数码的上述行为不属于重大环境违法行
为，经该分局督察，天地数码已履行行政处罚决定书内容，并已整改完毕，上
述案件已结案。除上述情况外，公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚
的情况。公司上述环保领域遭受行政处罚的行为不构成重大违法行为，也不是
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
能减排”政策。
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第三部分 期间变化事项更新
一、本次发行的主体资格
（一）发行人依法有效存续
本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市
地位的其他情形。
名称 杭州天地数码科技股份有限公司
统一社会信用代码 913301007384263900
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 杭州钱江经济开发区康信路 600 号
法定代表人 韩琼
注册资本 138,190,126 元[注]
成立日期 2002 年 04 月 27 日
营业期限 2002 年 04 月 27 日至长期
生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内
方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的
技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，
机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工
经营范围
原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 138,535,260 元。根据发行人于 2021 年 7
月 29 日公告的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，发行人本次
注销的股票期权数量为 345,134 份，本次回购并注销的限制性股票 345,134 股，回购注销完
成后公司股本变更为 138,190,126 股。截至本补充法律意见书出具日，相关工商变更登记正
在办理中。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向不特定对
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象发行可转换公司债券的主体资格。
二、本次发行的实质条件
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十
五条关于公开发行公司债券的实质条件
全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的要求。
行可转换公司债券的论证分析报告》和发行人 2020 年年度报告，2018 年度、
元、2,649.08 万元和 2,271.13 万元，平均可分配利润为 2,701.34 万元。本次向
不特定对象发行可转换债券按募集资金 17,200 万元，最高票面利率 4.00%计算
（注：该最高累进制票面利率 4.00%仅为估算用，并不代表公司对票面利率的
预期），公司年度支付可转换债券的利息最高为 688.00 万元，低于最近三年平
均可分配利润 2,701.34 万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等
项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照
《募集说明书》所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。本次募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券
法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集
办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（二）公司本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
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定：
（1）公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论
意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条
第（二）项的规定。
（2）发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东或其
他关联方等部门，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第
（三）项的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》，天健事务所对发行人财务报告内部控制
的有效性进行审计，认为发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，
内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。根据《审计报告》，
发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告，发行人 2019 年度、
别为 23,209,722.00 元、12,905,169.27 元，发行人最近二年盈利，符合《注册办
法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近一期财务报表及《募集说明书》并经本所律师核查，
发行人最近一期末持有的财务性投资余额为 775.21 万元，发行人未来计划继续
购买的 180 万美元的基金份额，按中国外汇交易中心公布的 2021 年 6 月 30 日
银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价 6.4601 元/美元折算为人民币 1,162.82
万元。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资总额为
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问答》“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”的规
定，截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
定：
（1）经本所律师核查，发行人“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、
“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”已经于 2020 年 12 月
现有土地上投资建设，不涉及新增土地。根据杭州市生态环境局余杭分局于
项目建设均无需另行取得环境影响评价文件。
发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业；发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资
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的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
（1）根据本所律师的核查，公司根据《公司法》《公司章程》等有关法律
法规的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经
理层等）和经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司本次发行的可转债一年的利息，符合《注册办
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《审计报
告》、发行人报告期内年度报告，2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司资
产负债率分别为 19.92%、24.90%、32.54%。2018 年度、2019 年度和 2020 年
度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,392.29 万元、2,164.79 万元和
常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
第十五条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
条规定的事项、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限
和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《注册办法》第十九条
的规定。
过的本次发行方案、《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
则》”）以及《募集说明书》，本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
本次发行利率由公司与主承销商依法协商确定，符合《注册办法》第六十一条
的规定。
过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次可转换公司债券转股期限自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东，符合《注册办法》第六十二条的规定。
过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行可转债的转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，
符合《注册办法》第六十四条第一款的规定。
（三）公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股
票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交
易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《可转
换公司债券管理办法》第八条的规定。
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过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同
时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办
法》第九条第一款的规定。
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转换公司债券管理办法》第十条的规定。
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售条款和有条件回
售条款，其中附加回售条款约定若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次发行的赎回条款和
回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
方投行作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管
理办法》第十六条第一款的规定。
公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了
债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规
则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可
转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
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任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
三、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方
带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机
软件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批
发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，
食品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”
根据本所律师现场核查及抽查发行人的经营性合同，本所律师认为，发行
人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符
合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。
独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易（详见本补充法律意见书第三部分之七“关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合
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法拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利的所有权
（详见本补充法律意见书第三部分之八“发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人建立了全球营销中心、人力资源中心、技术中
心、质量管理中心、财务中心、生产运营中心等一系列职能部门，各部门互相
配合、各司其职，负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作，且独立于
控股股东或其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
事 3 名；监事会共设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。
事会秘书 1 名（兼副总经理）、财务总监 1 名。
事、高级管理人员的主要对外兼职（不含合并报表内各子公司的关联任职）情
况如下：
姓名 职务 兼职单位 所任职务
韩 琼 董事长、总经理 斯泰博 董事
斯泰博 董事
潘浦敦 董事、副总经理
杭州天盟企业管理咨询有限公司 监事
刘建海 董事 杭州天盟企业管理咨询有限公司 执行董事
董事、常务副总
白 凯 - -
经理
德清华创资产管理有限公司 执行董事兼总经理
德清下渚湖度假村有限公司 执行董事兼总经理
钱海平 董事 德清升海投资管理有限公司 执行董事兼总经理
德清华星资产管理有限公司 执行董事兼总经理
德清立和企业管理有限公司 执行董事兼总经理
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德清永森化工贸易有限公司 监事
浙江升华控股集团有限公司 董事兼经理
升华集团 董事兼总经理
升华地产集团有限公司 董事
湖州德宁矿业有限公司 董事
湖州升华金融服务有限公司 董事
湖州升华新城房地产开发有限公
董事
司
浙江同和网络科技有限公司 董事
浙江升华德沣投资有限公司 董事
上海广沣投资管理有限公司 监事
杭州天名房地产有限公司 董事
百力达太阳能股份有限公司 董事
浙江升华云峰新材股份有限公司 董事
升华集团 董事
卢伟锋 董事 浙江华源颜料股份有限公司 董事
湖州升华金融服务有限公司 董事
浙江德清升华临杭物流有限公司 监事
浙江升华兰德科技股份有限公司 监事
浙江中智达科技有限公司 董事长兼总经理
浙江中巨智能科技有限公司 董事长
苏宏业 独立董事 杭州华伟达科技有限公司 执行董事兼总经理
杭州慧昊科技有限公司 执行董事兼总经理
智能系统与控制研
浙江大学
究所所长
浙江日风电气股份有限公司 独立董事
浙江晶盛机电股份有限公司 独立董事
傅 颀 独立董事 浙江尖峰集团股份有限公司 独立董事
浙江富春江环保热电股份有限公
独立董事
司
浙江财经大学 国际会计系主任
翁晓斌 独立董事 杭州柯林电气股份有限公司 独立董事
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浙江东南网架股份有限公司 独立董事
浙江大学 法学院教师
浙江泽大律师事务所 律师
丁伟芬 监事会主席 - -
张连军 监事 - -
江 涛 监事 - -
河南新航聚诚智能科技有限公司 监事
董事会秘书、副
齐玲玲 北京东方诚通新能源科技有限公
总经理 监事
司
董立奇 财务总监 - -
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东单
位担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确
的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务
作了更为详尽的规定。
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综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会下设审计委员会，
并设有内审部，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合
纳税情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于控股股东或其他关
联方等主体。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；发行人的资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发
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行人的业务独立于控股股东单位及其关联方。
四、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人股东
经查验，发行人系由天地有限以整体变更的方式，由韩琼、潘浦敦、刘建
海、升华集团等 28 名发起人共同发起，并于 2014 年 3 月 7 日经杭州市工商行
政管理局核准而依法变更设立的股份有限公司。
（二）发行人的现有股东
根 据 发 行 人 《 2021 年 半 年 度 报 告 》 及 中 证 登 出 具 的 业 务 单 号 为
至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押股数
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
杭州金投智汇创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 83,235,008 60.08% 9,307,377
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据公司公告的定期报告以及《简式权益变动报告书》《关于控股股东、
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实际控制人涉诉事项进展的公告》《关于股东权益变动进展暨股份完成过户登
记的公告》等相关文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
股份总数为 138,535,260 股。韩琼、潘浦敦、刘建海已签署《共同控制协议》，
三人对公司构成共同控制关系，合计持有公司 51,047,538 股，占公司总股本的
根据杭州市西湖区人民法院出具的（2020）浙 0106 民初 2442 号《民事调
解书》，韩琼先生与李卓娅女士解除婚姻关系并进行财产分割，韩琼先生将其
直接持有的公司 5,000,000 股股份（占当时公司股份总数的 5.06%）分割至李卓
娅女士名下，并与李卓娅女士签署《一致行动人与表决权委托协议》，李卓娅
女士同意将所持公司股份的表决权等股东权利委托给韩琼先生，并与其建立一
致行动关系。双方约定在协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东
大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见
一致的，由韩琼先生以双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关
议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，李卓娅女士应充
分尊重韩琼先生的意愿，按韩琼先生的意见提出议案和进行表决。韩琼先生的
意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一
致的行动决定。
根据前述协议及《2021 年半年度报告》，韩琼、潘浦敦、刘建海实际可行
使表决权权益的股份数合计为 58,045,675 股，占公司总股本的 41.90%，韩琼、
潘浦敦、刘建海为公司的实际控制人。
（1）2018 年至 2020 年 8 月 31 日
股股东及实际控制人之一。
（2）2020 年 9 月 1 日至今
根据公司发布的《关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》，
司股份总数的 5.06%）分割至李卓娅女士名下，韩琼先生持有公司股份由
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大股东变更为公司第三大股东，潘浦敦先生持有公司股份 14,326,833 股，占当
时公司总股本的 14.49%，成为公司第一大股东，刘建海先生持有公司股份
司法》第二百一十六条，股份有限公司控股股东是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。根据公司的股权分布情况，公司自 2020 年 9 月 1 日起变更为无控股股
东状态。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据股票质押交易协议书以及公司发布的《关于实际控制人股份质押及解
除质押的公告》《关于实际控制人部分股份质押的公告》等相关文件，截至本
补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东中，韩琼将其持有的
质押股数占
序 质押股数 质押起始 质押到期
出质人 质权人 公司总股本
号 （股） 日 日
的比例
东北证券股份有
限公司
国金证券股份有
限公司
合计 9,705,000 7.01% - -
本所律师认为，发行人主要股东韩琼将其持有的部分公司股份质押用于办
理融资的行为已依照有关法律规定履行相关手续，合法合规，不会因此而影响
发行人控制权的稳定性。
综上所述，本所律师认为：
范性文件规定的出资资格。
为已依照有关法律规定履行相关手续，合法合规，不会因此而影响发行人控制
权的稳定性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
根据中国证监会出具的《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]574 号）以及深圳证券交易所出具的《关
于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2018]176 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,650 万股，并于 2018 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成
后公司的注册资本由 4,893.8 万元增加至 6,543.8 万元，股本总数由 4,893.8 万股
增加至 6,543.8 万股。经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
总股本 6,543.80 100.00
经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法、有效。
（二）发行人上市后的股本演变情况
经查验发行人工商登记资料、相关公告等文件，期间内发行人的股本变动
情况如下：
根据《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登
记完成的公告》并经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 13 日召开第三届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留权益>的议案》，同意公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划预留权益的授予日为 2021 年 5 月 13 日，并同意按照 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划的规定向符合条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股
票期权，向符合条件的 7 名激励对象授予 9.22 万股限制性股票。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前述股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 5
月 24 日出具天健验〔2021〕239 号《验资报告》，确认截至 2021 年 5 月 21 日
止，公司已收到 7 名限制性股票激励对象缴纳的 92,200 股人民币普通股股票的
授予股款合计人民币 676,748.00 元，其中计入股本 92,200.00 元，计入资本公积
（ 股 本 溢 价 ） 584,548.00 元 。 此 次 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 和 股 本 变 更 为
司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2020 年 12
月 31 日总股本 98,887,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共计转增 39,555,160 股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转
股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分
配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
根据《2020 年年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，在前述权益分
派方案实施前，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股
票 92,200 股，公司总股本由 98,887,900 股增加至 98,980,100 股。据此，公司
股东每 10 股派发现金股利 2.997205 元人民币（含税），共派发现金股利
股，共计转增 39,555,160 股，转增后公司总股本增加至 138,535,260 股。
前述股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 7
月 22 日出具天健验〔2021〕319 号《验资报告》，确认截至 2021 年 6 月 16 日
止，公司的注册资本和股本变更为 138,535,260 元。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股
票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。同时，因公司
本次激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司
将注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，回购注销其已获授但尚未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年业绩未达到首次授予的股票
期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，
公司将注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期
权共计 169,481 份，回购注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足
解除限售条件的限制性股票共计 169,481 股。本次注销的股票期权数量合计为
成后公司股本变更为 138,190,126 股。
截至本补充法律意见书出具日，公司正在办理本次回购注销的减资手续和
工商变更登记手续。
（三）发行人的股本结构
根据中证登出具的业务单号为 110009756183 的《发行人股本结构表》，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 40,363,752 29.14
二、无限售条件股份 98,171,508 70.86
三、总股本 138,535,260 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人的股本变动符合有关法律、法规、规范
性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
发行人经营范围为生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准
的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的
技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，机械设备，
办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危险化学品
和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法
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律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人《2021 年半年度报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，天地数码持有的《环境
管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》已完成重新认证，
具体情况如下：
①天地数码持有浙江省环科环境认证中心有限公司于 2021 年 8 月 6 日颁发
的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 ， 其 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T 24001-2016 idt
ISO14001:2015 标 准 ， 认 证 范 围 为 热 转 印 色 带 的 生 产 活 动 ， 证 书 编 号 为
②天地数码持有浙江省环科环境认证中心有限公司于 2021 年 8 月 6 日颁发
的职业健康安全管理体系认证证书 ，其职业健康安全管理体系符合 GB/T
书编号为 05621S30027R1M，有效期至 2024 年 8 月 5 日。
除上述资质更新外，期间内发行人及其子公司的其他资质未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《企业境外投资证书》《2021 年半年度报告》、发行人的说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在美国、英国、巴西、加
拿大、印度、香港、墨西哥、法国、英属维尔京群岛、荷兰分别投资了天地美
国、美国孙公司、天地英国、TPS、TTS、天地巴西、天地加拿大、天地印度、
港田香港、天地墨西哥、条码联世界、天地法国、联大 BVI、TTSHBV、
TTSBV，详见本补充法律意见书第三部分之七“关联交易及同业竞争”。根据
发行人提供的相关资料，报告期内发行人境外子公司及孙公司在境外的生产经
营符合当地法律规定，不存在因违反当地法律被行政机关作出重大行政处罚的
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情况。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人期间内的三会文件、《2021 年半年度报告》以及发行人提供的
经营性合同并经本所律师核查，发行人的主营业务在期间内未发生变更，其主
营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告，发行人报告期内主营业
务收入情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 241,693,105.15 42,013.10 41,540.25 40,556.61
主营业务收入（万
元）
其他业务收入（万
元）
主营业务收入占营业
收入比例（%）
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》中约定，发行人为长期存续的
股份有限公司，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
章程》的规定。
法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人控制的公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除厦门欣方圆已于 2021
年 9 月 7 日注销外（详见本补充法律意见书第三部分之“七、（一）、3”），
发行人的其他境内子公司基本情况未发生变化。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天地墨西哥于 2021 年 4 月 23 日
召开股东大会，同意 Bernardo Rubio Cerna 将其持有的 26%股权转让给港田香
港，转让完成后，港田香港将持有天地墨西哥 100%股权。上述事项已于 2021
年 8 月在墨西哥新莱昂州蒙特雷市的工商登记处进行了变更。截至本补充法律
意见书出具日，港田香港持有天地墨西哥 100%股权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除天地墨西哥股权结构
变更外，发行人的其他境外子公司基本情况未发生变化。
经本所律师核查，厦门欣方圆于 2021 年 8 月 16 日收到国家税务总局厦门
市湖里区税务局出具的《清税证明》，确认厦门欣方圆所有税务事项均已结
清。2021 年 9 月 7 日，厦门市湖里区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》，同意厦门欣方圆注销登记。
（二）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司如下：
序号 名称 关联关系
发行人持股 25%，发行人董事长兼总
任其董事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的实际控制人为韩琼、潘浦敦、刘建海（详见本补充法律意见书第
三部分之四“发起人或股东（实际控制人）”）。
截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人的实际控制人外，发行人其他持股 5%以
上股份的股东为升华集团和李卓娅。
截至 2021 年 6 月 30 日，升华集团持有公司 9,773,150 股，占公司股本比例
为 7.05%，根据发行人《2021 年半年度报告》，升华集团与钱小妹互为一致行动
人，钱小妹持有公司 2,747,608 股，占公司股本比例为 1.98%。
截至 2021 年 6 月 30 日，李卓娅持有公司 6,998,137 股，占公司股本比例为
年 9 月 8 日披露的《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，李卓娅计划
自该公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易的方
式减持公司股份不超过 999,600 股（占公司总股本比例 0.7215%）。
发行人的实际控制人的关联方包括：1）其关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；2）其及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织。其中，主要关联方情况如下：
序
关联方 经营范围 关联关系
号
企业管理咨询、企业营销
策划、商业品牌管理、企
发行人实际控制人刘建海
业品牌管理、市场营销策
持股 40%并担任执行董
杭州天盟企业管理咨询有限 划、企业形象策划、广告
公司 的设计、制作、代理。
（依法须经批准的项目，
持股 20%并担任其监事
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
外）、高级管理人员的关联方
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《上市规则》，直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，公司董
事、监事及高级管理人员，以及该等人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母，或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，均为公司的关联自然
人。
发行人董事、监事、高级管理人员详见本补充法律意见书第三部分之十二
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的主要关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事钱海平持股 22.5%并担任其执行董
事兼总经理
发行人董事钱海平持股 6.59%并担任其董事兼
经理
发行人董事钱海平持有 29.41%合伙份额，其
德清广沣投资合伙企业（有限合
伙）
业之执行事务合伙人
上海颛祥投资管理中心（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人独立董事苏宏业持股 24.3%并担任其董
事长兼总经理
发行人独立董事苏宏业持股 15%并担任其董事
长
发行人独立董事苏宏业持股 90%并担任其执行
董事兼总经理
发行人独立董事苏宏业持有 5.76%合伙份额，
宁波鹏锐投资管理合伙企业（有限
合伙）
业之执行事务合伙人
发行人独立董事苏宏业持有 8.47%合伙份额，
宁波锐志投资管理合伙企业（有限
合伙）
业之执行事务合伙人
发行人独立董事苏宏业担任其执行董事兼总经
理
发行人董事兼副总经理刘建海姐夫易绍文担任
其董事长
发行人董事兼副总经理刘建海姐夫易绍文持股
发行人董事兼副总经理刘建海妻弟陈哲华持股
根据《上市规则》等相关法律法规的规定，报告期内存在前述关联情形或
其他法律法规规定的关联情形的；或在报告期内存在因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有《上市规则》第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的；或者在报告期内
存在过去十二个月内，曾经具有《上市规则》第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情
形的之一的，均为或曾为发行人的关联方。
根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 13 号》的规定，下列各方
构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集
团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企
业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。即，发行人与实际控制人的
合营企业或联营企业构成关联关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其中，报告期内主要其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事兼常务副总经理白凯曾持股 2.19%
年 11 月 19 日注销
发行人董事钱海平曾担任其董事，该公司已于
发行人董事钱海平曾担任其董事长兼总经理，
已于 2020 年 3 月离职
中海油工业自控（天津）有限公 发行人独立董事苏宏业曾担任其董事，已于
司 2021 年 6 月离职
发行人董事钱海平曾担任其董事，已于 2021
年 7 月离职
发行人董事兼副总经理潘浦敦母亲黄高玲曾持
理，该公司已于 2021 年 8 月 27 日注销
实际控制人的联营企业，截至本补充法律意见
别持有其 24.51%、16.34%股权
实际控制人的联营企业，截至本补充法律意见
别持有其 25.8%、17.2%股权
（三）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，公司主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
斯泰博环保 加工费等 32.93 67.97 81.33 62.70
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
斯泰博环保 碳带 - 0.02 50.32 113.06
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年
杭州冠硕投
资管理合伙 房屋 - - 952.38 2,857.14
企业（有限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙）[注]
[注]：该公司后更名为平潭冠硕投资中心（有限合伙）。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司关联担保情况如下：
单位：万元
被担 担保 担保债务
担保人 银行名称 担保金额 担保期限 业务类型
保人 类型 余额
韩琼、潘 中国工商银行股 银行借款 1,850.00
天地 2019.12.13-
浦敦、刘 份有限公司杭州 保证 5,000.00
数码 2024.12.12
建海 余杭支行 银行承兑 2,660.00
银行承兑 835.11
韩琼、潘
天地 中信银行股份有 2020.11.23- 远期结售
浦敦、刘 保证 5,000.00 136.60
数码 限公司杭州分行 2022.11.23 汇
建海
国内信用
证
天地 杭州银行股份有 2021.06.09- 银行承兑 3,000.00
韩琼 保证 4,840.00
数码 限公司科技支行 2023.06.08 银行借款 1,000.00
合计 - - - 14,840.00 - - 13,096.52
凯公司采购打码机及配件的关联交易事项，预计年度采购金额不超过 260 万
元。该议案经发行人于 2021 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议审
议通过，关联董事韩琼、刘建海及其一致行动人潘浦敦回避表决。
（四）关联交易的决策程序及合理性
本所律师认为，报告期内，公司对关联交易履行了相应程序，关联董事及
关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独
立意见。报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的
正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协
议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人
通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》对关联交易决策程序及关联董事、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联股东回避表决制度做出了明确规定。发行人现行《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度对审
查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
发行人根据有关法规要求建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘
有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一。为充分发挥独立董事的作
用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：公司重大
关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关
联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股
东的权益。
（六）发行人与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争
经查验，发行人的主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售。发行人实
际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务（该等企业的
业务详见本补充法律意见书第三部分之“七、（二）、4”）。因此，发行人与
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
除本补充法律意见书第三部分之“七、（二）、4”部分披露的发行人实际
控制人控制的企业外，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人的其
他对外投资情况如下：
（1）德清小伙伴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 德清小伙伴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA2D5LE81E
住所 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 1101 室
企业类型 有限合伙企业
注册资本 19,000 万元
执行事务合伙人 上海广沣投资管理有限公司
成立日期 2020 年 12 月 23 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2020 年 12 月 23 日至 2030 年 12 月 22 日
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
主营业务 股权投资
截至本补充法律意见书出具日，执行事务合伙人上海广沣投资管理有限公
司持有 1%合伙份额，其余 10 位有限合伙人合计持有 99%合伙份额，其中发行
人实际控制人之一韩琼持有 7.89%合伙份额。
（2）杭州汇能生物技术有限公司
企业名称 杭州汇能生物技术有限公司
统一社会信用代码 91330106253926565P
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 C 楼 807 室
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 陈贵才
成立日期 1997 年 1 月 16 日
营业期限 1997 年 1 月 16 日至 2027 年 1 月 15 日
服务：生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，
经营范围 汽车租赁；批发、零售：饲料添加剂，化工产品（除化学危险品
及第一类易制毒化学品）。
主营业务 饲料药物添加剂（包括原料药及预混剂）研发、生产、销售
截至本补充法律意见书出具日，陈贵才持有 52.9%股权，其余 38 位股东合
计持有 47.1%股权，其中发行人实际控制人之一潘浦敦持有 0.5%股权。
（3）杭州新望网络科技有限公司
企业名称 杭州新望网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330101MA2GE77G6A
住所 杭州经济技术开发区下沙镇松光路元成村
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 江晋
成立日期 2000 年 12 月 4 日
营业期限 2000 年 12 月 4 日至 2003 年 9 月 3 日
计算机软件开发；计算机及辅助设备销售；计算机网络工程承
经营范围
包；计算机系统集成；计算机信息（除网吧）及技术服务。
主营业务 无
截至本补充法律意见书出具日，杭州新望网络科技有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100.00
杭州新望网络科技有限公司已于 2004 年 10 月 8 日吊销，截至本补充法律
意见书出具日尚未注销。报告期内该公司无实质经营。
（4）迪凯公司
企业名称 上海迪凯标识科技有限公司
统一社会信用代码 913101176074532093
住所 上海新五厍私营经济开发区（松江）
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 周扬凰
成立日期 1995 年 5 月 16 日
营业期限 1995 年 5 月 16 日至 2035 年 12 月 31 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
标识、机械设备、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；分离机械，普通机械设备，五金交电，通信设
备，建材，金属材料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），照相器材，日用百
经营范围
货，文教用品批发零售；自有机械设备租赁（除金融租赁），机
械设备维修（除特种、农用），计算机系统集成。打码机及耗材
生产加工。从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 打码机和墨轮的研发、生产、销售，以及打码机配套耗材的经销
截至本补充法律意见书出具日，迪凯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000 100.00
（5）迪晓公司
企业名称 上海迪晓喷码技术有限公司
统一社会信用代码 91310117795619383H
住所 上海市松江区泖港镇中厍路 345 号 102 室
企业类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 周扬凰
成立日期 2006 年 11 月 7 日
营业期限 2006 年 11 月 7 日至 2036 年 11 月 6 日
喷码、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机系统集成，通用机械设备，五金交电，通信设备，建
材，金属材料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
经营范围 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），照相器材，日用百
货，文具用品，体育用品批发零售；从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业务 打码机、墨轮以及配套耗材的经销
截至本补充法律意见书出具日，迪晓公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100.00
得了迪凯公司和迪晓公司各 17.20%、25.80%的股权，成为其参股股东。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于实际控制人韩琼、
刘建海受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的议案》，迪凯公司是集研发、
生产、销售、服务为一体的打码标识设备制造企业，主营业务为热转印打码
机、墨轮打码机及墨轮的研发、生产和销售，迪晓公司主要从事其他品牌的打
码机设备及相关配套耗材的销售。
迪凯公司、迪晓公司不从事碳带的生产，其对外采购并销售给客户的配套
耗 材 中 包 括 了 天 地 数 码 也 在 研 发 并 小 批 量 生 产 的 TTO （ Thermal Transfer
Overprint）热转印碳带。TTO 热转印碳带主要应用在食品等商品的软包装的标
识打印上，有一定的市场空间。目前市场上 TTO 热转印碳带成熟技术主要为国
外头部厂商所掌握，天地数码自产的 TTO 热转印碳带在功能与品质上尚未达到
能被客户普遍认可的程度。
发行人实际控制人韩琼、刘建海对迪凯公司、迪晓公司的投资有助于促进
天地数码与迪凯公司、迪晓公司在 TTO 热转印碳带业务上的合作，帮助天地数
码更全面了解客户需求以便更具针对性地进行产品研发，有助于天地数码的产
品有更多的机会得到客户的试用及反馈，进而有机会改善提升公司相关产品品
质，为天地数码 TTO 热转印碳带产品的研发生产及市场推广奠定基础，从而有
机会争取扩大在 TTO 热转印碳带市场的占有率，提高公司产品综合竞争力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及 2021 年
第三次临时股东大会已就前述实际控制人韩琼、刘建海受让股权所涉事宜审议
通过，公司独立董事已发表同意意见。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人仅参股而未控制上述企业，
发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与天地数码发生同业竞争，实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海已于
公司首次公开发行股票并上市时作出了书面承诺，承诺主要内容为：
“（1）本人目前未直接或间接从事与公司存在同业竞争的业务及活动；本
人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与公司存在
同业竞争的业务及活动；（2）本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不
直接或通过其他任何方式间接从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动；
（3）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞
争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（4）
未来如有在公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给公司；对公司
已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与公司
相同或相似；（5）如未来本人所控制的企业拟进行与公司相同或相似的经营业
务，本人将行使否决权，避免与公司相同或相似，不与公司发生同业竞争，以
维护公司的利益；（6）上述承诺在本人持有公司股份期间持续有效，如违反上
述承诺，本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
公司于 2021 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十三次会议及 2021 年 8 月 13 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺
的议案》，关联董事和关联股东均已回避表决。
实际控制人韩琼、刘建海就因受让迪凯公司和迪晓公司股权后未来可能存
在的潜在同业竞争，作出了新的避免同业竞争承诺，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“鉴于参股公司未来若涉及热转印碳带的生产业务，将可能与天地数码存
在同业竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，韩琼和刘建海进一步承诺如下：
印碳带的生产，本人将在迪凯公司、迪晓公司相关股东会议上投反对票，除非
迪凯公司、迪晓公司的相关行为已事先获得天地数码的同意；若本人未能阻止
迪凯公司、迪晓公司从事热转印碳带的生产，本人将在迪凯公司、迪晓公司的
股东会上提议通过支付合理费用将参股公司热转印碳带的生产委托予天地数码
进行，从而避免与天地数码的同业竞争。
关股东会的投票不能阻止迪凯公司、迪晓公司从事热转印碳带的生产，也未能
促成迪凯公司、迪晓公司将热转印碳带的生产委托予天地数码进行，本人将在
相关监管机构认定迪凯公司、迪晓公司生产热转印碳带对天地数码造成重大不
利影响之日起一年内转让参股公司股权。届时，若天地数码明确表达受让股权
意愿，本人将在该参股公司其他股东书面放弃优先受让权后，优先将本人持有
的该参股公司股权转让给天地数码。”
针对该事项，独立董事发表了同意意见：“本次公司实际控制人韩琼、刘
建海投资参股公司有利于改善提升公司相关产品品质，完善公司的业务结构，
进一步扩大市场占有率，提高公司综合竞争力。关于新承诺的审议和决策程序
符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞
争实际控制人韩琼、刘建海出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的
合法利益。”
本所律师认为，发行人实际控制人作出的关于避免同业竞争承诺的行为有
利于对发行人及发行人中小股东利益的保护，上述承诺函的内容合法、有效。
发行人本次募集资金投资项目为“热转印涂布装备及产品技术升级项
目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动
资金，实施主体为发行人，项目用地位于杭州市余杭钱江经济开发区且系自有
土地。本次募投项目符合国家相关产业政策，与发行人现有的主营业务紧密相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关且均由发行人直接实施，与发行人的关联方并无共同投资、合作关系或其他
特殊利益安排；同时，发行人实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，确
认现在及未来均不从事与公司业务有同业竞争的经营活动。因此，本次募投项
目实施后不存在新增同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为：
规则》及《关联交易决策制度》等相关制度对关联交易履行了相应程序，关联
董事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发
表了独立意见。
正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协
议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人
通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
业竞争，实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。本次募投项目
实施后不会新增同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境内
房屋所有权具体情况如下：
序 权利 建筑面积
权证编号 房屋坐落 用途 他项权利
号 人 （㎡）
天地 余房权证塘更字第 杭州市余杭区康信
数码 14306810 号 路 600 号 2 幢
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 权利 建筑面积
权证编号 房屋坐落 用途 他项权利
号 人 （㎡）
天地 余房权证塘更字第 杭州市余杭区康信
数码 14306811 号 路 600 号 1 幢
天地 余房权证塘更字第 杭州市余杭区康信
数码 14306816 号 路 600 号 3 幢
天地 余房权证塘更字第 杭州市余杭区康信
数码 14306817 号 路 600 号 4 幢
天浩 浙（2018）嘉南不动 嘉兴市南湖区凤桥
数码 产权第 0042226 号 镇中兴路 223 号
[注]：2020 年 7 月 6 日，天浩数码与中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订
JXNH2020 人抵 078 号《最高额抵押合同》，约定将“浙（2018）嘉南不动产权第 0042226
号”不动产权证所对应的房产和土地作为抵押物，为双方签订的《流动资金借款合同》提
供担保。
（二）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的土地
使用权具体情况如下：
地类
序 权利 面积 他项
权证编号 坐 落 （用 类型 权利期限
号 人 （㎡） 权利
途）
杭州钱江经
杭余出国用
天地 济技术开发 工业
数码 区康信路 用地
浙（2018）嘉 嘉兴市南湖
天浩 工业 抵押
数码 用地 [注]
[注]：2020 年 7 月 6 日，天浩数码与中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订
JXNH2020 人抵 078 号《最高额抵押合同》，约定将“浙（2018）嘉南不动产权第 0042226
号”不动产权证所对应的房产和土地作为抵押物，为双方签订的《流动资金借款合同》提
供担保。
（三）发行人拥有的无形资产
（1）境内商标
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 15 项境
内商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册人 类别 注册号 有效期至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）境外商标
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 3 项境
外商标，具体情况如下：
序
商标 注册号 类别 注册有效期至 取得方式 所有权人
号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 11 项境
内专利，具体情况如下：
序 专利 所有
专利名称 专利号 申请日 专利状态
号 类型 权人
缝栅式篮子及砂 实用 天地
磨机 新型 数码
实用 天地
新型 数码
消泡装置和油墨 实用 天地
涂刷设备 新型 数码
一种用于近边打
发明 天地
专利 数码
及其制备方法
高红外阻隔率的
发明 天地
专利 数码
制方法
一种水性树脂基 发明 天地
热转印色带 专利 数码
热熔涂布的混合
发明 天地
专利 数码
其生产方法
基于金属氧化物
可调光透过阻隔 发明 西码
的稳定透明隔热 专利 新材
膜
一种热转印智能 实用 天浩
打码混合基碳带 新型 数码
一种水性树脂基
发明 天浩
专利 数码
制备方法
一种水基体系日
发明 天浩
专利 数码
制备方法
[注]：报告期内，该项发明专利涉诉，详见本补充法律意见书第三部分之十五“诉
讼、仲裁或行政处罚”。根据国家知识产权局于 2021 年 9 月 15 日出具的《证明》并经本所
律师登录国家知识产权局官网（http://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至《证明》出具日，该
项发明专利的专利权人为天地数码，专利法律状态为专利权维持。
（四）租赁房产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要生产经营相关的租赁情
况如下表所示：
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 租金 租赁到期日
用途
杭州东部 杭州市西湖区文三路 1,010,242
软件园股 90 号 71 幢 2 层西 元/年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 租金 租赁到期日
用途
份有限公 201、202、203、204
司 房间
杭州东部
杭州市西湖区文三路
软件园股 281,932
份有限公 元/年
房间
司
张冬蕾、 上海市闵行区七莘路 5,800 元/
袁珑洛 1839 号 903（南）室 月
上海办伴 上海市静安区恒丰路
月
有限公司 座 327 室
西安市建设路新旅城 2,300 元/
长沙市五一村金龙苑 1,800 元/
建筑面积
成都市高新区永丰路
；使用面 月
室
积 105.00
成都市青羊区光华大 建筑面积
道一段 866 号，元益 89.50；套 2,700 元/
花园 7 栋 1 单元 1301 内建筑面积 月
号 72.78
重庆市九龙坡区石桥 2,700 元/
铺华宇名都 8 幢附 1-3 月
青岛市市南区观象一 10,000 元/
路 37 号 4 户 年
于志刚、 青岛市市北区辽宁路 416.66 元/
孙莉 236 号 110 户 月
厦门容德 厦门市湖里区湖里大
月（含场
地使用服
限公司 618 室
务费）
广州上威 广州经济技术开发区
月（含管
理维护
限公司 号楼厂房第 2 层东侧
费）
建筑面积
北京市昌平区北清路
内建筑面 月
积 61.77
（五）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备均
为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产
的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
资产。发行人以该等方式取得所有权合法、合规、真实、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及子公司正在履行的标的额 100 万元以上的采购合同情况如下：
序号 合同需方 合同供方 合同标的 金额 签订日期
巴西蜡、植 2021 年 3 月
FONCEPI NATURAL 物蜡 30 日
WAXES LTDA 巴西蜡、植 2021 年 5 月
物蜡 11 日
巴西蜡、植 2021 年 5 月
物蜡 5日
DE CERA DO PIAUI
巴西蜡、植 2021 年 6
物蜡 月3日
东丽国际贸易（中国） 2021 年 4 月
有限公司 14 日
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及子公司正在履行的标的额 50 万元以上的销售合同如下：
序号 合同供方 合同需方 合同标的 金额 签订时间
福建鸣友新材料科
技有限公司 蜡基碳带、树
脂基碳带
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蜡基碳带、混
脂基碳带
蜡基碳带、混
PERSIAN MILAD
MEHR CO.LTD
脂基碳带
蜡基碳带、混
脂基碳带
Nam Viet Bar code
Service Trading 蜡基碳带、混
Production 合基碳带
Corporation
LINTEC INDIA
蜡基碳带、混
LIMITED 合基碳带
蜡基碳带、混
Industrial Solutions, 合基碳带、树
LLC 脂基碳带、热
烫印日期碳带
UAB Printmark 蜡基碳带、混
Group 合基碳带
KURZ do Brasil
Ltda
KASHA BARKOD 蜡基碳带、混
SANAYI VE
TICARET
LIMITED SIRKETI 脂基碳带
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的贷款金额 500 万元
以上的借款合同如下：
贷款金
序
借款人 贷款银行 额（万 合同编号 借款期限 担保方式
号
元）
中国工商银行股 2021 年 3 月
字 00109 号《流 敦、刘建海
动资金借款合 提供最高额
余杭支行 2 月 28 日
同》 保证担保
中国工商银行股 2021 年 3 月
字 00140 号《流 敦、刘建海
动资金借款合 提供最高额
天地数码 余杭支行 3月9日
同》 保证担保
FA787048190709 2021 年 3 月
花旗银行（中
《非承诺性短期 10 日-2021 天浩数码提
循环融资协议》 年 9 月 10 日 供保证担保
海分行
及其修改协议 [注 1]
凯基商业银行股 280 万 凯金授字第 2020 年 11 月 宁波银行股
份有限公司 欧元 109507 号《银行 16 日-2021 份有限公司
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借款合同》 年 11 月 15 杭州分行出
日 具保函
中国银行股份有 JXNH2020 人借 天浩数码提
支行 款合同》 押担保
[注 1]：截至本补充法律意见书出具日，该笔贷款已到期，花旗银行（中国）有限公司
上海分行已向天地数码出具确认函，确认天地数码可以将该笔流动资金贷款从 2021 年 9 月
[注 2]：截至本补充法律意见书出具日，该笔贷款已到期，天浩数码已于 2021 年 9 月
抵押担保。
（1）对外担保
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有一项对外担保，具体情况如下：
发行人分别于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第
五次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署合作协议暨对
外担保的议案》，同意公司与安徽维森签署《合作协议》，就热转印碳带系列
产品开展合作，同时安徽维森向银行申请 4,000 万元人民币借款，公司就上述
全额个人保证反担保，安徽维森以其账面原值 4,229.37 万元的机器设备等动产
为公司提供抵押反担保。具体合同情况如下：
称“债权人”）签订《保证合同》（编号：2020 年芜中银保字 069 号）；担保
的主债权为：债权人与安徽维森签署的编号为 2020 年芜中银贷字 080 号《固定
资产借款合同》（借款币种：人民币，借款金额：4,000 万元整）项下发生的债
权，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
人”）分别与天地数码签订《反担保保证合同》；保证反担保的范围为：前述
《保证合同》项下天地数码应当承担的全部保证责任及实现反担保的费用，反
担保保证人承担反担保保证责任的方式为见索即付，反担保保证期间与天地数
码的保证期间相同。同日，安徽维森与天地数码签订《动产抵押反担保合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同》，约定以安徽维森账面原值为 4,229.37 万元的机器设备等动产为天地数码
提供抵押反担保，反担保的范围为天地数码在前述《保证合同》项下应当承担
的全部债权及实现反担保的费用，抵押反担保的期限为《保证合同》中约定的
保证期限届满之日起 2 年。
经核查，发行人上述对外担保事项经公司第三届董事会第五次会议及 2020
年第三次临时股东大会审议，对外担保程序符合《上市规则》及《公司章程》
规定。
（2）其他担保合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司之间正在履行的担保合同如
下：
①2020 年 12 月 3 日，天地数码向宁波银行股份有限公司杭州分行申请开
立保函，宁波银行股份有限公司杭州分行为天地数码对凯基商业银行股份有限
公司所负债务承担担保责任，担保最高金额为 281 万欧元，担保期限至 2021 年
②2020 年 7 月 6 日，天浩数码与中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以
下简称“中国银行南湖支行”）签订《最高额抵押合同》（编号为 JXNH2020
人抵 078），天浩数码以其持有的“浙（2018）嘉南不动产权第 0042226 号”
不动产权证所对应的房产和土地作为抵押物为其银行融资提供担保，担保债权
金额为 3,177 万元，担保的主债权期间为 2020 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 5 日。
③2020 年 7 月 9 日，天浩数码与杭州银行股份有限公司科技支行签订《杭
州银行股份有限公司最高额保证合同》（编号为 103C5162020000462），天浩
数码为天地数码向杭州银行股份有限公司科技支行融资提供连带责任保证担
保，担保的最高融资余额为 4,400 万元，债权确定期间为 2020 年 7 月 6 日至
④2020 年 12 月 22 日，天浩数码为花旗银行（中国）有限公司（包括其任
何或所有分支行）开立保证函，为天地数码对花旗银行（中国）有限公司上海
分行的债务承担连带保证责任，担保债务数额为 490 万美元，担保期限至主债
务履行完毕之日起满两年之日。
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（二）根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书第三部分
之七“关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管
理人员提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款总额为 2,160,077.47 元。其他应收款由押金保证金、应收暂付款、备用
金、应收出口退税等构成。
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应付款总额为 7,020,571.35 元，主要为押金保证金、应付暂收款、限制性股票
回购义务等。
综上所述，本所律师认为：
碍。
重大侵权之债。
债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为股东及其
关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
十、发行人章程的制定与修改
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改
通过了《公司章程》。
序
修改日期 决策程序 制订或修改原因
号
因实施 2020 年度利润分配方案，公司总股
本及注册资本进行相应变更。同时，为充分
会
实际情况，在公司章程中增加党建工作内
容。
时股东大会 进行变更。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》条款齐全、内容完备，
符合《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》等相关规定。
综上所述，本所律师认为：
履行法定程序。
发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，公司根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规
的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理层
等）和经营管理机构。公司最高权力机关是股东大会，公司设立了董事会、监
事会。董事会成员九人，其中，独立董事三人，不少于全体董事的三分之一，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。监事
会成员三人，且其中一名为职工代表监事，不少于全体监事的三分之一。同时
董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司具有健全的法
人治理结构。
（二）发行人的“三会”议事规则
经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》；发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议修订后实
施。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
本所律师认为，发行人上述公司治理规则的内容符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
期间内，发行人的“三会”召开情况如下：
单位：次
股东大会 2
董事会 3
监事会 3
综上所述，本所律师认为：
理结构和健全的组织机构。
会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真
实、有效。
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）期间内董事变动情况
经本所律师核查，期间内发行人董事未发生变化。截至本补充法律意见书
出具日，发行人第三届董事会成员包括韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海
平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业，其中董事长为韩琼，独立董事为傅颀、
翁晓斌、苏宏业。
（二）期间内监事变动情况
经本所律师核查，期间内发行人监事未发生变化。截至本补充法律意见书
出具日，发行人第三届监事会成员为丁伟芬、张连军、江涛，其中丁伟芬为监
事会主席兼职工代表监事。
（三）期间内高级管理人员变动情况
经本所律师核查，期间内发行人高级管理人员未发生变化。截至本补充法
律意见书出具日，发行人高级管理人员包括公司总经理韩琼，常务副总经理白
凯，副总经理潘浦敦，董事会秘书兼副总经理齐玲玲，财务总监董立奇。
综上所述，本所律师认为：
存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
十三、发行人的税务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《2021 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目
前执行的税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期 20%、18%、16%、13%、
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 12%、 9%、6%、5%
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%等[注 1]
[注 1]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
西码新材 20%
广州健硕 20%
天地美国[注 2] 24%
美国孙公司 利润分配后由各股东自行缴纳
港田香港 16.5%
天地英国 19%
天地印度 22%
天地墨西哥 30%
天地巴西[注 3] 15%
联大 BVI[注 4] 无需缴纳企业所得税
天地加拿大 28%
天地法国 33.33%
条码联世界 30%
TPS 19%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
TTS 19%
除上述以外的其他纳税主体 25%
[注 2]：子公司天地美国系在美国北卡罗来纳州注册的公司，美国联邦所得税按应纳税
所得额分级计缴，税率为 21%，州所得税按照北卡罗莱纳州当地的税务规定执行，税率为
[注 3]：天地巴西系在巴西玛瑙斯注册的公司，巴西联邦所得税按应纳税所得额分级计
缴，经调整后应纳税所得额在 24 万雷亚尔以下时，税率为 15%；超过 24 万雷亚尔以上部
分，另增征收 10%。
[注 4]：联大 BVI 位于英属维尔京群岛，属于离岸公司，无需缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的税种及税率符合当
前我国的税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
根据《2021 年半年度报告》，发行人及其控股子公司目前享受的税收优惠
政策如下：
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年
税率的，税率分别调整为 13%、9%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出
口货物，出口退税率调整至 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 9%的出口
货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 9%。2019 年 12 月 31 日前（含 2019
年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行
为，适用增值税“免、抵、退”税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税
的，执行调整前的出口退税率，购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调
整后的出口退税率。公司出口货物享受“免、抵、退”税政策。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《国科火字〔2020〕251 号》文
件，发行人通过高新技术企业认证，认定有效期为 2020 年至 2022 年。根据浙
江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的
GR202033000937 号《高新技术企业证书》，发行人 2020 年至 2022 年享受国家
关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局
公告 2021 年第 12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得
税。期间内，发行人子公司西码新材、广州健硕符合小型微利企业标准，享受
上述优惠政策。
本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠符合国家法律法
规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据《2021 年半年度报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，期间
内，发行人计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）情况如下：
合计（元） 2,189,813.54
经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人取得的政府补助主要为 2020 年度
稳外外贸政策补助、2020 年浙江省商务促进财政专项资金补助等。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
证明》，确认经金税三期税务管理系统查询，天地数码在 2021 年 1 月 1 日至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证明》，确认经金税三期税务管理系统查询，西码新材在 2021 年 1 月 1 日至
证明》，确认经金税三期税务管理系统查询，杭州浩硕在 2021 年 1 月 1 日至
〔2021〕984 号《涉税征信情况》，广州健硕在 2019 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月
经核查发行人及其控股子公司所属税务局出具的证明文件，本所律师确认
发行人及其控股子公司报告期内无重大税收违法失信行为。
综上所述，本所律师认为：
求。
机关的重大行政处罚。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人现持有杭州市生态环境保护局于 2020 年 7 月 24 日核发的编号为
发行人子公司天浩数码现持有嘉兴市生态环境局于 2019 年 12 月 23 日核发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的编号为 91330402336897747H001Q 的《排污许可证》，有效期自 2019 年 12
月 23 日至 2022 年 12 月 22 日。
发行人子公司广州健硕现持有编号为 91440106052561467N001W 的《固定
污染源排污登记回执》，有效期自 2020 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 16 日。
《证明》，确认天地数码严格执行国家环境保护有关法律法规，重视环保管理
工作，2018 年 1 月至今未发生过重大环境违法行为。2021 年 9 月 9 日，杭州市
生态环境局临平分局出具《证明》，确认天地数码自 2018 年 9 月 1 日至今未发
生过重大环境违法行为。
码自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护法
律、法规的情形，未受到过环境行政主管部门的行政调查或处罚。
根据发行人及其控股子公司所属生态环境局出具的证明并经本所律师查询
相关环保部门网站，期间内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在
因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（二）产品质量和技术监督
《企业信用信息查询报告》，确认天地数码自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 7
日，无违法行为或处罚记录。
根据发行人及其控股子公司所属市场监督管理局出具的证明并经本所律师
查验，发行人期间内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面及工
商管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他合规经营情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师登录国家海关总署网站（http://online.customs.gov.cn/）和中国
海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）查询，发行人
及其子公司期间内无海关行政处罚违规记录。
经本所律师登录国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）“首页>>
信息公开>>外汇检查执法>>外汇行政处罚信息查询”一栏查询，发行人及其子
公司期间内无外汇行政处罚违规记录。
《证明》，确认天地数码严格执行国家安全生产有关法律法规，重视企业安全
管理，2018 年 1 月 1 日至今未发生过重大安全生产事故，企业生产经营运行正
常。
SF0234 的《安全生产守法证明》，确认自 2018 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日
期间，广州健硕在该区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生
产违法行为受到行政处罚。
根据发行人及其控股子公司所属安全生产监督管理部门出具的证明并经本
所律师核查，发行人期间内无其他因违反安全生产监督管理相关法律、法规而
受到重大行政处罚的情形。
书》，确认天地数码自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日无严重违反劳动保
障法律法规的行为。
障信用情况证明》，确认杭州健硕自 2018 年 1 月至证明出具日期间，未发现因
劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书》，确认西码新材自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 15 日无严重违反劳动保
障法律法规的行为。
书》，确认杭州浩硕自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 15 日无严重违反劳动保
障法律法规的行为。
〔2021〕1948 号”《住房公积金缴存情况证明》，确认广州健硕自 2021 年 5
月至 2021 年 8 月未曾受到该中心的行政处罚。
根据发行人及其控股子公司所属社保局及公积金中心出具的证明并经本所
律师核查，期间内发行人及其子公司不存在因违反有关劳动保障相关法律、法
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人期间内不存在因违反有关环保、质监、工商、安监、海关、外汇、
社保、公积金等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
发行人报告期内存在一项涉及其专利权归属的行政诉讼案件，具体情况如
下：
复审委员会”）作出第 37427 号无效宣告请求审查决定，宣告天地数码拥有的
名称为“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的 201010187098.8 号发
明专利全部无效。天地数码因不服上述决定，向北京知识产权法院提起行政诉
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
讼，请求判令撤销专利复审委员会作出的第 37427 号无效宣告请求审查决定，
并判令专利复审委员会重新作出无效宣告请求审查决定。2020 年 9 月 25 日，
北京知识产权法院出具“（2019）京 73 行初 10 号”《行政判决书》，判决：
家知识产权局重新作出无效宣告请求审查决定。
定，宣告 201010187098.8 号发明专利权部分无效，在专利权人于 2018 年 4 月
产权局于 2021 年 9 月 15 日出具的《证明》并经本所律师登录国家知识产权局
官网（http://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至《证明》出具日，案涉发明专利
“热熔涂布的混合基热转印色带及其生产方法”的专利权人为天地数码，专利
法律状态为专利权维持。但若申请人河南卓立不服该无效宣告请求审查决定并
于收到该决定之日起三个月内向北京知识产权法院起诉，则公司的上述专利仍
存在被宣告无效的风险。
（二） 发行人期间内的行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在受到重大行
政处罚的情形。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制
人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在针
对持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说
明书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该
《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本
次发行所出具的本补充法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发
行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
十七、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特
定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》
《注册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响
本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券尚需获得深圳证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
负责人： 经办律师：
李 青
年 月 日
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坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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