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零点有数: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

证券之星 2021-10-19 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
   关于北京零点有数数据科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
                律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
              上海市锦天城律师事务所
       关于北京零点有数数据科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
                律师工作报告
                             案号：01F20194717
致：北京零点有数数据科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京零点有数数据科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“零点有数”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或相关专业机构的
报告出具法律意见。
  六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本律
师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
  八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
                    引言
一、律师事务所简介
  上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、
太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，
在英国伦敦开设分所。
  本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
  本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
  为发行人本次发行上市，本所委派李亚男律师、赵玉刚律师、解树青律师作
为经办律师，为发行人提供相关法律服务。
  李亚男律师，律师执业证号码为 13101200810260956。李亚男律师主要从事
资本市场、公司并购以及私募股权投资等方面的法律业务，先后参与了数十家境
内外首次公开发行股票与上市工作，为众多境内外企业的重组、改制、并购、红
筹回归以及知名投资机构的境内外风险投融资项目提供了全面的法律服务。
  李亚男律师的联系方式为：
  地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
  邮编： 200120
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
  电话：（021）2051 1000
  传真：（021）2051 1999
  赵玉刚律师，律师执业证号码为 13101200610875169。赵玉刚律师主要从事
企业改制境内外重组上市、上市公司并购重组、私募股权投资基金等方面的法律
业务，先后参与完成了数十家企业的股份制改造、股票发行与上市、再融资、资
产重组及收购兼并等证券法律业务。
  赵玉刚律师的联系方式为：
  地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
  邮编： 200120
  电话：（021）2051 1000
  传真：（021）2051 1999
  解树青律师，律师执业证号码为 13101201410402232。解树青律师主要从事
证券、公司、并购以及投融资等方面的法律业务，先后为多家企业的境内外首次
公开发行股票、红筹回归、上市公司重大资产重组、再融资、上市公司收购、私
募股权投资等提供了全面的法律服务。
  解树青律师的联系方式为：
  地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 层
  邮编： 200120
  电话：（021）2051 1000
  传真：（021）2051 1999
三、律师工作报告、《法律意见书》的制作过程
  为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 9 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证
券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上
市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》
和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分
析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，
以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，
协助发行人予以解决。
  在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
办法》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，
对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
  截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地及其他办
公地点开展相关工作，累计工作时间约 2600 多个小时。
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
                    释义
  本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所        指   上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、股份公
              指   北京零点有数数据科技股份有限公司
司、零点有数
零点有限、有限公司     指   北京零点有数数据科技有限公司，发行人前身
零点双维          指   北京零点双维咨询有限公司，零点有限前身
上海闯亚          指   闯亚（上海）投资管理有限公司
零点投资          指   零点（上海）投资管理有限公司，上海闯亚前身
宁波智数          指   宁波智数投资管理中心（有限合伙）
                  宁波锐数投资管理合伙企业（有限合伙），历史
宁波锐数          指
                  名称为宁波锐数文化创意合伙企业（有限合伙）
宁波品数          指   宁波高新区品数投资中心（有限合伙）
宁波雅数          指   宁波雅数投资管理中心（有限合伙）
                  上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙），历史
国弘华钜          指
                  名称为上海国弘华钜投资中心（有限合伙）
昆山国弘          指   昆山国弘华钜投资中心（有限合伙）
上海国弘          指   上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
张家港国弘         指   张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）
国弘投资          指   上海长江国弘投资管理有限公司
大得宏强          指   苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
冠维创投          指   上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
聚丰投资          指   上海聚丰投资管理有限公司
上海贯芸          指   上海贯芸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北京调查          指   北京零点市场调查有限公司
北京分析          指   北京零点市场调查与分析公司，系北京调查前身
北京远景          指   北京零点远景网络科技有限公司
北京指标          指   北京零点指标信息咨询有限责任公司
北京微答          指   北京微答网络科技有限公司
聚零政           指   上海聚零政数据科技有限公司
上海指标          指   上海零点指标信息咨询有限公司
广州零点          指   广州零点有数数据科技有限公司
广州调查          指   广州零点市场调查有限公司，广州零点前身
上海调查          指   上海零点市场调查有限公司
国际商务          指   零点国际商务服务（上海）有限公司
武汉品数          指   武汉品数经济信息咨询有限公司
上海闻政          指   上海闻政管理咨询有限公司
上海贯信          指   上海贯信信息技术有限公司
上海贯幸          指   上海贯幸软件科技有限公司
广州贯信          指   广州贯信软件有限公司
北京贯信          指   北京贯信软件有限公司
南方大数据         指   深圳南方大数据交易有限公司
技慕驿动          指   技慕驿动市场调查（上海）有限公司
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
马蹄铁           指   北京马蹄铁科技有限责任公司
直真君智          指   上海直真君智科技有限公司
搜社社区          指   深圳市搜社社区服务发展研究院有限公司
泉州智新          指   泉州智新科技有限公司
西安零亚          指   西安零亚市场信息咨询有限责任公司
上海前进          指   上海零点前进管理咨询有限公司
                  发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通
本次发行上市        指
                  股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市
保荐人、保荐机构、主
              指   中原证券股份有限公司
承销商、中原证券
天健、发行人会计师     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
全国股转系统、新三板    指   全国中小企业股份转让系统
全国股转公司        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
                  《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主
《公司法》         指
                  席令第 15 号，2018 年 10 月 26 日实施）
                  《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主
《证券法》         指
                  席令第 37 号，2020 年 3 月 1 日实施）
                  《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板注册管理办
              指   行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号，
法》
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《创业板上市规则》     指
                  修订）》深证上〔2020〕500 号）
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
                  《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
《新股发行改革意见》    指
                  的意见》（证监会公告[2013]42 号）
                  发行人现行有效的《北京零点有数数据科技股份
《公司章程》        指
                  有限公司章程》
                  发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施
《公司章程（草案）》    指   的《北京零点有数数据科技股份有限公司章程（草
                  案）》
                  《北京零点有数数据科技股份有限公司发起人协
《发起人协议》       指
                  议书》
                  发行人与中原证券签署的《北京零点有数数据科
《保荐协议》        指   技股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首
                  次公开发行股票并上市之保荐协议书》
                  发行人与中原证券签署的《北京零点有数数据科
《承销协议》        指   技股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首
                  次公开发行股票并上市之承销协议书》
                  《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数
本律师工作报告       指   据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
                  板上市的律师工作报告》
                  《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数
《法律意见书》       指   据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
                  板上市的法律意见书》
                  天健于 2020 年 5 月 19 日出具的《审计报告》
                                             （天
《审计报告》        指
                  健审[2020]6658 号）
                  天健于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于北京零点
《内控报告》        指   有数数据科技股份有限公司内部控制的鉴证报
                  告》（天健审[2020]6659 号）
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                  天健于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于北京零点
《纳税情况鉴证报告》    指   有数数据科技股份有限公司最近三年主要税种纳
                  税情况的鉴证报告》（天健审[2020]6662 号）
                  天健于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于北京零点
《非经常性损益鉴证
              指   有数数据科技股份有限公司最近三年非经常性损
报告》
                  益的鉴证报告》（天健审[2020]6661 号）
                  《北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》       指
                  发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期、近三年、最近
              指   2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
三年
元、万元          指   人民币元、人民币万元
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
                     正文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一） 2020 年 5 月 4 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》、
  《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有
关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 5 月 19 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2020 年 5 月 4 日向
发行人全体股东发出了召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
  （二） 2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的下述议案：
的议案》
  （1） 发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
  （2） 发行股票数量：不超过 18,059,944 股。公司公开发行股票数量不低于
公开发行后公司总股本的 25%。
  （3） 发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交
易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除
外）。
  （4） 定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合中国证监会规定条件
的特定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式，具体发行价格由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
     （5） 发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网
下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，
或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式，在中国证监会同意注册本次发
行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际
发行情况确定。
     （6） 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
     （7） 本次发行募集资金用途
     本次发行募集资金将用于“零点有数云评估”项目、“知识智谱”项目及“有数
决策云脑”项目 3 个项目。
     项目投资总额 29,794.88 万元，如未发生重大的不可预测的市场变化，本次
公开发行募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，其实际投入时间将按募集资金
实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资
金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金
用于其他与主营业务相关的营运资金。为加快公司发展，把握市场发展机遇，本
次发行上市的募集资金到位之前，公司拟对上述项目根据其实际进度情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     （8） 拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
     （9） 本决议有效期限为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
     根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金投资项目的
可行性研究报告。募集资金投资项目如下：
                                   项目投资总额（万      拟使用募集资金
序号            项目名称
                                      元）          （万元）
            合计                       29,794.88    29,794.88
股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
  （1） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
  （2） 根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决
议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、
发行对象、定价方式、发行价格、具体申购办法等相关事宜。
  （3） 授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的
重大合同、文件。
  （4） 授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金
投资项目实施地点和金额作适当调整。
  （5） 在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 A
股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政
策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
  （6） 向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序
性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件。
  （7） 授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相
关法律文件。
  （8） 履行与本次发行相关的所有程序。
  （9） 根据需要确定募集资金专用账户。
  （10） 根据本次发行上市的具体情况，修改、完善公司章程的相关条款及
内部管理制度的相关条款及文字（如需要），并在本次发行之后办理工商变更登
记等相关事宜。
  （11） 授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在
深圳证券交易所创业板挂牌上市及相关股份锁定事宜。
  （12） 办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
  上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起 12 个月。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
  为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司在首次公开发行股票的申请
取得中国证监会核准后，将在银行开设募集资金的专项存储账户，并按照相关法
律、法规及规范性文件的要求规范使用募集资金。
板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》
  根据上述议案，发行人制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，对公司启动股价稳定措施的具
体条件、股价稳定的具体措施及实施程序以及应启动而未启动股价稳定措施的约
束措施等进行了规定。
应措施与相关承诺的议案》
  审议通过公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对首次
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
滚存利润分配方案的议案》
  为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由发行人新老股东按持股比例
共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
  根据上述议案，发行人制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，明
确了本次首次公开发行上市后公司现金分红的条件、发放股票股利的条件、利润
分配的时间间隔、差异化的现金分红政策等内容，并对利润分配方案的决策程序
和机制、股东回报规划的调整机制、利润分配信息披露机制等事项进行了规定。
出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
  根据《新股发行改革意见》的规定，承诺主体依法作出了相关承诺。公司及
其控股股东、董事和高级管理人员对其在本次发行上市作出的公开承诺事项，同
时提出并承诺了未能履行承诺时的约束措施。
 上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
   该《公司章程（草案）》自公司本次公开发行股票并上市之日起生效实施。
   经本所律师查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《创业板
注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次
股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有
效。
     综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行
人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
   （一） 发行人目前持有北京市门头沟区市场监督管理局向其核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为91110109590674493W，注册资本为5,417.983万元，
住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-2604室，主体类型为其
他股份有限公司（非上市），法定代表人为袁岳，营业期限为2012年2月13日至长
期，经营范围为技术开发、咨询、转让、服务、推广、培训；市场调查；经济信
息咨询；社会信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服
务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、
代理、发布；数据录入、处理、加工；公共关系服务；软件开发；网页设计。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
   （二） 发行人系由零点有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年7月26
日取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的整体变更设立后的《营业执照》
 上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
（统一社会信用代码：91110109590674493W）。
   （三） 根据《创业板注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。根据北京市工商行政管理局门头沟分局于2012年2月13
日向零点双维核发的《企业法人营业执照》（注册号：110109014617918），发行
人成立于2012年2月13日，并于2016年7月26日按原账面净资产值折股整体变更设
立股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从其成立之日起计算，据此，发行
人持续经营三年以上。
   （四） 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能
解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的
情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的
主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
   经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次
发行上市的下列条件：
   （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一
款的规定。
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟
向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《创业板注册管理办法》关
于本次发行上市的如下条件：
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告正文
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人
设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书，同时董事会下设战略与
发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条
之规定。
的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且发
行人会计师已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款之规定。
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人
会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条
第二款之规定。
易及同业竞争”及正文“十、发行人的主要资产”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”
及正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东为宁波智数，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行
人的实际控制人为袁岳，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
行人的重大债权债务”和正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审
计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识
所能作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
范围为“技术开发、咨询、转让、服务、推广、培训；市场调查；经济信息咨询；
社会信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服务；企业
形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发
布；数据录入、处理、加工；公共关系服务；软件开发；网页设计。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人在报告期内的实
际主营业务系为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务，该业
务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规
定。
法证明、无犯罪证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，以及本所律
师对互联网公开信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册
管理办法》第十三条第二款之规定。
以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第三款之规定。
   （三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第（一）项规定。
总额为 5,417.983 万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的
数量不超过 18,059,944 股人民币普通股股票，占发行后发行人总股本的比例不低
于 25%；本次发行完成后，发行人的股本总额不超过 7,223.9774 万元，不少于
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度净利
润分别为 3,200.01 万元、3,515.01 万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，除需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报
经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
   （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
   （1）2016 年 7 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京
零点有数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743 号），确认截至
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
     （2）2016 年 7 月 20 日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《北京零点
有数数据科技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报
告》（亚评报字【2016】262 号），确认截至 2016 年 6 月 30 日零点有限的净资
产评估值为 4,994.97 万元。
     （3）2016 年 7 月 23 日，零点有限召开股东会并作出决议，同意大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 6 月 30 日的全部资产负债进行审
计，并以经审计的账面净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司；公司股
东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中 1,000 万元折为股份公
司实收股本，余额全部转入资本公积。
     （4）2016 年 7 月 23 日，袁岳、宁波智数作为发行人的发起人共同签署了
《发起人协议》，约定作为发起人共同设立零点有数，并就股本与股份比例、各
发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
     （5）2016 年 7 月 24 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体股东
出席会议并审议通过了《关于设立北京零点有数数据科技股份有限公司的议案》、
《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于制定<北京零点有数数据科
技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定三会议事规则的议案》、《关于选
举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员
的议案》等创立大会暨首次股东大会审议的所有议案。
     （6）2016 年 7 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（大华验字[2016]000972 号），确认截至 2016 年 7 月 25 日止，零点有
数（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1,000 万元，均系
以零点有限截至 2016 年 6 月 30 日的净资产折股投入，共计 1,000 万股，每股面
值 1 元。净资产折合股本后的余额转为股份公司资本公积。
     （7）2016 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局门头沟分局向发行人核发
了《营业执照》（统一社会信用代码：91110109590674493W）。
     发行人设立时的股本结构如下表所示：
序号         股东姓名/名称         认购股份数量（股）         持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
             合计                   10,000,000   100.00
     根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 2 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。具体详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实
际控制人”。
     经本所律师核查，发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有
限公司的条件：
     （1）发起人为 1 名境内自然人，1 名境内合伙企业均在中国境内有住所，
发起人符合法定人数。
     （2）全体发起人认购的股本总额为 1,000 万元且已经全部缴足，符合公司
章程规定。
     （3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，设立时股份发行事项
符合法律规定。
     （4）发起人依法制订了公司章程。
     （5）股份公司有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构。
     （6）股份公司有相应的公司住所。
     发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为 1,000 万元，不高于零点有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立
方式符合法律规定。
     据此，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。
     （二） 发行人设立过程中的发起人协议
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
定作为发起人共同设立零点有数，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以
及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
零点有数数据科技有限公司整体变更为股份有限公司。
点有数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743 号），以 2016 年
各发起人同意，将前述净资产按照 4.9935：1 的比例折合股份公司实收股本总额
注册资本 1,000 万元，股份总数为 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通
股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
认购的股份数量及持股比例如下：
 序号           股东姓名/名称        认购股份数量（股）           持股比例（%）
             合计                     10,000,000     100.00
      经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
      （三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
数数据科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007743 号），经审计，截至
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
据科技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报告》（亚
评报字【2016】262 号），经评估，截至 2016 年 6 月 30 日止，零点有限的净资
产评估值为人民币 4,994.97 万元。
行人的资产进行审验并出具《验资报告》（大华验字[2016]000972 号），确认截
至 2016 年 7 月 25 日止，零点有数（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计人民币 1,000 万元，均系以零点有限截至 2016 年 6 月 30 日止的净资产折股
投入，共计 1,000 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为股份公司
资本公积。
  据此，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
限公司创立大会暨首次股东大会通知》。
会会议记录的记载，出席会议的股东及其代表共 2 名，代表公司 1,000 万股股份，
占公司总股本的 100%，会议以投票表决方式审议通过了关于设立股份公司的相
关议案。
  创立大会逐项审议并逐项表决通过了以下议案：
  （1）《关于设立北京零点有数数据科技股份有限公司的议案》；
  （2）《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》；
  （3）《关于制定<北京零点有数数据科技股份有限公司章程>的议案》；
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
  （4）《关于制定三会议事规则的议案》；
  （5）《关于制定关联交易决策规则的议案》；
  （6）《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
  （7）《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
  （8）《关于制定公司<防范主要股东及关联方资金占用制度>的议案》；
  （9）《关于制订公司<对外担保管理制度>的议案》；
  （10）《关于制订公司<对外投资管理制度>的议案》；
  （11）《关于授权办理公司工商变更登记的议案》。
  本所律师注意到，发行人召开创立大会暨首次股东大会未对股份公司的设立
费用进行审核，不符合《公司法》第九十条关于创立大会行使职权的相关规定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人全体在册股东已经就公司整体变更事项出
具了声明与承诺，对零点有限整体变更为股份公司所涉及的设立费用进行了补充
审核，并确认相关费用账目清楚，支出手续完备，用途正当，对费用的支出不存
在任何异议、纠纷或潜在争议。
  据此，本所律师认为，发行人设立时创立大会的召开程序以及除设立费用
外的所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会未就股
份公司设立费用进行审核虽然不符合《公司法》的相关规定，但鉴于：（1）股
份公司系由零点有限整体变更设立而来，零点有限的债权债务均由股份公司继
承，全体在册股东亦就此出具了声明与承诺，相关瑕疵已经得以补正；（2）《公
司法》及《公司登记管理条例》并未就此事项规定相应的罚则，且截至本律师
工作报告出具之日，发行人及发起人股东并未因此产生任何争议或受到过任何
行政处罚。故该等事项不构成重大违法违规行为，不会影响发行人设立的有效
性，不会导致发行人设立存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市造成障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合
当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协
议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过
程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范
性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
五、发行人的独立性
  （一） 发行人的资产完整
  根据发行人说明并经本所律师查验发行人提供的商标注册证、计算机软件著
作权证书等有关文件资料，发行人合法完整地拥有其生产经营活动所必备的设备、
注册商标、软件著作权等有形和无形资产的所有权或使用权，该等资产由发行人
独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。发行人具备与经营活动有关
的研发系统、数据分析系统和配套设施，其资产具有完整性。
  （二） 发行人的业务独立
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“技术开发、咨询、转让、服务、推广、培训；市场调查；经济信息咨询；社会
信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服务；企业形象
策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发布；
数据录入、处理、加工；公共关系服务；软件开发；网页设计。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前从事的主营业务系为公
共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务，该业务未超出前述经核
准的经营范围。
  如本律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显
失公平的关联交易。
  （三） 发行人的人员独立
  经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
  （四） 发行人的财务独立
  经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  （五） 发行人的机构独立
  经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在机构混同的情形。
  （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人的说明，发行人主营业务系为公共事务和商业领域的客户提供数
据分析与决策支持服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的主
要业务合同，发行人拥有独立完整业务体系和业务系统。发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并能够独立地对外签署并履行各项与业务有关的合同；发行人具有直接面向市场
的独立经营能力。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要
求并已在《招股说明书》中作相应披露。
六、发起人、股东及实际控制人
  （一） 发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 2 名发起人股东，共持有发行人股份
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
其中宁波智数为非自然人股东，袁岳为自然人股东，该 2 名股东以其各自在零点
有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购零点有数全部股份。
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
公司，零点有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
  （二） 发行人的现有股东
  截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 11 名股东，其中包括 2 名发起
人，9 名非发起人股东。其中，2 名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，9 名非发起人股东具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
  经查验发起人股东身份证、营业执照、工商档案及其提供的股东调查表等材
料，截至本律师工作报告出具之日，2 名发起人股东的基本情况如下：
  （1）袁岳，国籍：中国，身份证号码：510212196503******，住所：北京
市西城区南长街**号，无境外永久居留权。截至本律师工作报告出具之日直接持
有零点有数 30,000 的股份，占总股本的 0.06%。
  （2）宁波智数
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     根据宁波智数持有的统一信用代码为 91330201MA281K1D05 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数的基本情况如下：
企业名称           宁波智数投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91330201MA281K1D05
主要经营场所         浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 5#楼 028 幢 14-1-8
执行事务合伙人        闯亚（上海）投资管理有限公司
               投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围           代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2016 年 3 月 3 日
合伙期限           2016 年 3 月 3 日至长期
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数持有发行人 2,997
万股股份，持股比例为 55.32%，为零点有数的控股股东。宁波智数各合伙人及
其出资情况如下：
序号     合伙人姓名/名称         合伙人类型              出资额（万元）     出资比例（%）
        合计                 ——               1,400.00     100.00
     根据宁波智数的合伙协议并经本所律师核查，宁波智数为发行人的员工持股
平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不
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属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的
私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基
金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
     根据上海闯亚持有的统一信用代码为 91310114059321028M 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波智数的普通合伙人上海
闯亚的基本情况如下：
企业名称          闯亚（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码      91310114059321028M
住所            嘉定区江桥镇华江路 129 弄 6 号楼 3219 室
法定代表人         袁岳
注册资本          2,378.5397 万元
              投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经
经营范围
              相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期          2012 年 12 月 12 日
经营期限          2012 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 11 日
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海闯亚的股东及其出资
情况如下：
序号        股东姓名                     出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                         2,378.5397       100
     根据上海闯亚的《公司章程》并经本所律师核查，上海闯亚为实际控制人袁
岳及公司董事张军和陈晓丽共同的出资设立的持股平台，其不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资
活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理
人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
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      经查验非发起人股东的营业执照、工商档案及其提供的股东调查表等材料，
截至本律师工作报告出具之日，9 名非发起人股东的基本情况如下：
      （1）宁波品数
      根据宁波品数持有的统一信用代码为 91330201MA28217M6P 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波品数的基本情况如下：
企业名称            宁波高新区品数投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91330201MA28217M6P
主要经营场所          浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 5#楼 028 幢 16-1 室 09 工位
执行事务合伙人         闯亚（上海）投资管理有限公司
                实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围            代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期            2016 年 5 月 17 日
合伙期限            2016 年 5 月 17 日至长期
      经本所律师查验，宁波品数为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告
出具之日，宁波品数持有发行人 529.4118 万股股份，持股比例为 9.77%。宁波品
数各合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称         合伙人类型               出资额（万元）       出资比例（%）
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         合计                   ——               1,800.0000   100.000
      根据宁波品数的合伙协议并经本所律师核查，宁波品数为发行人的员工持股
平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不
属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的
私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基
金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
      （2）宁波锐数
      根据宁波锐数持有的统一信用代码为 91330201MA28257665 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波锐数的基本情况如下：
企业名称               宁波锐数投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330201MA28257665
主要经营场所             浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 5#楼 028 幢 16-1 室 10 号工位
执行事务合伙人            闯亚（上海）投资管理有限公司
                   投资管理；投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围               融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2016 年 6 月 8 日
合伙期限               2016 年 6 月 8 日至长期
      经本所律师查验，宁波锐数为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告
出具之日，宁波锐数持有发行人 882.3528 万股股份，持股比例为 16.29%。宁波
锐数各合伙人及其出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
序号    合伙人姓名/名称   合伙人类型        出资额（万元）     出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
          合计                     ——                3,000.0000    100.0000
      根据宁波锐数的合伙协议并经本所律师核查，宁波锐数为发行人的员工持股
平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不
属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的
私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基
金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
      根据宁波雅数持有的统一信用代码为 91330201MA281WCU29 的《营业执照》
并经本所律师查验，宁波锐数有限合伙人宁波雅数的基本信息如下：
企业名称                宁波雅数投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码            91330201MA281WCU29
主要经营场所              宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 5#楼 028 幢 16-1 室 07 号工位
执行事务合伙人             闯亚（上海）投资管理有限公司
                    投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
                    方可开展经营活动）
成立日期                2016 年 4 月 27 日
合伙期限                2016 年 4 月 27 日至长期
      经本所律师查验，宁波雅数为发行人的员工持股平台，通过宁波锐数间接持
有发行人的股份，截至本律师工作报告出具之日，宁波雅数各合伙人及其出资情
况如下:
序号      合伙人姓名/名称            合伙人类型                出资额（万元）        出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
         合计                  ——              900.000     100.000
      根据宁波雅数的合伙协议并经本所律师核查，宁波雅数为发行人的员工持股
平台，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基
金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不
属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的
私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基
金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
      （3）昆山国弘
      根据昆山国弘持有的统一信用代码为 91320583MA1TBKFY39 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，昆山国弘的基本信息如下：
企业名称               昆山国弘华钜投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91320583MA1TBKFY39
主要经营场所             昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室
执行事务合伙人            上海长江国弘投资管理有限公司
                   投资管理，投资咨询（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须
经营范围
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2017 年 11 月 23 日
合伙期限               2017 年 11 月 23 日至 2024 年 11 月 22 日
      截至本律师工作报告出具之日，昆山国弘持有发行人 4,201,680 股股份，持
股比例为 7.76%，昆山国弘各合伙人及其出资情况如下：
序号       合伙人姓名/名称              合伙人类型        出资额（万元）     出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
      深圳如日升股权投资有限公
            司
      上海博福投资合伙企业（有
          限合伙）
          合计            ——        10,000   100.00
     根据昆山国弘提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查
询，昆山国弘已于 2018 年 4 月 11 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资
基金（基金编号：SCM715），昆山国弘的基金管理人国弘投资已于 2014 年 5
月 4 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1001804）。
     （4）上海国弘
     根据上海国弘持有的统一信用代码为 913101063421415167 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海国弘的基本信息如下：
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
企业名称           上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       913101063421415167
主要经营场所         上海市静安区中兴路 387 号 2 幢 105 室
执行事务合伙人        上海长江国弘投资管理有限公司
               实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动】
成立日期           2015 年 6 月 30 日
合伙期限           2015 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日
     截至本律师工作报告出具之日，上海国弘持有发行人 1,260,504 股股份，持
股比例为 2.33%，上海国弘各合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称          合伙人类型          出资额（万元）    出资比例（%）
      宁波伟植股权投资合伙
       企业（有限合伙）
      上海李嘉投资管理有限
          公司
      深圳如日升股权投资有
         限公司
         合计                  ——            20,800     100.00
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
     根据上海国弘提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查
询，上海国弘已于 2016 年 1 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资
基金（基金编号：S66860），上海国弘的基金管理人国弘投资已于 2014 年 5 月
     （5）张家港国弘
     根据张家港国弘持有的统一信用代码为 91320592MA1MHMDC29 的《营业
执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，张家港国弘的基本信
息如下：
企业名称             张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91320592MA1MHMDC29
主要经营场所           张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 404B 室
执行事务合伙人          上海长江国弘投资管理有限公司
                 智能制造行业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（不得从
经营范围             事金融、类金融业务，依法需取得许可、备案的除外）（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016 年 4 月 8 日
合伙期限             2016 年 4 月 8 日至 2023 年 4 月 7 日
     截至本律师工作报告出具之日，张家港国弘持有发行人 840,336 股股份，持
股比例为 1.55%。张家港国弘各合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称          合伙人类型         出资额（万元）      出资比例（%）
       上海李嘉投资管理有限
           公司
       张家港保税区智慧创业
         投资有限公司
       张家港市金茂集体资产
         经营管理中心
       安徽省凤形耐磨材料股
          份有限公司
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
             合伙）
        深圳双诚资产管理有限
            公司
          合计                    ——             14,200   100.00
      根据张家港国弘提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站
查询，张家港国弘已于 2016 年 5 月 10 日在中国证券投资基金业协会备案为私募
投资基金（基金编号：SJ1092），上海国弘的基金管理人国弘投资已于 2014 年
P1001804）。
      （6）大得宏强
      根据大得宏强持有的统一信用代码为 91320594555890510Q 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大得宏强的基本信息如下：
企业名称               苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91320594555890510Q
主要经营场所             苏州工业园区通园路 368 号 1 幢大森商务楼 306 室
执行事务合伙人            苏州大得宏强投资管理有限公司
                   实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2010 年 5 月 31 日
合伙期限               2010 年 5 月 31 日至 2030 年 5 月 27 日
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，大得宏强持有发行人 840,336 股股份，持股
比例为 1.55%，大得宏强各合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称           合伙人类型            出资额（万元）    出资比例（%）
       苏州大得宏强投资管理
          有限公司
         合计                      ——           80,000     100
     根据大得宏强提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查
询，大得宏强已于 2015 年 8 月 26 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资
基金（基金编号：SD6674），大得宏强的基金管理人苏州大得宏强投资管理有
限公司已于 2015 年 7 月 30 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人
（登记编号：P1019493）。
     （7）冠维创投
     根据冠维创投持有的统一信用代码为 91310115MA1H747X8F 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，冠维创投的基本信息如下：
企业名称           上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310115MA1H747X8F
主要经营场所         上海市浦东新区绿科路 90 号
执行事务合伙人        冠亚投资控股有限公司
               创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
               部门批准后方可开展经营活动】
成立日期           2015 年 11 月 9 日
合伙期限           2015 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日
     截至本律师工作报告出具之日，冠维创投持有发行人 840,336 股股票，持股
比例为 1.55%。冠维创投各合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称           合伙人类型            出资额（万元）    出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
        上海添源投资合伙企业
          （有限合伙）
          合计                    ——         4,200   100.000
      根据冠维创投提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查
询，冠维创投已于 2016 年 6 月 30 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资
基金（基金编号：SJ8474），冠维创投的基金管理人冠亚投资控股有限公司已于
P1003144）。
      （8）聚丰投资
      根据聚丰投资持有的统一信用代码为 91310114733368558W 的《营业执照》
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，聚丰投资的基本信息如下：
企业名称            上海聚丰投资管理有限公司
统一社会信用代码        91310114733368558W
住所              嘉定区嘉定镇人民街 142 号
法定代表人           唐可奇
注册资本            3,000 万元
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
            投资管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
            可开展经营活动】
成立日期        2001 年 11 月 15 日
经营期限        2001 年 11 月 15 日至 2041 年 11 月 14 日
     截至本律师工作报告出具之日，聚丰投资持有发行人 420,168 股，持股比例
为 0.78%，聚丰投资各股东及其出资情况如下：
序号          股东姓名                      出资额（万元）     出资比例（%）
           合计                             3,000     100
     根据聚丰投资的公司章程并经本所律师核查，聚丰投资为自然人李永芬和唐
可奇投资设立的有限责任公司，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，
亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募
投资基金的情形，故其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私
募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基
金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
     （9）上海贯芸
     根据上海贯芸持有的统一信用代码为 91310230MA1K1YY79W 的《营业执
照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海贯芸的基本信息如
下：
企业名称        上海贯芸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91310230MA1K1YY79W
主要经营场所      上海市崇明区建设镇建星路 108 号 3 幢 1D-179 室
                                          （上海建设经济小区）
执行事务合伙人     朱叶峰
            企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，
经营范围        网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期        2018 年 11 月 2 日
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
合伙期限           2018 年 11 月 2 日至不约定期限
     截至本律师工作报告出具之日，上海贯芸持有零点有数 1,658,824 股，持股
比例为 3.06%，上海贯芸各合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人姓名         合伙人类型             出资额（万元）   出资比例（%）
        合计              ——                 10       100
     根据上海贯芸的合伙协议并经本所律师核查，上海贯芸为自然人朱叶峰和鲁
钊杰投资设立的合伙企业，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦
不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投
资基金的情形，故其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募
基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金
管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
     据此，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法设立且效存续的
有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议
需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利
能力受到限制的情形。
     根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人
现有股东之间的关联关系如下：
     （1）宁波智数、宁波品数、宁波锐数及其有限合伙人宁波雅数的执行事务
合伙人均为上海闯亚，发行人自然人股东袁岳为上海闯亚的控股股东。
     （2）昆山国弘、上海国弘、张家港国弘的执行事务合伙人均为国弘投资，
发行人现任董事李春义为国弘投资的控股股东。
     （3）大得宏强为昆山国弘有限合伙人，持有昆山国弘 10%的财产份额；大
得宏强普通合伙人苏州大得宏强投资管理有限公司全资子公司北京大得宏涛资
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
产管理有限公司为嘉兴英飞投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，嘉兴英飞
投资中心（有限合伙）作为有限合伙人持有张家港国弘 5%的财产份额。
  （4）聚丰投资控股股东李永芬投资设立的一人有限公司上海李嘉投资管理
有限公司（以下简称“李嘉投资”）为国弘投资的股东，持有国弘投资 13%的股
权。同时，李嘉投资作为有限合伙人，分别持有昆山国弘 21.00%的财产份额；
持有上海国弘 15.38%的财产份额；持有张家港国弘 21.25%的财产份额。此外，
李永芬持有宁波伟植股权投资合伙企业（有限合伙）79.8%的财产份额，李嘉投
资为宁波伟植股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，宁波伟植股权
投资合伙企业（有限合伙）为上海国弘有限合伙人，持有上海国弘 16.83%的财
产份额。
  （5）上海贯芸为发行人控股子公司上海贯信股东，持有上海贯信 29.938%
的股权。此外，国弘投资作为执行事务合伙人、李嘉投资与大得宏强作为有限合
伙人出资的国弘华钜持有上海贯信 2.73%的股权。
  （三） 发行人的控股股东和实际控制人
  根据《公司法》第二百一十六条第（二）款之规定，控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东。截至本律师工作报告出具之日，宁波智数持有
发行人 55.32%的股份，为发行人的控股股东。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，袁岳
直接持有发行人 0.06%的股份，通过上海闯亚作为执行事务合伙人的宁波智数、
宁波品数及宁波锐数间接控制发行人 81.37%的股份，合计拥有并控制发行人
议以及重大经营决策事项具有重大影响，为公司实际控制人。
  经查阅发行人工商内档以及对发行人实际控制人访谈，袁岳在报告期内一直
为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
     综上所述，本所律师认为，袁岳为发行人的实际控制人，最近两年发行人
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
     （一） 零点双维的设立
章程》，决定出资设立零点双维。设立时注册资本为 500 万元，其中，北京分析
出资 495 万元；吴垠出资 5 万元。
     经北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
                              （北嘉会验字[2012]
第 T120027 号）验证，截至 2012 年 2 月 3 日止，零点双维（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
登记手续，并领取了注册号为 110109014617918 的《企业法人营业执照》。
     零点双维设立时的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）   出资比例（%）
             合计                     500       100
     经本所律师核查，零点双维于 2012 年 2 月设立时主要作为北京分析烟草市
场调查项目运营实体，为便于零点双维的经营管理，北京分析委托其烟草项目主
要负责人吴垠代为持零点双维 1%的股权。因此，零点双维设立时，吴垠所持零
点双维 1%股权的实际权益归北京分析所有。
     （二） 有限公司的股权变动
元增加至 1,000 万元，新增 500 万元注册资本全部由北京分析认缴，并审议通过
了新的《公司章程》。
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
     经北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
                              （北嘉会验字[2012]
第 T1200322 号）验证，截至 2012 年 8 月 8 日止，零点双维已收到北京分析缴
纳的新增注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
取得了更新后的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，零点双维的股权结构如下:
序号          股东姓名/名称               出资额（万元）    出资比例（%）
            合计                       1,000      100
的零点双维 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给北京分析。
同意修改《公司章程》。
并取得了更新后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，零点双维的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                      1,000       100
     经本所律师核查，为明晰零点双维的股权结构，北京分析通过受让吴垠所持
全部零点双维股权的方式还原代持，并解除了与吴垠之间的委托持股关系。本次
股权转让完成后，北京分析成为零点双维唯一股东，其所持股权不存在代持或信
托持股情形。根据吴垠就委托持股事项出具的《确认函》及本所律师对吴垠的访
谈，其确认对上述委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、原始权益的归属、
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
收益及其归属、委托持股的解除、委托持股解除后零点有数及其各级子公司的股
权结构等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
     本所律师经核查后认为，发行人上述股权代持已通过股权转让方式予以解除
和还原，发行人不存在影响其股权结构清晰稳定的争议、纠纷或潜在纠纷。
零点有数数据科技有限公司”，并通过了新的《公司章程》。
并取得了更新后的《营业执照》。
袁岳、宁波智数签订《转让协议》，北京调查将其持有的零点有限 99.9%的股权
以 999 万元的价格转让给宁波智数；将其持有的零点有限 0.1%的股权以 1 万元
的价格转让给袁岳。
的《公司章程》。
并取得了更新后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，零点有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称                 出资额（万元）   出资比例（%）
             合计                       1,000     100.0
     （三） 零点有限整体变更设立为发行人
立所履行的法律程序详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
     （四） 发行人设立后的股本变动
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由 10,000,000 元增加
至 14,705,882 元。新增注册资本 4,705,882 元分别由宁波锐数和宁波品数认购，
其中，宁波锐数以 30,000,000 元认购新增注册资本 2,941,176 元；宁波品数以
金额计入资本公积。
     经天健出具的《验资报告》（天健验[2020]146 号）验证，截至 2016 年 8 月
公司累计注册资本及实收资本（股本）变更为 14,705,882 元。
取得了更新后的《营业执照》。
     本次增资完成后，零点有数的股本结构如下：
序号        股东姓名/名称             持股数量（股）            持股比例（%）
           合计                       14,705,882     100.00
了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让股份的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案，同意公司向全国股转系统申请股
票挂牌并公开转让。
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
                        （股转系统函[2017]252
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
号），同意零点有数股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2017 年 2
月 15 日，发行人股票在全国股转系统正式挂牌并公开转让，证券简称为“零点
有数”，证券代码为 870941。
     在全国股转系统挂牌并公开转让期间，发行人股票在中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司登记托管。
过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件
的<股份认购协议>的议案》等议案，同意向国弘华钜、上海国弘、张家港国弘、
大得宏强、冠维创投及聚丰投资 6 名机构投资者定向发行不超过 2,801,120 股（含
认购价格为每股 35.7 元。公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
                              （信会师报字[2017]
第 ZB11852 号）验证，截至 2017 年 8 月 4 日止，公司已收到募集资金总额
收资本（股本）变更为 17,507,002 元。
限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5197 号），对发行人本次股
票发行予以确认，发行人本次股票发行总额为 2,801,120 股，其中无限售条件股
份 2,801,120 股，有限售条件股份 0 股。
告书》，本次股票发行具体认购情况如下：
序号       投资者名称      认购股数（股）         认购金额（元）         认购方式
上海市锦天城律师事务所                                                       律师工作报告
         合计           2,801,120               99,999,984.00              —
得了更新后的《营业执照》。
      本次股票发行完成后，零点有数的股本结构如下：
序号         股东姓名/名称          持股数量（股）                           持股比例（%）
            合计                    17,507,002                    100.00
过了《关于 2017 年度资本公积金转增股本的预案的议案》等议案，同意公司以
总股本 17,507,002 股为基数进行资本公积（股本溢价）转增股本，向股权登记日
在册的全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增股本 35,014,004 股。本次转增后，
公司股本总额变更为 52,521,006 元。
      经天健出具的《验资报告》（天健验[2020]151 号）验证，截至 2018 年 7 月
的公司累计注册资本及实收资本（股本）变更为 52,521,006 元。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
取得了更新后的《营业执照》。
      本次转增完成后，零点有数的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称           持股数量（股）           持股比例（%）
            合计                     52,521,006     100.00
转让方式以每股 11.9 元的价格将其所持零点有数 218.5 万股股份转让给昆山国弘。
      本次股份转让完成后，零点有数的股本结构如下：
 序号          股东姓名/名称           持股数量（股）          持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
                合计                     52,521,006     100.00
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议
案，同意公司向全国股转公司申请终止股票挂牌。
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]4086），公司股票自 2018 年 12 月 13 日起终止在全国股转系统挂牌。
         发行人股票终止在全国股转系统挂牌后，向北京股权登记管理中心申请并办
理完成了股份登记存管业务。
将其所持零点有数 2,016,680 股股份以每股 11.9 元的价格转让给昆山国弘。
         本次股份转让完成后，零点有数的股本结构如下：
序号             股东姓名/名称           持股数量（股）            持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
           合计                     52,521,006     100.00
过了《关于公司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议
案》，同意公司向上海贯芸定向发行 1,658,824 股股份，以购买其所持上海贯信
总额增至 5,417.9830 万元。
     经天健出具的《验资报告》（天健验[2020]157 号）验证，截至 2019 年 9 月
实收资本（股本）变更为 5,417.9830 万元。
     完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
序号         股东姓名/名称          持股数量（股）            持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
        合计                  54,179,830   100.00
  经本所律师对零点双维、零点有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决
议、股权转让文件、增资文件、公司章程、验资报告、评估报告、工商变更登
记证明等资料的查验，本所律师认为，零点双维、零点有限及发行人历次股权
结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记手续，
变动行为合法、有效。
  （五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  根据《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，经
营范围为：“技术开发、咨询、转让、服务、推广、培训；市场调查；经济信息
咨询；社会信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服务；
企业形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、代理、
发布；数据录入、处理、加工；公共关系服务；软件开发；网页设计。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”发行人经营范围符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  根据发行人各下属子公司的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公
示系统的查询结果，发行人下属子公司均依法设立并有效存续，其基本情况及经
营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人子
公司”。
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
     根据发行人提供的重大业务合同、发行人出具的说明及本所律师对实际控制
人的访谈，公司在科学的数据采集和分析方法的基础上，运用自主研发的在线数
据集成技术和垂直应用算法两大核心技术，形成决策分析报告或开发数据智能应
用软件，为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务。
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已经获
取的经营许可和资质如下：
     （1）经营许可证书
序号      许可事项名称         主体单位       编号            许可内容               有效期
                                              第二类增值电信
       增值电信业务经                                业务中的信息服         2018.11.27-2
         营许可证                                 务业务（仅限互           023.6.27
                                              联网信息服务）
                              国统涉外证字                          2018.12.11-2
                               第 1559 号                        021.12.10
                              国统涉外证字                          2019.5.17-20
                               第 1053 号                         22.5.16
                              国统涉外证字                          2019.8.12-20
                               第 1626 号                         22.8.11
                              国统涉外证字                          2019.7.28-20
                               第 1354 号                         22.7.27
                              国统涉外证字                          2019.9.6-202
                               第 1641 号                          2.9.5
     （2）高新技术企业证书
持证人                  颁证机关                证书编号         发证时间            有效期
         北京市科学技术委员会、北京市
北京远景     财政局、北京市国家税务局、北             GR201711002053    2017.10.25       三年
             京市地方税务局
     （3）软件产品证书
序号     证书编号             软件产品名称            软件类别       申请企业          认证时间
           京         优商通营商环境数据采集
      RC-2020-0264   与分析系统 V2.0
           京         公安网格化地图平台 V2.0       信息管理       北京远景          2020.5.29
      RC-2020-0551                         软件
上海市锦天城律师事务所                                                              律师工作报告
序号            证书编号              软件产品名称                软件类别        申请企业    认证时间
                  京         热线大数据智能分析系统               行业管理        北京远景    2020.5.29
             RC-2020-0550   V1.0                       软件
                  沪         贯信 B2B 网上订货软件
             RC-2020-0873   V1.0
                  沪         贯信 iPad 智能订货软件
             RC-2020-0654   V1.0
                  沪         贯幸 iPad 陈列订货软件
             RC-2020-0651   V1.0
            （4）管理体系认证证书
序           认证项
                    主体单位        注册号          认证机构      认证标准        认证范围    有效期至
号            目
            质量管                              新世纪检                   市场调
                   零点有数、
            理体系          016ZB19Q3           验认证股     ISO9001：     查、企业
            认证证           0674R1M            份有限公        2015      管理咨询
                   北京调查
             书                                司                     服务
            质量管                             中标华信         GB/T
                                                                   公共事业
            理体系               19920Q0025    （北京）认     19001-201
            认证证                  3R1M       证中心有      6/ISO9001
                                                        ：2015       服务
             书                               限公司
            质量管                             中标华信         GB/T
            理体系               19920Q0023    （北京）认     19001-201    商务信息
            认证证                  5R1M       证中心有      6/ISO9001    咨询服务
             书                               限公司        ：2015
            （5）软件产品质量管理和质量保证认证
数获得该认证的公司之一，标志着公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水
平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
            据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式不违
反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股
子公司已取得开展经营活动所必需的资质和许可。
 由美国软件工程学会(software engineering institue,简称 SEI)制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质
量保证标准，CMMI 的全称为：Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成，分为 5 级，
初始级、已管理级、已定义级、量化管理级、优化级，标志着软件企业能力成熟度的五个层次，级别越高，
表示软件组织的成熟能力也越高。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
     （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆
以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
     （三） 发行人业务的变更情况
     根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》/《营业执照》、《公司章程》、
《审计报告》、相关业务合同及发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营
业务系为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务，最近两年没
有发生重大变化。
     （四） 发行人的主营业务突出
     根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度                 2019 年度          2018 年度     2017 年度
营业收入（万元）           38,124.77        34,891.68   31,642.65
主营业务收入（万元）         38,124.77        34,891.68   31,642.65
主营业务收入占比（%）         100%             100%        100%
     根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入全部为主营业务
收入，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （五） 发行人的持续经营能力
     经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的关联方
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
     根据《公司法》、《创业板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》的规定，以及发行人的确认及本所律师的核查，发行人的关联方
包括：
     发行人控股股东为宁波智数，实际控制人为袁岳，详见本律师工作报告正文
“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
序号       关联方名称                  关联关系
序号         关联方名称                  关联关系
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
      截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司北京调查参与出资设立的民办
非企业单位信息如下表所示：
序号               名称                     关联关系
                                 北京调查出资 83.3%设立的公益组织，
                                 袁岳担任该组织法定代表人、理事长
序号        关联方姓名                     关联关系
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的或具有重大影响的的法人或其他组织如下：
序号              关联方名称                         关联关系
                                   上海袁杨投资管理有限公司为执行事务合
                                           伙人
                                   上海袁杨投资管理有限公司为执行事务合
                                           伙人
                                   上海置星投资中心（有限合伙）为执行事
                                          务合伙人
                                   上海置星投资中心（有限合伙）为执行事
                                          务合伙人
                                   上海置星投资中心（有限合伙）为执行事
                                          务合伙人
                                   上海置星投资中心（有限合伙）为执行事
                                          务合伙人
                                   上海袁杨投资管理有限公司为执行事务合
                                           伙人
                                   上海袁杨置星投资中心（有限合伙）为执
                                         行事务合伙人
                                   上海袁杨投资管理有限公司为执行事务合
                                           伙人
           上海东方飞马股权投资基金管理中心        上海袁杨投资管理有限公司为执行事务合
                （有限合伙）                     伙人
                                   上海东方飞马股权投资基金管理中心（有
                                      限合伙）为执行事务合伙人
                                   上海东方飞马股权投资基金管理中心（有
                                      限合伙）为执行事务合伙人
                                   上海飞马旅股权投资中心（有限合伙）为
                                        执行事务合伙人
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
序号         关联方名称                        关联关系
                                 上海东方飞马投资管理有限公司持股
                             上海荟马企业管理咨询有限公司任执行事
                                    务合伙人
                                   上海东方飞马投资管理有限公司持股
     西咸新区东方飞马企业管理咨询有限公
             司
                                        合伙）持股 30%
                                 上海东方飞马投资管理有限公司持股
                                 上海东方飞马投资管理有限公司持股
                                 深圳飞马旅科技孵化器有限公司持股
                             交大飞马旅（江苏）科技创业有限公司持
                                    股 86%
     四川飞马蓝光企业孵化管理服务有限公
             司
                             袁岳直接持股 22.25%，通过宁波智数持股
                                 上海东方飞马企业服务有限公司持股
                                 上海东方飞马企业服务有限公司持股
                               上海东方飞马企业服务有限公司持股
                               合伙）持股 23.50%；袁岳担任董事长
                                 上海东方飞马网络科技有限公司持股
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
序号         关联方名称                        关联关系
                             宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
                                     伙人
     宁波保税区捏它网络科技合伙企业（有       宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
            限合伙）                     伙人
                             宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
                                     伙人
     宁波镇海络创网络科技合伙企业（有限       宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
            合伙）                      伙人
     宁波镇海科旋网络科技合伙企业（有限       宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
            合伙）                      伙人
                             宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
                                     伙人
     宁波镇海氧元网络科技合伙企业（有限       宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
            合伙）                      伙人
     宁波镇海睿骋网络科技合伙企业（有限       宁波飞创投资管理有限公司任执行事务合
            合伙）                      伙人
                             上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
                                    务合伙人
                             上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
                                    务合伙人
                             上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
                                    务合伙人
     宁波镇海速流网络科技合伙企业（有限       上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
            合伙）                     务合伙人
     宁波镇海爱胜网络科技合伙企业（有限       上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
            合伙）                     务合伙人
     宁波镇海旅强网络科技合伙企业（有限       上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
            合伙）                     务合伙人
                             上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
                                    务合伙人
     宁波镇海鲸妵苗网络科技合伙企业（有       上海东方飞马网络科技有限公司任执行事
            限合伙）                    务合伙人
                             袁岳通过上海东方飞马投资管理有限公司
                                    持股 30%
                             上海季康创业投资中心（有限合伙）持股
                             上海飞马旅股权投资中心（有限合伙）持
                                      合伙）持股 11.17%
                                   上海宸毓投资中心（有限合伙）持股
                                         伙）持股 23.51%
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
序号        关联方名称                          关联关系
                               上海宸毓投资中心（有限合伙）持股
                             伙）持股 2.50%；南京晨骐股权投资中心
                             （有限合伙）持股 5.00%；上海东方飞马
                             股权投资基金管理中心（有限合伙）持股
                             持股 1.53%；宁波镇海爱胜网络科技合伙
                                  企业（有限合伙）持股 3.59%
     张家港博元创业服务合伙企业（有限合
             伙）
     张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合
             伙）
                             上海汇洋国弘投资管理有限公司任执行事
                                    务合伙人
                             上海汇洋国弘投资管理有限公司任执行事
                                    务合伙人
                             上海汇洋国弘投资管理有限公司任执行事
                                    务合伙人
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
序号          关联方名称                     关联关系
序号        名称              关联关系               状态
                    北京调查曾持股 50%，张军曾
                        担任董事长
      宁波智兆网络科技有限
          公司
      上海萌路信息科技有限
          公司
      北京如果爱传媒科技有
          限公司
      大连飞马明谷企业服务     上海东方飞马企业服务有限
         有限公司          公司曾持股 85%
      上海来数文化创意有限     袁岳曾担任执行董事兼总经
          公司              理
      上海楚宜投资中心（有限    袁岳曾通过上海东方飞马网
          合伙）         络科技有限公司控制
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
     挖才（上海）网络技术有              袁岳曾通过上海楚宜投资中
         限公司                   心（有限合伙）控制
                              袁岳曾通过上海壹数投资管
     上海菡源投资中心（有限
         合伙）
                                管理有限公司控制
      Horizon Investment
           Limited
       Horizon Research
     Consultancy Group Inc.
     上海宿晟网络科技有限               上海东方飞马网络科技有限
         公司                     公司曾持股 49%
     宿渡文化传播（上海）有              上海宿晟网络科技有限公司
         限公司                     曾持股 84%
     上海隆麟信息科技有限               上海飞马旅股权投资中心（有
         公司                     限合伙）持股 28.5%
     上海飞驴湾特制旅游服
        务有限公司
     苏州创马企业管理咨询               上海东方飞马投资管理有限
        有限公司                    公司曾持股 100%
     上海零点商用房地产顾               上海东方飞马投资管理有限
        问有限公司                   公司曾持股 100%
                              袁岳曾通过上海东方飞马企
     厦门飞马旅企业服务有               业服务有限公司和上海零点
         限公司                  商用房地产顾问有限公司控
                                   制
     北京言几又文化服务有
         限公司
     深圳市乐町服装有限公
          司
     上海风之捷体育用品有
         限公司
     上海风之捷运动用品有               李春义曾持股 30%并担任董
         限公司                     事长、总经理
     陕西天地人和药业有限
         公司
     山西阳光焦化集团股份
        有限公司
     无锡国弘尚理投资管理
        有限公司
     无锡领峰创业投资有限
         公司
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
                 司                 15%                  出并辞任
          深圳市零点公益事业发
              展中心
          北京今日中青信息策划    闫晶曾持股 100%，担任执行
             有限公司          董事、总经理
          南京海瀚软件科技有限
              公司
     （1）其他关联自然人
     发行人的其他关联自然人包括直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的
董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）。
     （2）其他关联法人
     发行人的其他关联法人包括上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其
他组织。
     （二） 关联交易
     根据《审计报告》、相关关联交易协议及发行人的确认，发行人及其控股子
公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
     （1）报告期内向关联方采购商品和劳务的情况如下：
     关联方名称            交易内容           金额        金额          金额
                                    （万元）      （万元）        （万元）
          聚零政         数据采购              ——      4.84       ——
上海市锦天城律师事务所                                                         律师工作报告
   技慕驿动             数据采购                 59.98          36.63          60.07
             合计                          59.98          41.47          60.07
   占当期同类交易总额比例（%）                        0.58            0.41          0.61
  （2）报告期内向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
  关联方名称            交易内容            金额                 金额             金额
                                  （万元）               （万元）           （万元）
   泉州智新            软件服务             51.84              ——             ——
             合计                     51.84              ——             ——
  占当期同类交易总额比例（%）                     0.26              ——             ——
  （1）资产收购
  关联方名称           交易内容
                              金额（万元）             金额（万元）            金额（万元）
       马蹄铁        设备采购            ——                  24.27           ——
  （2）股权投资
方各以现金出资 50 万元，分别持股 50%。
其中公司出资 420 万元，持有上海贯信本次增资完成后 7%的股权；国弘华钜出
资 180 万元，持有上海贯信本次增资完成后 3%的股权。
       项目         2019 年度（万元）       2018 年度（万元）                 2017 年度（万元）
 关键管理人员薪酬            974.32                 724.33                 659.83
上海市锦天城律师事务所                                                               律师工作报告
   公司 2017 年度、2018 年度分别替聚零政代收代付员工工资 31.34 万元和
   根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
     （1）应收关联方款项
                                                                           单位：万元
项目                2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
          关联方
名称               账面余额       坏账准备          账面余额          坏账准备         账面余额        坏账准备
          深圳市
应收        乐町服
账款        装有限
           公司
     小计           25.83       25.83         25.83           25.83     25.83      25.83
其他
应收        聚零政     ——          ——            20.01           0.20      21.76       0.22
款
     小计           ——          ——            20.01           0.20      21.76       0.22
     （2）应付关联方款项
                                                                           单位：万元
项目
           单位名称      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
名称
           技慕驿动           25.64                     3.44                  ——
应付
账款         马蹄铁             ——                       11.46                 ——
          小计              25.64                     14.90                 ——
          北京如果爱传
预收
          媒科技有限公           ——                       ——                   29.81
款项            注
            司
          小计               ——                       ——                   29.81
  注：2018 年已将预收的款项退回给北京如果爱传媒科技有限公司。
     （三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
  发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议和发行人 2019
年年度股东大会分别作出决议，审议确认了报告期内发行人的关联交易（相关关
联董事、关联股东已回避表决）。
  发行人独立董事会报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认
为，发行人最近三年（2017 年-2019 年）发生的关联交易均符合相关法律法规以
及发行人《公司章程》等规定，关联交易具有合理性且价格公允，未损害公司、
股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于真实、公允及合理商
业原则进行的，并已经发行人全体股东的确认，不存在严重影响发行人独立性或
显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
  （四） 发行人的关联交易公允决策程序
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  据此，本所律师认为，发行人在相关制度文件中明确了关联交易的公允决策
程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （五） 关联交易承诺
  经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人及持有 5%以上股份的其他股东已出具书面承诺：
  “1. 本企业和本企业的关联人自本承诺函签署之日起将尽量减少和规范与
公司及其控股子公司之间发生关联交易；
何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子
公司违法违规提供担保；
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
股子公司与独立第三方进行，且保证本企业控制的企业将不会要求或接受公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件；
守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东
大会议事规则、关联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护公司和公司其他股东利益；
承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，本企业及本企业的关联人自愿赔偿
由此对公司及公司其他股东造成的一切损失；
自愿承担由此对公司造成的一切损失。
  本企业以公司当年及以后年度利润分配方案中本企业应享有的分红作为履
行上述承诺的担保，且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业直接
或间接所持的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本企业自公司应获取的分红
（金额为本企业未履行之补偿金额），直至本企业补偿义务完全履行。
  本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。”
  （六） 同业竞争
运用自主研发的在线数据集成技术和垂直应用算法两大核心技术，形成决策分析
报告或开发数据智能应用软件，为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决
策支持服务。
  （1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，除发行人之外，宁波智数无控制的其他企业。
宁波智数也未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
     截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人袁岳直接或间接控制的其
他企业主要涉及股权投资、园区管理等，未从事与发行人相同或相似的业务，不
存在与发行人同业竞争的情形，相关企业的实际从事的业务如下表所示：
序号     公司名称              营业范围          实际从事的业务
                 投资管理，投资咨询（除金融、证券）。
                 后方可开展经营活动】
                 投资管理（未经金融等监管部门批准不得
                 社会公众集（融）资等金融业务）。
                 投资管理；投资咨询（未经金融等监管部
                 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
                 务）。（依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后方可开展经营活动）
                 实业投资（未经金融等监管部门批准不得
                 社会公众集（融）资等金融业务）。
                 投资管理，资产管理，投资咨询。【依法
      上海壹数投资管理
        有限公司
                 开展经营活动】
                 投资管理，实业投资，资产管理，投资咨
      上海袁杨投资管理   询（除金融、证券），商务咨询，企业管
        有限公司     理咨询。【依法须经批准的项目，经相关
                 部门批准后方可开展经营活动】
                 投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、
                 证券），商务咨询，企业管理咨询，市场
      上海若瑜投资中心   营销策划，企业形象策划，会务服务，展
       （有限合伙）    览展示服务，礼仪服务。【依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                 活动】
                 投资管理，实业投资，资产管理。【依法
      上海置星投资中心                         实业投资、投资管
       （有限合伙）                           理、资产管理
                 开展经营活动】
                 一般项目：创业投资（除依法须经批准的
      南通飞马股权投资
      中心（有限合伙）
                 动）
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
                投资管理，实业投资，资产管理。【依法
     上海宸毓投资中心
      （有限合伙）
                开展经营活动】
                创业投资，投资管理，实业投资，投资咨
                询（除金融、证券），商务咨询，企业管
     上海季康创业投资
     中心（有限合伙）
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动】
                投资管理，实业投资，创业投资，投资咨
                询（除金额、证券），资产管理，商务咨
     上海殷赟投资管理
     中心（有限合伙）
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动】
                实业投资，投资管理，资产管理。【依法
     上海袁杨置星投资                        实业投资、投资管
     中心（有限合伙）                         理、资产管理
                开展经营活动】
                股权投资；投资咨询；资产管理；投资管
     南京晨骐股权投资   理；商务信息咨询；企业管理咨询；市场   股权投资、创业投
     中心（有限合伙）   营销策划。（依法须经批准的项目，经相       资
                关部门批准后方可开展经营活动）
                投资管理；资产管理（未经金融等监管部
                门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
     宁波飞乘投资管理
     中心（有限合伙）
                务）。（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动）
     上海东方飞马股权   股权投资管理。【依法须经批准的项目，
                                   股权投资管理、创
                                      业投资
      （有限合伙）
                投资管理，实业投资，资产管理，投资咨
                询（除金融、证券），商务咨询，企业管
     上海乘旅投资管理   理咨询，市场营销策划，企业形象策划，
     中心（有限合伙）   会务服务，展览展示服务，礼仪服务。
                                【依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动】
               股权投资，投资咨询，资产管理，投资管
     上海飞马旅股权投 理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场     股权投资、创业投
     资中心（有限合伙） 营销策划。【依法须经批准的项目，经相        资
               关部门批准后方可开展经营活动】
                企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理
     上海斐弈企业管理   记账），会务服务，展览展示服务，市场
     中心（有限合伙）   营销策划。【依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动】
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
  报告期内，实际控制人袁岳曾直接或间接控制飞马企服、上海东方飞马投资
管理有限公司及飞马企服、上海东方飞马投资管理有限公司下属企业。根据上述
企业出具的说明文件及本所律师核查，相关企业主营业务为股权投资或园区管理
等，无调研咨询业务，不存在与发行人同业竞争的情形。目前实际控制人已不再
控制上述相关企业。
  综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
数及实际控制人袁岳出具了关于避免同业竞争的书面承诺：
  “1. 本人/本企业及直接或间接控制的企业目前在中国境内外均未从事任何
在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动；
何方式经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务；若本人/本企业及控制的企业或发行人进一步拓展业务范围，导致本人/本企
业及控制的企业与发行人及其下属子公司的业务产生竞争，则本人/本企业及控
制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人
经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争；
承诺；
成的全部损失；本人/本企业因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。
  本人/本企业以公司当年及以后年度利润分配方案中本人/本企业应享有的分
红作为履行上述承诺的担保，且若本人/本企业未履行上述承诺，则在履行承诺
前，本人/本企业直接或间接所持有的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本
人/本企业自公司应获取的分红（金额为本企业未履行之补偿金额），直至本人/
本企业补偿义务完全履行。
上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
    本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。”
    综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在严重影响发行人独立
性或显失公平、损害发行人及股东利益的情况；发行人已在《公司章程》和《公
司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控
股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。发行人已将上述规范与
减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
    （一） 土地使用权和房屋所有权
    截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在自有国有土地
使用权和房屋所有权。
    （二） 租赁房屋
    截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有租赁房屋 10 处，
具体房屋租赁及使用情况如下：
序                                                                 面积
    承租方   出租方         地址            用途        租赁期间                 2
号                                                                （m ）
    北京调
     查
          北京上东房   北京市朝阳区酒
    北京指
     标
           限公司     号楼七、八层
    北京远
     景
                  北京市朝阳区酒
          北京上东房
    零点有           仙桥中路 24 号院 1
     数            号楼 878 东区 3 层
           限公司
                  北京市海淀区长
    北京调
     查
                   楼 9 层 901 室
上海市锦天城律师事务所                                                      律师工作报告
           上海众鑫资       上海市黄浦区中
    上海指
           产经营有限        华路 1600 号        办公   2019.09.20-2022.09.19   1,247.92
     标
            公司          1301-1308 室
                       上海市黄浦区中
    上海调     上海指标
                        华路 1600 号        办公   2019.09.20-2022.09.19   718.89
     查      （分租）
                       武汉市江汉区贺
                       家墩村福星惠誉
    武汉品
     数
                      元 1601 号、1602
                             号
                       广东省广州市越
           广州奥宝房
    广州零                 秀区东风东路
     点                765、767、769 号
            限公司
                       广东省广州市越
           广州奥宝房
    上海调                 秀区东风东路
     查                765、767、769 号
            限公司
                       昆明市呈贡区上
    广州零
     点
                      楼第 8 层 08-09 号
         上海杨浦科
    上海贯            上海市杨浦区 323
     幸             号 3 号楼 9 层 B 区
          有限公司
         北京北科泰      北京市朝阳区南
    北京贯
      信
         器有限公司        楼第 1108 号
   注：1.根据发行人的确认及相关租赁合同及其补充协议，上述第 1 项租赁房屋系以北京
调查作为合同签署主体与出租方北京上东房地产经纪有限公司签署《租赁合同》，但由北京
调查、北京远景、北京指标作为实际承租人按实际承租面积分别支付租金。
述第 9 项房屋租赁期自 2020 年 7 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止。
    经本所律师查验，上述第 5 项由武汉品数承租的房屋，出租方虽已与开发商
签署了《商品房买卖合同》，但未能提供相关房屋的权属证明，故无法判断相关
租赁协议的有效性。根据发行人的确认，武汉品数自租赁上述房屋使用以来，未
因此发生任何纠纷或受到政府部门的处罚，未影响到发行人的实际使用；武汉品
数承租上述房屋系用于日常办公场所，可替代性强且搬迁成本较低。
    据此，本所律师认为，上述出租方未提供租赁房屋权属证明的情形不会对武
汉品数经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
    本所律师注意到，上述第 1、2、3、5、8、9、10 项租赁房屋的租赁合同未
办理备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并
未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手
续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合
同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履
行合同约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租
赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。据此，本所律师
认为，发行人及其子公司未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同
的有效性。
  根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由建
设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将面临被房产主管部门处罚
的风险。
  公司实际控制人袁岳承诺：“若因零点有数及其合并报表范围内控股子公司
所租赁物业存在权属瑕疵或租赁合同未办理租赁登记备案手续等而导致相关租
赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷，并由此导致零
点有数及其合并报表范围内控股子公司受到有权主管部门的处罚或遭受其他损
失的，本企业/本人同意就零点有数及其合并报表范围内控股子公司实际遭受的
任何处罚、损失或支出进行全额现金补偿”。
  据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司未就其部分承租房屋办理登记
备案的情形不会影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （三） 发行人拥有的知识产权
  截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 37 项境内注
册商标，具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人及其控股子公司拥有的
注册商标”。
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
  截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有 83 项计算机软
件著作权，具体情况详见本律师工作报告“附件二：发行人及其控股子公司拥有
的计算机软件著作权”。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有 101 项美术作品
著作权，具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人及其控股子公司拥有的
美术作品著作权”。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已注册并拥有 21 项
域名，具体情况详见本律师工作报告“附件四：发行人及其控股子公司已注册并
拥有的域名”。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项字体授权，
具体情况如下：
授权产                                                           授权方证书编
     公司           证书号          授权范围         证书有效期
  品                                                             码
方正兰                            为其自有的
     零点有
亭黑简                            产品提供商
     数及其
体（微软          2019-ZQY-10028   业设计服务      2019.9.6-2020.9.5   1162201910106
     关联公
雅黑中                            和进行商业
      司
文部分）                           发布时使用
     北京调
方正正                             LOGO
     查及其
中黑简           2016-QY-09018               2016.9.19 至永久       3162201609140
     关联公
  体
      司
  （四） 发行人拥有的生产经营设备
  根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为运输设备、电
子设备和办公设备等通用设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
  根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设
定抵押或其他权利受到限制的情形。
  （五） 发行人子公司
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 家一级子公司（其中全资子公
司 3 家、控股子公司 1 家），9 家二级子公司（其中全资二级子公司 7 家、控股
二级子公司 2 家），7 家参股子公司，具体情况如下：
     根据北京调查持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，北京调查基本情况如下：
企业名称             北京零点市场调查有限公司
统一社会信用代码         91110105101792414P
住所               北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 1 号楼 7 层
法定代表人            袁岳
注册资本             1,000 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 市场调查；国际投资交流论证；公共关系咨询服务；智力资源开发；
                 经济信息咨询服务；企业管理咨询；企业策划；技术开发、技术咨询、
                 技术转让、技术服务、技术推广；电脑图文设计；数据处理（数据处
                 理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；
经营范围
                 资料编辑；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务。（企
                 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                 禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期             1993 年 1 月 9 日
营业期限             2014 年 12 月 29 日至 2034 年 12 月 28 日
股权结构             发行人持有 100%股权
     根据北京远景目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，北京远景基本情况如下表所示：
企业名称             北京零点远景网络科技有限公司
统一社会信用代码         911101055825738523
住所               北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 1 号楼 8 层 801
法定代表人            袁岳
注册资本             4,500 万元
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理咨
                 询；企业策划；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布
                 广告；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
经营范围             术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；公共关系服务；销售计算
                 机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务。（企
                 业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
                 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                 止和限制类项目的经营活动。）
成立日期             2011 年 8 月 23 日
营业期限             2011 年 8 月 23 日至 2031 年 8 月 22 日
股权结构             发行人持有 100%股权
     根据北京指标目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，北京指标基本情况如下表所示：
企业名称             北京零点指标信息咨询有限责任公司
统一社会信用代码         91110105801713035Y
住所               北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 1 号楼 8 层 802
法定代表人            袁岳
注册资本             400 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 经济信息咨询服务（不含中介服务）；科技产品的技术开发；劳务服
                 务；组织文化艺术交流及展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设
                 计；出租办公用房；市场调查；企业管理咨询；企业策划；公共关系
经营范围
                 服务；会议服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营
                 活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期             2000 年 9 月 20 日
营业期限             2000 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 19 日
股权结构             发行人持有 100%股权
     根据北京微答目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，北京微答基本情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
企业名称             北京微答网络科技有限公司
统一社会信用代码         911101053066771027
住所               北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号院 1 号楼 8 层 802 室
法定代表人            袁岳
注册资本             600 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 技术推广服务：软件设计；网站设计与开发；数据处理。（企业依法
                 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                 限制类项目的经营活动。）
成立日期             2014 年 8 月 26 日
营业期限             2014 年 8 月 26 日至 2034 年 8 月 25 日
股权结构             北京远景持有 100%股权
     根据上海调查目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海调查基本情况如下表所示：
企业名称              上海零点市场调查有限公司
统一社会信用代码          913102301328003762
住所                上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 221 室
法定代表人             袁岳
注册资本              800 万元
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                  计算机、市场信息、公共关系咨询服务，经济信息咨询，商务信息
                  咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，计算机、数
                  据、网络、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围
                  术服务，电脑图文设计与制作，会务服务，展览展示服务，赛事活
                  动策划，计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动】
成立日期              1994 年 12 月 23 日
营业期限              1994 年 12 月 23 日至 2024 年 2 月 16 日
股权结构              北京调查持有 100%股权
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
     根据上海指标目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海指标基本情况如下表所示：
企业名称            上海零点指标信息咨询有限公司
统一社会信用代码        9131023077629144XE
住所              上海市崇明区长兴镇凤西路 1512 号 124 室
法定代表人           袁岳
注册资本            800 万元
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                商务信息咨询服务，从事计算机信息、数据、网络、电子科技领域内
                从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，电
经营范围            脑图文设计，杂务劳动服务（不含中介），企业管理咨询，从事涉外
                调查活动，计算机数据处理服务，从事涉外调查活动。【依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期            2005 年 6 月 9 日
营业期限            2005 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日
股权结构            北京调查持有 100%股权
     根据聚零政目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，聚零政基本情况如下表所示：
企业名称             上海聚零政数据科技有限公司
统一社会信用代码         91310114MA1GTYY789
住所               上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J1489
法定代表人            袁岳
注册资本             100 万元
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                 从事数据技术、计算机技术、网络技术、电子产品技术领域内的技
                 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，会务服
经营范围
                 务，公关活动组织策划，图文设计制作，展览展示服务。【依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期             2017 年 3 月 28 日
营业期限             2017 年 3 月 28 日至 2047 年 3 月 27 日
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
股权结构              北京远景持有 100%股权
     根据广州零点目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，广州零点基本情况如下表所示：
企业名称             广州零点有数数据科技有限公司
统一社会信用代码         914401046832766037
住所               广州市越秀区东风东路 765、767、769 号东宝大厦 2705-2709 房
法定代表人            袁岳
注册资本             500 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 市场调研服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资咨询服
经营范围             务；公共关系服务；会议及展览服务；数据交易服务；数据处理和存
                 储服务；信息技术咨询服务；科技项目评估服务；
成立日期             2008 年 10 月 6 日
营业期限             2008 年 10 月 6 日至长期
股权结构             北京调查持有 100%股权
     根据武汉品数目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，武汉品数基本情况如下表所示：
企业名称             武汉品数经济信息咨询有限公司
统一社会信用代码         91420103MA4KN81J1K
住所               武汉市江汉区贺家墩村福星惠誉福星城 1 幢 1 单元 16 层 1、2 号
法定代表人            袁岳
注册资本             10 万元
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                 商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划；会议服务、文化艺术
经营范围             交流活动策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
                 营活动）。
成立日期             2016 年 8 月 3 日
营业期限             2016 年 8 月 3 日至 2036 年 8 月 2 日
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
股权结构            北京调查持有 100%股权
     根据上海贯信目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海贯信基本情况如下表所示：
企业名称            上海贯信信息技术有限公司
统一社会信用代码        91310115577495853B
住所              中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
法定代表人           袁岳
注册资本            526.71 万元
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                技术服务；计算机软硬件开发与销售（除计算机信息系统安全专用
                产品）；计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子
经营范围
                产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机电设备的销
                售；商务信息咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期            2011 年 7 月 7 日
营业期限            2011 年 7 月 7 日至 2031 年 7 月 6 日
                      股东名称                  出资额（万元）    出资比例（%）
                      零点有数                   268.622     51.000
                      上海贯芸                   157.688     29.938
股权结构             上海唛迦企业管理中心
                   （有限合伙）
                      国弘华钜                     14.4      2.734
                        合计                    526.71     100.00
     根据上海贯幸目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海贯幸基本情况如下表所示：
企业名称            上海贯幸软件科技有限公司
统一社会信用代码        9131011008793397XL
住所              上海市杨浦区国定路 323 号 1101-148 室
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
法定代表人           鲁钊杰
注册资本            100 万元
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                软件科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、
                技术咨询、技术服务，计算机网络系统工程服务，计算机软硬件（除
经营范围            计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口
                业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动】
成立日期            2014 年 2 月 12 日
营业期限            2014 年 2 月 12 日至长期
股权结构            上海贯信持有 100%股权
     根据北京贯信目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，北京贯信基本情况如下表所示：
企业名称            北京贯信软件有限公司
统一社会信用代码        91110107MA001TWQ80
住所              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1360 房间
法定代表人           张凤群
注册资本            200 万元
公司类型            其他有限责任公司
                软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
                销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、机械设备、
经营范围            通讯设备；经济信息咨询；计算机系统服务；计算机技术培训（不
                得面向全国招生）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期            2015 年 11 月 12 日
营业期限            2015 年 11 月 12 日至 2045 年 11 月 11 日
                  股东姓名/名称            出资额（万元）         出资比例（%）
                    上海贯信                  154          77.00
股权结构                 张凤群                  40           20.00
                     鄂冠辉                   6            3.00
                      合计                  200          100.00
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
     根据广州贯信目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，广州贯信基本情况如下表所示：
企业名称             广州贯信软件有限公司
统一社会信用代码         91440101MA5CXTH39F
                 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H9467（集群
住所
                 注册）（JM）
法定代表人            方德高
注册资本             500 万元
公司类型             其他有限责任公司
                 计算机房维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信
                 息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机
                 技术转让服务；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；计算
                 机批发；计算机零售；计算机硬件的研究、开发；电子产品批发；
                 电子产品零售；电子产品检测；电子产品设计服务；电子元器件批
经营范围
                 发；电子元器件零售；通用机械设备零售；机械设备租赁；通讯设
                 备及配套设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信
                 信号技术的研究开发；通信技术研究开发、技术服务；企业管理咨
                 询服务；电子商务信息咨询；计算机及通讯设备租赁；信息电子技
                 术服务；电力电子技术服务。
成立日期             2019 年 09 月 02 日
营业期限             2019 年 09 月 02 日至长期
                    股东姓名/名称               出资额（万元）    出资比例（%）
                       上海贯信                 400.00     80.00
股权结构
                        方德高                 100.00     20.00
                          合计                500.00     100.00
     根据南方大数据目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，南方大数据基本情况如下表所示：
企业名称            深圳南方大数据交易有限公司
统一社会信用代码        91440300MA5DQL9N2C
                深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态
住所
                园 10 栋 1001
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
法定代表人          李红光
注册资本           5,000 万元
公司类型           有限责任公司
               一般经营项目是：大数据整合交换；大数据信息服务；大数据清洗及
经营范围           建模等技术开发；经大数据相关的监督管理机构及有关部门批准的其
               他业务；财务咨询服务；企业战略咨询服务。
成立日期           2016 年 12 月 13 日
营业期限           2016 年 12 月 13 日至长期
                       股东名称                出资额（万元）     出资比例（%）
                深圳市交易集团有限公司                 3,500.00     70.00
股权结构             国信优易数据有限公司                 1,000.00     20.00
                       零点有数                  500.00      10.00
                          合计                5,000.00     100.00
     根据马蹄铁目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，马蹄铁基本情况如下表所示：
企业名称           北京马蹄铁科技有限责任公司
统一社会信用代码       91110108330250176T
住所             北京市海淀区中关村大街 1 号 15 层 1507-454
法定代表人          聂梦松
注册资本           89.0191 万元
公司类型           其他有限责任公司
               技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨
               询；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
               活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
               营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期           2015 年 01 月 16 日
营业期限           2015 年 01 月 16 日至 2045 年 01 月 15 日
                     股东姓名/名称               出资额（万元）     出资比例（%）
股权结构                      聂梦松                24.5949     27.6288
               北京马蹄金科技合伙企业（有                 13.2620     14.8979
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
                        限合伙）
                黑龙江企商投资管理股份有限
                      公司
                        零点有数               8.0117     9.0000
                深圳市云丝路创新发展基金企
                   业（有限合伙）
                上海飞马旅股权投资中心（有
                     限合伙）
                         许新桢               5.6250     6.3189
                北京集结号一连投资合伙企业
                    （有限合伙）
                         陈征宇               5.0000     5.6168
                钱方好近科技（天津）股份有
                     限公司
                          李响               0.9000     1.0110
                         赵新宇               0.6180     0.6942
                          合计               89.0191   100.0000
     根据直真君智目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，直真君智基本情况如下表所示：
企业名称            上海直真君智科技有限公司
统一社会信用代码        91310112320917395Y
住所              上海市闵行区东川路 555 号丁楼 7073 室
法定代表人           程道疆
注册资本            1,894.7365 万人民币
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                从事智能科技、计算机科技、电子科技、信息科技、网络科技的技术
                咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机、
                软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），安全技术防范
经营范围            与施工，网络工程，通信工程、建筑智能化建设工程专业施工（工程
                类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，以服务外
                包方式从事软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动】
成立日期            2014 年 11 月 17 日
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
营业期限            2014 年 11 月 17 日至 2044 年 11 月 16 日
                      股东姓名/名称              出资额（万元）       出资比例（%）
                         程道疆                   810.00      42.75
                         零点有数                  236.84      12.50
                         应朝晖                   157.89       8.33
                上海君馗科技合伙企业（有限
                     合伙）
                上海汉濯科技合伙企业（有限
                     合伙）
                          项君                   100.00       5.28
股权结构
                         胡申明                   50.00        2.64
                         杨林泉                   50.00        2.64
                         杨振伟                   50.00        2.64
                         李旭东                   50.00        2.64
                         邢会东                   50.00        2.64
                         周向阳                   30.00        1.58
                         陈晓梅                   10.00        0.53
                          合计                  1,894.73     100.00
     根据技慕驿动目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，技慕驿动基本情况如下表所示：
企业名称            技慕驿动市场调查（上海）有限公司
统一社会信用代码        91310000065977509F
住所              上海市黄浦区延安东路 700 号 7 层 C-2 室
法定代表人           伊藤隆司
注册资本            150 万人民币
公司类型            有限责任公司（中外合资）
                市场调查，商务信息咨询，信息处理系统及企业管理咨询。【依法须
经营范围
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期            2013 年 04 月 19 日
上海市锦天城律师事务所                                                         律师工作报告
营业期限            2013 年 04 月 19 日至 2038 年 04 月 18 日
                      股东姓名/名称               出资额（万元）            出资比例（%）
                GMO RESEARCH PTE.LTD.            90.00              60.00
股权结构
                        北京远景                     60.00              40.00
                          合计                     150.00             100.00
     根据搜社社区目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，搜社社区基本情况如下表所示：
企业名称            深圳市搜社社区服务发展研究院有限公司
统一社会信用代码        91440300MA5DG2MR1G
                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
                务秘书有限公司）
法定代表人           邓波
注册资本            500 万人民币
公司类型            有限责任公司
                一般经营项目是：社区文化发展研究；信息咨询、经济信息咨询、企
                业管理咨询、商务信息咨询（以上不含限制项目）；投资咨询、投资
                顾问（以上不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的技术开发
经营范围
                与销售；会务服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
                止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
                是：物业管理；智能化小区综合布线工程施工；教育培训。
成立日期            2016 年 7 月 7 日
营业期限            2016 年 7 月 7 日至 2036 年 7 月 4 日
                                                          出资额（万      出资比例
                             股东名称
                                                           元）         （%）
                     花样年集团（中国）有限公司                         225.00      45.00
                     深圳市彩生活网络服务有限公司                        100.00      20.00
股权结构
                     深圳市赋能创新投资有限公司                         75.00       15.00
                             北京指标                          50.00       10.00
                     北京数聚鑫融投资管理有限公司                        50.00       10.00
                                 合计                        500.00      100.00
上海市锦天城律师事务所                                              律师工作报告
     根据上海闻政目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海闻政基本情况如下表所示：
企业名称            上海闻政管理咨询有限公司
统一社会信用代码        91310110055898663F
住所              上海市杨浦区武东路 198 号 701-4 室
法定代表人           刘国永
注册资本            899.6852 万人民币
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                企业管理咨询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），会务服
                务，展览展示服务，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
                询、技术服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，计算机安装、
经营范围
                维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）
                批发、零售，电信业务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期            2012 年 10 月 25 日
营业期限            2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日
                      股东姓名/名称              出资额（万元）      出资比例（%）
                         刘国永                   447.19     49.70
                         北京调查                  74.07       8.23
                上海闻创投资合伙企业（有限
                     合伙）
                          王萌                   60.00       6.67
                         张少华                   59.98       6.67
                         董正青                   41.98       4.67
股权结构
                          徐星                   40.59       4.51
                 上海闻绩企业管理合伙企业
                    （有限合伙）
                         李文思                   30.00       3.33
                         万如平                   22.22       2.47
                共青城泰复投资中心（有限合
                      伙）
                          合计                   899.68     100.00
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
     根据泉州智新目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，泉州智新基本情况如下表所示：
企业名称             泉州智新科技有限公司
统一社会信用代码         91350503MA31GRHM2N
住所               泉州市丰泽区刺桐西路北段辉庆广场 B 幢 803
法定代表人            张锦芳
注册资本             500 万人民币
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
                 软件开发；信息技术、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服
                 务；计算机软硬件开发；商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不
经营范围             含金融、证券及期货的投资咨询）；销售：计算机软硬件、计算机及
                 配件、电子产品、通讯设备、机电设备。（依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2018 年 02 月 11 日
营业期限             2018 年 02 月 11 日至 2068 年 02 月 10 日
                     股东姓名/名称               出资额（万元）    出资比例（%）
                        张锦芳                  290.00     58.00
股权结构
                       上海贯信                  210.00     42.00
                         合计                  500.00     100.00
     根据本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，上述发行人子公司均
系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性
文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
     本律师工作报告所称重大合同，是指报告期内，对公司的经营活动、未来发
展或财务状况具有重大影响的合同。
     报告期内，发行人重大销售合同（发行人在报告期内签署的合同金额超过
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
                    签                                                      履
序                   约                 合同金额                                 行
         合同名称           客户名称                             合同期限
号                   主                  （元）                                 状
                    体                                                      况
                    北                                                      正
    中国移动 2019 年至
                    京   中国移动通                        2019.5.22 起 24 个      在
                    调   信有限公司                                月             履
    测执行支撑项目
                    查                                                      行
    海淀区城市管理综合       北   北京市海淀                                              履
    考核评价第三方现场       京   区城市服务                                              行
    检查机构服务政府采       调   管理指挥中                                              完
    购项目             查   心                                                  毕
                    北   北京市海淀                                              履
    城市管理综合考核评
                    京   区城市服务                                              行
                    调   管理指挥中                                              完
    构服务政府采购项目
                    查   心                                                  毕
    海淀区城市管理综合       北   北京市海淀                                              履
    考核评价第三方现场       京   区城市服务                                              行
    检查机构服务政府采       调   管理指挥中                                              完
    购项目             查   心                                                  毕
    海淀区城市管理综合       北   北京市海淀                                              履
    考核评价第三方现场       京   区城市服务                                              行
    检查机构服务政府采       调   管理指挥中                                              完
    购项目             查   心                                                  毕
                    零                                                      履
    红旗 HS5&HS7 上市       一汽红旗汽
                    点                                                      行
                    有                                                      完
    调研项目                公司
                    数                                                      毕
    北京市通州区住房和       北   北京市通州                                              履
    城乡建设委员会第三       京   区住房和城                                              行
    方检查施工现场扬尘       调   乡建设委员                                              完
    项目              查   会                                                  毕
    发行人及其子公司与供应商签订年度框架合同，并根据具体项目签订委托协
议。报告期内，发行人重大采购合同（发行人在报告期内与供应商签署的年度采
购金额超过 300 万元的采购框架协议）情况如下：
序                                        合同金额                             履行
    签约主体        供应商名称      合同标的                         履行期限
号                                         （元）                             状况
    零点有数、                 提供市场调          以具体项
             广州市精诚人力资                                 2016.11.23-20       履行
              源服务有限公司                                   17.11.22          完毕
    北京指标、                 地访问服务          议为准
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
    北京远景、
    北京微答
                       提供市场调      以具体项
    上海调查、   广州市精诚人力资                     2016.12.1-201   履行
    上海指标     源服务有限公司                        8.11.30      完毕
                       地访问服务      议为准
                       提供市场调      以具体项
            广州市精诚人力资                     2016.11.1-201   履行
             源服务有限公司                        8.10.31      完毕
                       地访问服务      议为准
    零点有数、
    北京调查、              提供市场调      以具体项
            广州市精诚人力资                     2017.11.23-20   履行
             源服务有限公司                       18.11.22      完毕
    北京远景、              地访问服务      议为准
    北京微答
    零点有数、
    北京调查、              提供市场调      以具体项
            广州市精诚人力资                     2018.11.23-20   履行
             源服务有限公司                       19.11.22      完毕
    北京远景、              地访问服务      议为准
    北京微答
                       提供市场调      以具体项
    上海调查、   广州市精诚人力资                     2018.5.7-2019   履行
    上海指标     源服务有限公司                          .5.6       完毕
                       地访问服务      议为准
    上海调查、              提供市场调      以具体项
            广州市时代人力资                     2018.10.1-201   履行
             源服务有限公司                        9.9.30       完毕
    广州零点               地访问服务      议为准
    零点有数、
    北京调查、              提供市场调      以具体项
            广州市精诚人力资                     2019.11.23-20   正在
             源服务有限公司                       20.11.22      履行
    北京远景、              地访问服务      议为准
    北京微答
    零点有数、
    北京调查、
    北京指标、
                       提供市场调      以具体项
    北京远景、   广州市时代人力资                     2019.10.1-202   正在
    北京微答、    源服务有限公司                        0.9.30       履行
                       地访问服务      议为准
    广州零点、
    上海指标、
    上海调查
    经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
    （二） 侵权之债
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
   经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
   （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
   （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面金额为 8,992,594.50 元，具体如下：
                                                      单位：元
            项目                    2019 年 12 月 31 日
        押金、保证金                      6,589,531.96
           资金拆借                      988,532.50
           备用金                       910,482.17
            其他                       504,047.87
            合计                      8,992,594.50
  注：资金拆借主要为 2019 年纳入合并范围的上海贯信合并期初对股东的借款，相关借款已于 2020 年
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应付账面金额为 2,168,868.29 元，具体如下：
                                                      单位：元
            项目                    2019 年 12 月 31 日
         应付未付款                      1,706,923.67
         应付暂收款                       381,867.52
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
         其他                     80,077.10
         合计                    2,168,868.29
  经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
  发行人的增资及股本变动情况，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
  经本所律师查验，出于业务发展的需要，发行人通过增资及股权收购的方式
取得上海贯信 51%的股权并将其纳入合并报表，具体情况如下：
  （1）2019 年 9 月 17 日，零点有数增资上海贯信
元增资上海贯信，并在增资完成后取得上海贯信 7%的股权。
业管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署《关
于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》，约定上海贯信新增 47.8 万元注册
资本，其中零点有数出资 420 万元认购上海贯信 33.4 万元新增注册资本。
上海贯信法定代表人签署了新的公司章程。
变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
  本次增资完成后，零点有数持有上海贯信 7%股权。
  （2）2019 年 9 月 30 日，零点有数收购上海贯信 35%的股权
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
于公司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意
公司继续增持上海贯信，并以增发股份的方式换取上海贯信 35%的股权；公司向
上海贯芸增发 1,658,824 股股份，由上海贯芸以 1,974 万元的价格认购，同时形
成资本公积 18,081,176 元。
企业管理中心（有限合伙）签署《关于上海贯信信息技术有限公司之换股协议》，
约定以 2018 年 12 月 31 日为本次换股交易的评估基准日，评估零点有数及上海
贯芸所持上海贯信 35%股权的公允价格，零点有数参照评估价格向上海贯芸发行
的股权。本次换股完成后，零点有数持有上海贯信 42%的股权，并享有 51%的
表决权。
贯芸将所持上海贯信 35%股权以 1,974 万元的价格转给零点有数。股权转让对价
为零点有数向上海贯芸发行的股份。
   同日，上海贯信股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优
先购买权，并通过了新的公司章程。
变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
   本次换股完成后，零点有数持有上海贯信 42%的股权，并按照约定享有上海
贯信 51%的表决权，同时取得了上海贯信董事会多数席位，实际控制上海贯信。
   （3）2020 年 5 月 19 日，零点有数收购上海贯信 4%股权并增资上海贯信
上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以 416 万元现金
收购上海贯芸持有的上海贯信 4%的股权，并出资 1,061.2245 万元的价格认购上
海贯信新增注册资本 48.91 万元，前述收购及增资完成后，公司持有上海贯信 51%
的股权。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
伙）、国弘华钜及上海贯信签署《上海贯信信息技术有限公司之转股与增资协议》，
约定上海贯芸将所持上海贯信 4%股权以 416 万元的价格转给零点有数，并由零
点有数出资 1,061.225 万元认购上海贯信 48.91 万元新增注册资本。
  同日，上海贯信股东会作出决议，同意上述转股及增资事宜，其他股东放弃
优先购买权和优先认购权；并通过了新的公司章程。
变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
  本次转股及增资价格系参照上海贯信的净资产评估值，经双方协商确定。本
次转股与增资完成后，零点有数持有上海贯信 51%的股权。
  经本所律师核查，上述股权收购已经履行了必要的法律程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
  除上述已披露事项外，发行人报告期内不存在吸收合并、减少注册资本、资
产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化的情形。
  （二） 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
  （一） 发行人设立时章程的制定情况
京零点有数数据科技股份有限公司章程》，并至北京市工商行政管理局门头沟分
局办理了登记备案手续。
  （二） 报告期内公司章程的制定及修改情况
本总额增加和增设公司董事，会议决议通过《关于修改公司章程的议案》，对《北
京零点有数数据科技股份有限公司章程》的相关内容进行修改。该章程已提交北
京市工商行政管理局门头沟分局登记备案。
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
员疏忽导致原登记备案的公司章程中股份比例记载有误，会议决议通过《关于修
改公司章程的议案》，对《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》的相关内
容进行修改。该章程已提交北京市工商行政管理局门头沟分局登记备案。
本总额增加，会议决议通过《关于修改公司章程的议案》，对《北京零点有数数
据科技股份有限公司章程》的相关内容进行修改。该章程已提交北京市工商行政
管理局门头沟分局登记备案。
本结构发生变动，且经营期限变更为长期，会议决议通过《关于修改公司章程的
议案》、《关于变更营业期限的议案》，对《北京零点有数数据科技股份有限公
司章程》相关内容进行修改。该章程已提交北京市工商行政管理局门头沟分局登
记备案。
发生变动及修改关联交易决策权限，会议决议通过《关于修订公司章程、股东大
会议事规则、关联交易决策制度的议案》，对《北京零点有数数据科技股份有限
公司章程》相关内容进行修改。该章程已提交北京市门头沟区市场监督管理局登
记备案。
本总额增加，会议决议通过《关于修订公司章程的议案》，对《北京零点有数数
据科技股份有限公司章程》相关内容进行修改。该章程已提交北京市门头沟区市
场监督管理局登记备案。
步优化公司治理及增设公司董事，会议决议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定并参照中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2019 年修订》，对《北京零点有数数据科技股份有限公
司章程》相关内容进行修改。该章程已提交北京市门头沟区市场监督管理局登记
备案。
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
  经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （三） 《公司章程（草案）》的制定
  经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在创业板上市的《公司章
程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》拟订，并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
  经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后生效施行的《公
司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专
门委员会。
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
  据此，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大
会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前
有效运作，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会专门委员
会工作制度。
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
     （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
事会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
董事会下属的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
各自的议事规则以及其他各项相关制度。该等制度的制定及内容均符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件及
发行人《公司章程》的规定。
《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行股票
并在创业板上市后生效施行。
     经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
     （三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 20 次股东大会，具体情况如下：
序号                  会议名称                    时间
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
      截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 26 次董事会，具体情况如下：
序号                     会议名称                   时间
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
      截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 14 次监事会，具体情况如下：
序号                  会议名称                 时间
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
      根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
      （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
      经本所律师查验，发行人现有董事 9 名，任期 3 年，其中独立董事 3 名；监
事 3 名，任期 3 年，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 7 名，其中总经理（首
席执行官）1 名、首席运营官 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、商业业务
负责人 1 名、公共事务业务负责人 1 名、数据业务负责人 1 名。发行人的董事、
监事和高级管理人员具体任职情况如下：
 姓名        任职情况                     选举/聘任程序
 袁岳         董事长
                     事会第一次会议选举袁岳为董事长
        董事、总经理（首席执   2019 年第一次临时股东大会选举张军为董事，第二届董
 张军
          行官）        事会第一次会议聘任张军为公司总经理（首席执行官）
李春义         董事       2019 年第一次临时股东大会选举产生
周林古      董事、董事会秘书
                     董事会第一次会议聘任周林古为董事会秘书
陈晓丽      董事、首席运营官
                     董事会第一次会议聘任陈晓丽为首席运营官
 范文         董事       2019 年第一次临时股东大会选举产生
马旗戟        独立董事      2019 年第二次临时股东大会选举产生
陈爱华        独立董事      2019 年第二次临时股东大会选举产生
 陈光        独立董事      2019 年第二次临时股东大会选举产生
                     职工大会选举李国良为公司职工监事，第二届监事会第
李国良        监事会主席
                     一次会议选举李国良为监事会主席
曾慧超         监事       2019 年第一次临时股东大会选举产生
费洁华         监事       2019 年第一次临时股东大会选举产生
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
姓名       任职情况                    选举/聘任程序
刘升       财务总监      第二届董事会第一次会议聘任
杨轶      商业业务负责人    第二届董事会第一次会议聘任
闫晶     公共事务业务负责人   第二届董事会第一次会议聘任
宋志远     数据业务负责人    第二届董事会第一次会议聘任
  根据本所律师对有关董事、监事和高级管理人员的访谈、相关主管机关出具
的无犯罪记录证明文件及本所律师对相关公开信息的查询，发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的情形；发行人的独立董事符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》规定的任职条件，发行人监事未兼任发行人的董事及
高级管理人员职务。
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二） 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
  经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
陈晓丽、范文。
张军、李春义、周林古、陈晓丽、范文为公司第二届董事会董事共同组成公司第
二届董事会。
陈爱华、陈光为公司第二届董事会独立董事。
  综上，最近两年发行人除引入 3 名独立董事外，发行人董事不存在重大变化。
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
事）、曾慧超、费洁华，其中李国良为监事会主席。
超、费洁华为公司第二届监事会监事，与职工监事李国良共同组成公司第二届监
事会。
  综上，发行人监事最近两年未发生变化。
运营官，殷恋飞为公司财务总监，董事长袁岳兼任董事会秘书，杨轶为公司商业
业务负责人，闫晶为公司公共事务业务负责人，宋志远为公司数据业务负责人。
原财务总监殷恋飞离职，为保证交接工作顺利进行，不影响公司正常经营活动，
提议由董事周林古暂代行公司财务总监职务。
董事会审慎讨论，同意聘用刘升为公司财务总监。
经理（首席执行官），陈晓丽为首席运营官，刘升为财务总监，杨轶为商业业务
负责人，闫晶为公共事务业务负责人，宋志远为数据业务负责人，周林古为董事
会秘书。
  综上，最近两年发行人高级管理人员团队稳定，上述高级管理人员因个人原
因的部分变动属于正常人事更替，对公司的正常运营没有产生重大不利影响。
  经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效。
  （三） 发行人的独立董事
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定，于
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
爱华为公司的独立董事，其中陈爱华为符合中国证监会及深圳证券交易所要求的
会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事
工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规
定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  据此，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级
管理人员最近两年没有发生重大不利变化。发行人已经设立独立董事，该等独
立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  经本所律师查验，根据《纳税情况鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其
子公司目前执行的主要税种和税率为：
   税种           计税依据                         税率
 企业所得税          应纳税所得额                    5%、15%、25%
  不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
       纳税主体名称    2019 年度        2018 年度       2017 年度
        北京远景      15%            15%              15%
        北京微答       5%            25%              25%
        武汉品数       5%            25%              25%
        北京贯信       5%            ——             ——
        广州贯信       5%            ——             ——
除上述以外的其他纳税主体      25%            25%              25%
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
    税种                计税依据                     税率
                                                        注
   增值税           销售货物或提供应税劳务                3%、6%、13%
            从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
   房产税      余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收            1.2%、12%
                     入的 12%计缴
城市维护建设税             应缴流转税税额                 7%、5%、3.5%
 教育费附加              应缴流转税税额                   3%、1.5%
 地方教育附加             应缴流转税税额                   2%、1%
 水利建设基金             应缴流转税税额                     1%
  注：发行人及其子公司提供服务适用 6%税率，销售软件产品适用 13%税率。子公司国
际商务、聚零政、西安零亚、武汉品数、广州贯信和北京贯信报告期内属于小规模纳税人，
北京微答 2019 年度符合小规模纳税人条件，其增值税征收税率为 3%。
   经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
   （二） 发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》并经本所律师查验，发行人报告
期内所享受的税收优惠如下：
告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人及子公
司上海指标、北京微答、北京远景、广州零点、北京调查、北京指标、上海调查、
上海贯信属于生产、生活性服务业，2019 年度按照当期可抵扣进项税额加计 10%
抵减应纳税额。
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201711002053），有效期 3 年（2017-2019 年），2017 年-2019 年度按 15%
的税率计缴企业所得税。
〔2011〕100 号），发行人子公司上海贯信销售自行开发生产的软件产品，按法
定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
（财税〔2019〕13 号）的规定，武汉品数、北京微答、北京贯信、广州贯信均
属于小型微利企业，2019 年度其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税，实际企业所得税缴纳税率为 5%。
     经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
     （三） 发行人享受的财政补贴
     根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如
下：
序号        金额（元）            项目名称                  补贴依据
                                         上海泰和经济发展区管理委员会《扶持企
                                         业发展协议书》
                                         上海杨柳经济开发中心《财政扶持奖励政
                                         策协议书》
                                         关于印发《用人单位岗位补贴和社会保险
                                         ﹝2012﹞308 号）
                                         北京朝阳海外学人中心《2016 年朝阳区“凤
                                         人员名单公示》
                                         上海杨柳经济开发中心《财政扶持奖励政
                                         策协议书》
                          企业信用促进会        《关于促进中关村高新技术企业发展的若
                           中介服务金         干意见》（中科园发﹝2009﹞4 号）
合计        1,146,538.43      ——           ——
序号         金额（元）           项目名称                  补贴依据
                                         上海泰和经济发展区管理委员会《扶持企
                                         业发展协议书》
                                         北京石龙经济开发区管理委员会《2017
                                         年度中关村门头沟科技园促进创新创业
                                         和产业发展专项资金（上市融资部分）支
                                         持名单公示》
                                         中关村科技园区管理委员会《关于对 2018
                                         年度第一批中关村企业改制挂牌上市和
上海市锦天城律师事务所                                                  律师工作报告
                                          并购支持项目予以公示的通知》
                                          北京市朝阳区发展和改革委员会《朝阳区
                          中小企业发展专项
                             资金
                                          项目（第一批）的通知》
                                          《财政部国家税务总局中国人民银行关
                                          管理的通知》（财行［2005］365 号）
                                          关于印发《用人单位岗位补贴和社会保险
                                          补贴管理办法》的通知（京人社就发
                                          关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”
                                          的通知（沪人社规〔2018〕20 号）
                                          上海杨柳经济开发中心《财政扶持奖励政
                                          策协议书》
                          企业信用促进会中        《关于促进中关村高新技术企业发展的
                            介服务金          若干意见》（中科园发﹝2009﹞4 号）
合计         3,651,090.95      ——           ——
序号         金额（元）           项目名称                       补贴依据
                                              北京市朝阳区发展和改革委员会《关于对
                          中小企业发展引导
                             资金
                                              金（第一批）支持项目予以公示的通知》
                                              上海泰和经济发展区管理委员会《扶持企
                                              上海市临港地区企业服务局《备忘录》
                          软件产品增值税即            《财政部、国家税务总局关于软件产品增
                             征即退              值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
                                              北京市朝阳区科学技术委员会《2019 年
                                              度朝阳区协同创新项目立项项目公示》
                                              关于印发《用人单位岗位补贴和社会保险
                                              补贴管理办法》的通知（京人社就发
                                              关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”
                                              的通知（沪人社规〔2018〕20 号）
                                              《财政部国家税务总局 中国人民银行关
                                              管理的通知》（财行［2005］365 号）
                                              上海市杨浦区发展和改革委员会《关于促
                                              进“两个优先”产业发展政策的实施办法》
                                              中关村科技园区管理委员会《关于 2019
                                              用支持企业的公示》
                                              北京市经济和信息化委员会《关于组织
                          产业转型升级专项
                            支持资金
                                              知》
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
                                          上海临港科技创业中心有限公司《企业服
                                          务协议书》
                                          《关于实施小微企业普惠性税收减免政
                                          策的通知》（财税〔2019〕13 号）
合计      3,034,462.62     ——               ——
      经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
      （四） 发行人的完税情况
      根据发行人的说明及本所律师查验，报告期内零点有数、北京指标、北京远
景及北京调查因 20180901 至 20180930 印花税（技术合同）未按期进行申报，违
反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，各被相关税务主管部门
依法处以 600 元罚款。西安零亚因保管不善导致 3 份增值税普通发票丢失，违反
《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条规定，被主管税务部门依法处以
仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司报告期内的行政处罚”。
      此外，根据发行人提供的资料，零点有数向北京市门头沟区税务局补缴 2017
年 12 月城市维护建设税，同时产生滞纳金 21.03 元；补缴 2018 年企业所得税，
同时产生滞纳金 65,725.81 元。北京调查向北京市朝阳区税务局缴纳 2016 年企业
所得税，同时产生滞纳金 8,927.31 元；补缴 2017 年、2018 年企业所得税，同时
分别产生滞纳金 175,629.78 元、92,754.48 元。北京指标向北京市朝阳区税务局
补缴 2018 年企业所得税金，同时产生滞纳金 6,209.09 元。广州零点向广州市越
秀区税务局补缴 2014 年、2015 年应交企业所得税，同时分别产生滞纳金 56,480.49
元、17,218.30 元。2019 年上海贯幸向上海市杨浦区税务局补缴增值税，同时产
生滞纳金 550.18 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《税务行政复
议规则》（2018 年修正）等税收监管法律、法规的规定，税收滞纳金属于税款
征收行为，不属于行政处罚。
      除上述披露的情形外，根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报
表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人
及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在重大税务违法、违规行为。
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 发行人的环境保护
  经本所律师查验，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》分类，公司业务属于“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类与
代码》
  （GB/T4754-2017），公司所属行业为“L72 商务服务业”，细分行业为“L724
咨询与调查”。发行人为非生产型企业，其基于多年数据分析经验和对行业应用
场景的深度理解，依托长期积累并不断拓展的多源数据资源，运用持续研发和优
化的系列数据算法、数据系统解决方案，为公共事务和商业领域的客户提供数据
分析与决策支持服务，公司经营活动不涉及环境保护问题。
  经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件，不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。
  经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“零点有数云评估”
项目、“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目。上述项目实施过程中，不产生工
业型污染，仅伴有职工生活污水和少量的生活垃圾等。根据《中华人民共和国环
境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要
取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
  （二） 发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司主要从事
数据分析与决策支持服务以及数据分析软件开发与服务，发行人及其控股子公司
的经营活动不涉及产品质量问题，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  （一） 本次募集资金项目
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
序号            项目名称      项目投资总额（万元）      拟使用募集资金（万元）
             合计             29,794.88       29,794.88
     上述项目拟使用募集资金 29,794.88 万元。如未发生重大的不可预测的市场
变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，其实际投入时间将
按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投
资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，
则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。为加快公司发展，把握市场发
展机遇，本次发行上市的募集资金到位之前，公司拟对上述项目根据其实际进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     （二） 本次募集资金项目的备案情况
     经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案，具体情况如下：
序号           项目名称           备案机关            备案代码
                        北京市朝阳区发展和改革     京朝阳发改（备）〔2020〕
                            委员会              49 号
                        北京市门头沟区科学技术     京门科信局备【2020】008
                           和信息化局             号
                        北京市朝阳区发展和改革     京朝阳发改（备）〔2020〕
                            委员会              50 号
     据此，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
     （一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
    根据发行人《招股说明书》和发行人的说明，发行人业务发展目标为：公司
志在建设成为卓越的数据智能应用服务供应商。未来公司将继续专注“经验模型
化→模型算法化→算法软件化”的数据智能服务发展战略，平衡公司成熟业务、
升级业务以及前沿技术业务的发展，打通数据智能前沿技术在行业场景落地应用
的“最后一公里”。
    公司将继续优化以问题解决为导向的数据智能工作方式，深化“数据分析专
项服务在线化+数据智能垂直应用软件化”的业务模式，拓展业务覆盖区域和领
域，服务于国家治理能力现代化、商业决策支持智能化。
    未来三年，公司将结合新一代信息技术在大数据、移动互联网、云计算以及
人工智能等领域的新进展，加大研发投入，持续提升技术水平，加强研究咨询人
才与数据科技人才的融合，促进数据智能技术在行业场景的扎实落地，抓住国家
重视数字新基建背景下，数据智能应用动力增强的黄金发展机遇，保持公司核心
业务的领先性与数据智能业务的前沿性，引领行业发展。
    根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务系为公共事务和商
业领域的客户提供数据分析与决策支持服务。
    据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，
                              《招股说明书》
中提出的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
    （二） 发行人业务发展目标的法律风险
    根据《促进产业结构调整暂行规定》、
以及发行人的确认，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一） 发行人及其控股子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件情况
    截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲
裁案件情况如下:
序                                     标的金额
     原告/申请人    被告/被申请人           案由          案件状态
号                                      （元）
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
             深圳市博金进出口有限                              申请强制执
             公司                                        行中
             河源春沐源旅游文化有
             限公司
             被告 1：北京众美房地产
             开发有限公司                      124,000 及
             被告 2：河北众美房地产                   利息
             开发集团有限公司
             被告 1：北京众美房地产
             开发有限公司                      280,000 及
             被告 2：河北众美房地产                   利息
             开发集团有限公司
             被告 1：北京众美房地产
             开发有限公司                      400,000 及
             被告 2：河北众美房地产                   利息
             开发集团有限公司
             深圳世联君汇不动产运                  27,146 及利
             营管理股份有限公司                       息
                                             息
             本生（北京）商贸有限公                 19,400 及利
             司                               息
             未标题（北京）商贸有限                 3,000 及利
             公司                              息
                                          违约金
                                            约金
             北京世纪良友网络技术                  145,204 及
             有限公司                         违约金
     截止本报告出具之日，上述案件仍在诉讼/仲裁/执行中，本所律师认为，上
述案件系由发行人为维护自身权益作为原告/申请人提出，且诉讼/仲裁标的金额
占发行人净资产值的比例较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
     根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，除上述
披露的诉讼外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
     （二） 发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚情况
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
  报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚，具体情形如下：
务行政处罚决定书（简易）》（京门一税简罚〔2019〕6000558 号），北京零点
有数数据科技股份有限公司因 20180901 至 20180930 印花税（技术合同）未按期
进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款 600
元。
务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2019〕6000185 号），北京指标
因 20180901 至 20180930 印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款 600 元。
务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2019〕6000183 号），北京远景
因 20180901 至 20180930 印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款 600 元。
务行政处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚〔2019〕6000182 号），北京调查
因 20180901 至 20180930 印花税（技术合同）未按期进行申报，违反《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条，被处罚款 600 元。
反《中华人民共和国发票管理办法》（2010 修订）第二十九条规定，由主管税
务机关依法处以 800 元罚款。
  根据发行人的说明，发行人及其控股子公司受到上述税务行政处罚后，及时
采取整改措施，加强财务培训和管理，同时按照税务主管机关的要求足额缴纳了
罚款。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
  根据《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，“跨规定的使用区域携
带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务
机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以
下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规
定处罚”；“有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；
情节严重的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）
转借、转让、介绍他人转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道
或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、
存放、携带、邮寄、运输的。”
  根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定，关于“重大税收
违法案件”是指符合下列标准的案件:“（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自
销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务
机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100
万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上
的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关
追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 10 万元以上的；（三）骗取国家出口退税款的；
（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开
用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100 份或者金
额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用
品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、
虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法情节严
重、有较大社会影响的。”
  鉴于发行人及其控股子公司所受的上述行政处罚金额极小，根据上述法规不
构成重大违法违规，且发行人及其控股子公司在受到上述处罚后已足额缴纳罚款，
并立即整改、加强管理。因此，上述税务行政处罚对发行人的业务经营影响较小，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
  （三） 发行人控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东的重大诉讼、仲
裁或行政处罚
  根据发行人股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师通过中国“裁判
文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （四） 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股
东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人及其下属部分控股
子公司虽涉及有关未决诉讼案件及行政处罚，但该等案件不会对发行人的生产
经营活动造成重大不利影响，行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行
人本次发行及上市造成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》
的审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行
了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本律师工作
报告无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
  （一） 关于北京调查的历史沿革
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
  经本所律师对北京调查工商档案、出资凭证、验资报告、公证书及其他相关
方出具的说明文件进行查验，北京调查自 1993 年 1 月 9 日成立至今发生股权演
变情况如下：
  （1）1993 年 1 月，北京分析成立
创办北京零点市场调查与分析公司。出资总额为 12 万元，其中，袁岳出资 10.5
万元；佘茜出资 0.8 万元；赵慧出资 0.7 万元。
证北京分析资金来源合规，资金数额属实，注册资金 12 万元，其中，固定资金
册号为 05221888 的《企业法人营业执照》。
  北京分析设立时的股权结构如下：
   出资人姓名       出资额（万元）               出资比例（%）    出资方式
       袁岳         10.5                 87.50     货币
       佘茜         0.8                   6.67     货币
       赵慧         0.7                   5.83     货币
       合计         12.0                 100.00    —
  （2）1994 年 6 月，改制为股份合作制企业
  为配合建立现代企业制度，改变不合理的企业形态，北京市朝阳区工商行政
管理局依据《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》（京工商发[1993]120
号）的相关规定对无主管部门的集体所有制企业引导并改造为股份合作制企业。
北京分析根据国家政策进行了股份合作制改造。
《股份合作制企业设立协议书》，决定设立股份合作制企业北京零点市场调查与
分析公司，其中袁岳投资 5.90 万元，占投资总额的 49.17%；赵慧投资 5.40 万元，
上海市锦天城律师事务所                                   律师工作报告
占投资总额的 45.00%；马旗戟投资 0.26 万元，占投资总额的 2.17%；范文投资
点市场调查与分析公司章程，并选举产生了董事会成员。同日，北京分析召开了
第一届董事会，选举袁岳担任北京分析董事长。
司企业章程》，确认企业经济性质为：股份制（合作）。
朝字第 33 号），确认北京分析由原民办集体改股份制（合作），经验证，截至
元，其中：固定资金 3.7 万元；流动资金 8.3 万元。
料齐备，决定受理其改制变更登记申请。
制后的《企业法人营业执照》。
  本次股份合作制企业改制完成后，北京分析的股权结构如下：
 序号           出资方姓名           出资额（万元）      出资比例（%）
             合计                    12.00     100.00
      （3）2003 年 7 月，北京分析第一次增资
一致同意北京分析的注册资本由 12 万元增加至 50 万元。其中，袁岳以货币方式
增加投资 34.1 万元；范文以货币方式增加投资 3.9 万元。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
                                        （中博华（2003）
验字第 03974 号），验证截至 2003 年 6 月 23 日，股东已足额缴纳新增注册资本
元。
变更后的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
 序号            出资方姓名                 出资额（万元）   出资比例（%）
              合计                       50.00     100.00
      （4）2003 年 11 月，北京分析第一次股权转让
一致同意范文受让赵慧拥有的北京分析 5.4 万元出资额和马旗戟拥有的北京分析
赵慧将其在北京分析 5.4 万元出资额转让给范文；马旗戟将其在北京分析 0.26
万元出资额转让给范文。
的变更后的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让完成后，北京分析的股权结构如下：
 序号            出资方姓名                 出资额（万元）   出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
              合计                     50.00     100.00
      （5）2005 年 5 月，北京分析第二次增资
一致同意北京分析的注册资本由 50 万元增加至 249 万元。其中，袁岳以货币方
式增加投资 159.2 万元；范文以货币方式增加投资 39.8 万元。
呼家楼支行出具的《交存入资资金报告单》，并对股东缴付的 199 万元增资款进
行了出资确认。
变更后的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
 序号           出资方姓名            出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                    249.00      100.00
      （6）2013 年 1 月，北京分析第三次增资
决议，一致同意北京分析的注册资本由 249 万元增加至 480 万元，新增注册资本
                                            （京
正会验字[2013]第 1001 号），验证截至 2013 年 1 月 16 日止，北京分析已经收
到零点双维缴纳的新增注册资本 231 万元，均以货币方式出资。本次增资后北京
分析累计实收资本为 480 万元。
变更后的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
 序号          出资方姓名/名称          出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                     480.00     100.00
      （7）2014 年 12 月，改制为有限公司
      为进一步厘清企业产权关系，建立现代化的公司治理体系，北京分析依据《北
京市工商行政管理局关于印发北京市企业改制重组登记规程的通知》（京工商发
〔2013〕81 号）改制为公司制企业法人。
形成主要决议如下：（i）原企业改制成为有限公司，变更公司名称为北京零点
市场调查有限公司；
        （ii）原企业资产归原出资人所有，其中袁岳以货币出资 199.2
万元；范文以货币出资 49.58 万元；张嘉旭以货币出资 0.22 万元；零点双维以货
币出资 231 万元；（iii）企业改制为有限公司后，注册资本为 480 万元。其中袁
岳以货币出资 199.2 万元；范文以货币出资 49.58 万元；张嘉旭以货币出资 0.22
万元；零点双维以货币出资 231 万元；（iv）同意免去张军、范文董事职务、同
意免去班淼琦监事职务；（v）原企业债权债务由改制后的有限公司继续承担；
（vi）原企业北京分析无金融机构债务、无对外担保；（vii）原企业职工由改制
后的有限公司进行安置；（viii）同意修改原企业公司章程。2014 年 12 月 23 日，
北京市方正公证处出具了编号为（2014）京方正内经证字第 20424 号《公证书》，
确认本次会议决议程序合法、真实、有效。
议如下：（i）原北京分析改制成为有限公司，变更公司名称为北京零点市场调
查有限公司；（ii）原北京分析改制为有限公司后，注册资本为 480 万元，其中
袁岳以货币出资 199.2 万元，范文以货币出资 49.58 万元，张嘉旭以货币出资 0.22
万元，零点双维以货币出资 231 万元；（iii）同意选举袁岳、张军、范文、陈晓
丽为公司董事，选举张嘉旭、费洁华、曾慧超为公司监事（iv）同意新公司章程。
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
第 20423 号《公证书》，确认本次会议决议程序合法、真实、有效。
点市场调查有限公司章程》。
     根据《北京市企业改制重组登记规程》的规定，企业、事业单位申请改制重
组应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容：（i）改制前企业的基本情况；
（ii）参与改制其他投资方的基本情况；（iii）资产处置（包括债权债务、土地
使用权、专利、非专利技术以及商标等）；（iv）企业的组织形式、注册资本、
股权结构；（v）职工安置（含离休人员及费用管理方案）。
     为此，袁岳、范文、张嘉旭、零点双维制定并签署了《北京零点市场调查有
限公司改制方案》，明确：（i）改制之前北京分析为一家股份合作制企业；（ii）
未有其他投资方参与改制；（iii）北京分析改制前资产总额 49,091,935.53 元，负
债总额 21,103,458.74 元，由改制后的北京调查承担，原北京分析没有土地使用
权、专利与非专利技术和商标。（iv）改制后的注册资本、股权结构及出资人未
发生变化，组织形式变更为有限公司；（v）原企业职工由改制后北京调查负责
安置妥当。
场调查与分析公司名称变更为“北京零点市场调查有限公司”。
的改制后的《营业执照》。
     本次改制完成后，北京调查的股权结构未发生变化，如下表所示：
 序号        股东姓名/名称         出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                     480.00     100.00
  （8）2016 年 5 月，北京调查第一次股权转让
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分别将其各自持有的全部北京调查股权转让给零点有限。
约定袁岳将其持有的北京调查 199.20 万元股权转让给零点有限；范文将其持有
的北京调查 49.58 万元股权转让给零点有限；张嘉旭将其持有的北京调查 0.22
万元股权转让给零点有限。
司章程》。
变更后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，北京调查的股权结构如下：
序号            股东名称             出资额（万元）              出资比例（%）
             合计                      480.00           100.00
     （9）2016 年 9 月，北京调查第一次增资
司章程》。
变更后的《营业执照》。
     本次增资完成后，北京调查的股权结构如下：
序号                股东名称               出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                         1,000.00        100
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  经本所律师查验北京分析设立、改制及其后历次变更所涉及的申请文件、内
部决议、公司章程、验资报告、改制方案、公证书等文件，北京调查及其前身北
京分析的企业性质如下：
  （1）1993 年 1 月设立至 1994 年 6 月改制成为股份合作制企业前，北京分析
为一家民办集体所有制企业。
  北京分析的设立属于在当时特定的经济政策环境下，由袁岳等自然人依照当
时有效并适用的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国
企业法人登记管理条例施行细则》、《关于城镇群众集资兴办的集体所有制企业
登记管理暂行规定》等规定，名义上将北京分析申请登记注册为民办集体所有制
企业，但实际上系自然人出资设立和经营的私营企业，在设立过程中并无国有或
集体资产投入，亦无挂靠任何集体组织，不存在上级主管部门。
  （2）1994 年 6 月改制成为股份合作制企业后至 2014 年 12 月改制成为有限
责任公司前，北京分析为一家股份合作制企业。
  为响应北京市政府对市场主体进行经济体制改革的号召，1994 年 6 月，出
资方袁岳、赵慧、马旗戟、范文、张嘉旭根据改制当时有效并适用的《北京市股
份合作制企业登记管理暂行办法》、《关于下发<北京市股份合作制企业登记管
理暂行办法>的补充通知》等规定，签署了《股份合作制企业设立协议书》，并
在召开了职工代表大会、董事会、履行了验资、工商部门登记等必备程序的情况
下，将北京分析改制成为一家股份合作制企业，改制过程前后无国有或集体资产
投入。
  （3）2014 年 12 月改制成为有限责任公司至今，北京调查为一家有限责任公
司。
有效并适用的《公司法》、《北京市工商行政管理局关于改制登记工作有关问题
的通知》、《北京市工商行政管理局关于印发北京市企业改制重组登记规程的通
知》等规定，改制成为一家有限责任公司，并在改制过程中编制了改制方案、履
行了改制前股东和职工（代表）大会决议、改制后股东会决议、公证单位确认、
工商部门登记等手续，改制过程前后无国有或集体资产投入。
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  根据发行人、发行人控股股东及实际控制人袁岳说明，北京分析自设立至改
制为“北京零点市场调查有限公司”一直为自然人投资的私营企业，未涉及任何国
有、集体资产出资，亦不存在挂靠集体企业的情形。
沿革所涉产权合规性问题出具的确认文件，证明北京调查及其前身北京分析为袁
岳等自然人出资创办的民办集体所有制企业，无国有资产或集体资产的投入；北
京分析改制为股份合作制企业产权界定清晰明确，不涉及国有资产和集体资产的
处置；北京调查及其前身北京分析的设立、改制及历次股权变动等行为符合当时
法律、法规、规范性文件及政策的要求，履行了必要的法定程序，真实有效，产
权清晰。
  据此，本所律师认为，虽然北京调查及其前身北京分析成立至今，在工商部
门登记的企业性质分别为“民办集体所有制”、“股份合作制”及“公司制”，
但其始终为自然人投资和经营的私营企业，不存在国有或集体资产投入，其历次
改制和权益变动过程符合当时有效并适用的法律、法规及规范性文件的相关规定。
  根据发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，北京调查历史上存在委
托持股的情形，北京调查委托持股的形成及解除和还原的具体过程如下：
  （1）关于工商登记涉及的股权代持情况
  ① 1993 年 1 月，北京分析设立
时有限并适用的《关于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》
规定，城镇群众集资兴办的集体所有制企业应由三人以上城镇劳动群众自愿组合、
自筹资金兴办。为满足工商注册登记要求，实际出资人袁岳委托北京分析员工赵
慧、佘茜作为名义出资人，共同集资设立了北京分析，其中赵慧代袁岳持有北京
调查 0.7 万元出资额，佘茜代袁岳持有北京调查 0.8 万元出资额。实际出资人袁
岳已缴付了北京分析全部出资额 12 万元，并经北京会计师事务所第六分所出具
《验资报告书》进行审验。
  ② 1994 年 6 月，改制为股份合作制企业
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据改制当时有效并适用的《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》规定，股
份合作制企业应由二个以上自然人或法人与自然人发起设立，且每个股东的出资
额不得超过企业股本总额的二分之一。为在保持相对控股地位的前提下满足工商
注册登记要求，实际出资人袁岳委托赵慧、马旗戟、范文和张嘉旭作为企业改制
的名义投资人参与北京分析的改制过程，并在改制完成后代为持有北京分析出资
额。因此，赵慧、马旗戟、范文和张嘉旭所持有的北京分析出资额均系受袁岳委
托并代其持有，出资资金为北京分析改制前袁岳的个人集资。
  此外，佘茜根据实际出资人袁岳的指示退出北京分析，不再作为名义出资人
参与北京分析股份合作制企业改制，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
  ③ 2003 年 7 月，北京分析第一次增资
析进行增资，增资资金 3.9 万元均来自于袁岳，故范文因该次增资而取得的股权
实际系为袁岳代持。
  ④ 2003 年 11 月，北京分析第二次股权转让
分析 5.4 万元、0.26 万元出资额转让给范文，并就此解除了与袁岳之间的委托持
股关系。范文根据实际出资人袁岳的委托，受让并代为持有上述股权。
  ⑤ 2005 年 5 月，北京分析第二次增资
进行增资，增资资金 39.8 万元均来自于袁岳，故范文因该次增资而取得的股权
实际系为袁岳代持。
  ⑥ 委托持股清理及还原
张嘉旭根据实际出资人袁岳指示，分别将其所持北京调查 49.58 万元股权、0.22
万元股权转让给零点有限，并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
上海市锦天城律师事务所                       律师工作报告
  根据发行人的说明、部分受托方出具的确认函以及本所律师对股权代持相关
当事人的访谈，上述股权代持情形均已通过股权转让的方式进行了解除和还原，
解除过程合法、有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  （2）关于员工持股涉及的代持的情况
  ① 2006 年，实施员工持股计划
  为激励员工、促进企业发展，袁岳作为北京分析全部股权的唯一所有人，决
定于 2006 年实施员工持股计划，安排主要管理层员工持股。经协商一致，张军、
陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、赵玉峰、班淼琦、张朋、张嘉旭、李国良、费
洁华共 11 名主要管理人员决定参与员工持股计划，并签署了《关于决定参与公
司股份制改造的确认书》，向袁岳支付了取得股权的对价。根据管理人员的工作
年限及对公司贡献等因素，本次员工持股设定了三个层级持股比例，具体持股情
况如下：张军取得北京调查 6%的股权；陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、赵玉
峰、班淼琦、张朋分别取得北京调查 4%的股权；张嘉旭、费洁华、李国良分别
取得北京调查 1.5%股权。
  为便于公司管理，上述 11 名主要管理人员取得的股权均不进行工商实名变
更登记，而是全部委托给袁岳代为持有，并由袁岳代为行使相关股东权利。
  ② 2012 年至 2016 年内部股权变动
条件及方式，以 8.125 万元的价格将其持有的北京分析 4%的股权转回给袁岳，
并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
件及方式，以 13.5 万元的价格将其持有的北京分析 4%的股权转回给袁岳，并就
此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
件及方式，以 11.5 万元的价格将其持有的北京分析 4%的股权转回给袁岳，并就
此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
的条件及方式，以 5.125 万元的价格将其持有的北京调查 1.5%的股权转回给袁岳，
并就此解除了与袁岳之间的委托持股关系。
  根据赵玉峰、班淼琦、张朋、张嘉旭出具的《确认函》，确认其已足额收到
相关回购价款，对上述股权的回转不存争议、纠纷或未尽事宜。
  ③ 员工持股清理及还原
明晰股权结构，拟对零点有限和北京调查的股权结构进行调整，并在调整完成后
以零点有限作为申请挂牌的主体，将北京调查变更成为零点有限的全资子公司。
为此，原在北京调查层面持股的主要管理层员工张军、陈晓丽、周林古、范文、
曾慧超、费洁华、李国良于 2016 年 4 月分别与袁岳签署了《股份代持还原协议》，
将其各自原持有的北京调查股权按照该等股权被授予时价值对应的价格转回给
袁岳，并就此解除了与袁岳之间关于北京调查股权的委托持股关系。同时，上述
主要管理层员工以其取得的股权转让价款及其他自筹资金与袁岳共同出资设立
了宁波智数，并由宁波智数受让零点有限的股权，以实现其在挂牌主体零点有限
层面的间接持股。
  根据张军、陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、费洁华、李国良出具的《确认
函》，确认对北京调查历史上袁岳与其本人之间的委托持股关系、委托持股期间
委托事项办理、原始权益的归属、收益及其归属、委托持股的解除、委托持股解
除后北京调查、零点有数及其子公司、孙公司的股权结构等均不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。
  （3）本所律师履行的核查程序
  为确认北京调查员工持股及有关代持股权的实施、变动和清理等情况，本所
律师履行了如下核查程序：
  ①   本所律师查验了北京调查工商登记资料、出资时的资金凭证、股权转
让价款的支付凭证、《零点股份制管理办法》、《关于吸收作为公司核心合作伙
伴与股东的邀请函》、《关于决定参与公司股份制改造的确认书》、收款收据等
相关资料，上述确认书、协议及其他相关法律文件的内容合法、有效，且对各方
具有法律约束力。
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
     ②    本所律师访谈了委托持股事宜涉及的相关持股人员（已访谈人员占相
关持股人员总人数 85%以上），并由发行人及相关人员出具了书面确认函，确认
北京调查员工持股及代持股权的实施、历次变动、清理和还原均为各方真实意思
表示，各方已就代持股权事项涉及的对价款项结算完毕，不存在任何争议或纠纷；
相关股权代持清理及还原完成后，各方之间不存在其他股权代持情形；各方对发
行人及其子公司的股权权属不存在任何争议或纠纷。
     据此，本所律师认为，北京调查历史上员工持股及有关代持股权的实施、历
次变动及清理还原系各方真实意思表示，合法、有效；截至本律师工作报告出具
之日，北京调查历史上员工持股涉及的股权代持均已清理和还原完毕，发行人及
北京调查的股权结构清晰，不存在委托持股或信托持股的情形。
     （二） 发行人控股子公司的股权代持及其清理和还原
     根据发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内子公司
北京远景、北京指标、北京微答、上海调查、上海指标、广州零点及国际商务历
史上存在委托持股的情形，有关委托持股的形成及其解除和还原的具体过程如下：
     （1）委托持股的形成
程》，决定共同出资设立北京远景。注册资本为 100 万元，其中，张军出资 1
万元，北京分析出资 99 万元。
     经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验
字[2011]第 A0547 号）验证，截至 2011 年 5 月 23 日止，北京远景（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均以货币方式出资。
记手续，并取得注册号为 110105014185305 的《企业法人营业执照》。
     北京远景设立时，股权结构如下：
序号           股东姓名/名称            出资额（万元）   出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
             合计                       100        100
     根据发行人的说明及张军出具的确认函，北京远景设立时，张军所持北京远
景 1%的股权系代袁岳持有，张军对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
     （2）委托持股的解除
远景 1%的股权以 1 万元的价格转让给北京调查。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，北京远景的股权结构如下：
序号               股东名称        出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                     100         100
     根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京远景股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的北京远景股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就北京远景
的股权代持关系，其本人与袁岳、北京远景之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
     （1）委托持股的形成
将其所持北京指标 0.2 万元出资额转让给范文，将其所持北京指标 3.8 万元出资
额转让给北京分析。
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让完成后，北京指标的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称         出资额（万元）      出资比例（%）
        合计                     20.0      100
  根据发行人的说明及范文出具的确认函，本次股权转让中，范文系受袁岳委
托，代其受让张所家所持北京指标 1%的股权。上述范文受让取得的股权实际系
袁岳所有且相关股权转让价款实际由袁岳支付，范文并未实际支付任何对价，故
其不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
  （2）委托持股的解除
京指标 0.2 万元出资额转让给北京调查。
更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，北京指标的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）       出资比例（%）
        合计                     20       100
  根据发行人的说明及范文出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京指标股
权结构，解除委托持股，范文将其代袁岳持有的北京指标股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，范文解除了与袁岳之间就北京指标
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
的股权代持关系，其本人与袁岳、北京指标之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
  （1）委托持股的形成
答 15%的股权转让给张军，同时，周恒轶与张军签订《出资转让协议书》，约定
周恒轶将其所持北京微答 15%股权转让给张军。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，北京微答的股权结构如下：
序号               股东姓名         出资额（万元）     出资比例（%）
             合计                     100     100
  根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让中，张军系受袁岳委
托，代其受让周恒轶所持北京微答 15%股权。上述张军受让取得的股权实际系袁
岳所有且相关股权转让价款实际由袁岳支付，张军并未实际支付任何对价，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
  此外，2015 年 11 月至 2016 年 1 月期间，张军根据袁岳指示代其向北京微答
投入 10 万元计入北京微答资本公积，以此支持北京微答的发展。
  （2）委托持股的解除
的北京微答全部股权转让给北京调查，同时，张军、袁岳分别与北京调查签订了
《出资转让协议书》，约定张军将其所持北京微答 15%的股权转让给北京调查；
袁岳将其所持北京微答 85%的股权转让给北京调查。
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，北京微答的股权结构如下：
序号           股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                       100       100
  根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京微答股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的北京微答股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就北京微答
的股权代持关系，其本人与袁岳、北京微答之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
  （1）委托持股的形成
《股权转让协议》，约定将其所持上海调查 1%股权转让给周林古；将其所持上
海调查 48%股权转让给北京分析。
     同日，上海调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，上海调查的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称        出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                     26.800     100
     根据发行人说明及周林古出具的确认函，本次股权转让中，周林古系受北京
分析委托，代其受让上海同源佳商贸有限责任公司持有上海调查 1%的股权。上
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
述周林古受让取得的股权实际系北京分析所有且相关股权转让价款实际由北京
分析支付，周林古并未实际支付任何对价，故其不享有任何股东权益，不承担任
何股东义务。
     （2）委托持股的解除
所持上海调查 1%的股权转让给北京调查。
     同日，上海调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
     同日，上海调查股东北京调查作出股东决定，同意将公司的注册资本由 26.8
万元增加至 200 万元，本次 173.2 万元新增注册资本全部由北京调查认缴。
手续，并取得更新后的《营业执照》。
     本次股权转让及增资完成后，上海调查的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称            出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                         200     100
     根据发行人说明及周林古出具的确认函，本次股权转让系为明晰上海调查股
权结构，解除委托持股，周林古将其代北京调查持有的上海调查股权按照委托人
北京调查的指示通过股权转让的方式还原至北京调查名下。本次股权转让完成后，
周林古解除了与北京调查之间就上海调查的股权代持关系，其本人与北京调查、
上海调查之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
     （1）委托持股的形成
     ① 2005 年 6 月，上海指标设立
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
决定共同设立上海指标，注册资本为 50 万元，其中，袁岳出资 47.5 万元，张军
出资 2.5 万元，均以货币方式出资。
  经上海兴中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（兴验内字
[2005]—4475 号）验证，截至 2005 年 4 月 27 日止，上海指标（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中袁岳出资 47.5 万元，张军出资 2.5 万元，
均以货币方式出资。
取得了注册号为 3101132032695 的《企业法人营业执照》。
  上海指标设立时，其股权结构如下：
 序号          股东姓名           出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                      50.0     100
      根据发行人的说明及张军出具的确认函，上海指标设立时，张军所持上海指
标 5%的股权系代袁岳持有，张军对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
      ② 2010 年 6 月，上海指标第一次增资
加至 100 万元，新增注册资本 50 万元，其中袁岳认缴 47.5 万元新增注册资本，
张军认购 2.5 万元新增注册资本。
  经上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
                         （瑞和会验字（2010）
第 0565 号）验证，截至 2010 年 6 月 4 日止，上海指标已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计 50 万元，均以货币方式出资。
变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
     本次增资完成后，上海指标的股权结构如下：
序号               股东姓名       出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                     100     100
     根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次增资中，张军对上海指标新增
出资额 2.5 万元的资金来源于袁岳，其系受袁岳委托对上海指标增加出资，故该
等新增 2.5 万元的出资额系张军代袁岳持有。
     （2）委托持股的解除
张军将其所持上海指标 5%股权转让给北京调查；袁岳将其所持上海指标 95%股
权转让给北京调查。
     同日，上海指标股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
手续，并取得更新后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，上海指标的股权结构如下：
序号           股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      100      100
     根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰上海指标股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的上海指标股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就上海指标
的股权代持关系，其本人与袁岳、上海指标之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
上海市锦天城律师事务所                                 律师工作报告
  （1）委托持股的形成
决定共同设立广州零点市场调查有限公司，注册资本为 50 万元，其中，北京分
析出资 49.5 万元，张军出资 0.5 万元，均以货币方式出资。
  经广州中勤会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中勤验字[2008]第
的注册资本合计 50 万元，均以货币方式出资。
记手续，并取得了注册号为 4401042026938 号的《企业法人营业执照》。
  广州调查设立时，其股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       出资额（万元）         出资比例（%）
          合计                     50.0      100
  根据发行人的说明及张军出具的确认函，广州调查设立时，张军所持广州调
查 1%的股权系代袁岳持有，张军对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
     （2）委托持股的解除
持有的广州调查 1%股权转让给北京调查。
  同日，广州调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，广州调查的股权结构如下：
 序号        股东名称        出资额（万元）          出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
            合计                    50      100
  根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰广州调查股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的广州调查股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就广州调查
的股权代持关系，其本人与袁岳、广州调查之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
  （1）委托持股的形成
有限公司章程》，决定共同设立国际商务，注册资本为 100 万元，其中零点投资
出资 99 万元，费洁华出资 1 万元，均以货币方式出资。
     经正道会计师事务所（上海）有限公司出具的《验资报告》（正道验字[2013]
第 1476 号）验证，截至 2013 年 6 月 7 日止，国际商务（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 100 万元，均以货币方式出资。
登记手续，并取得注册号为 310114002561767 的《企业法人营业执照》。
     国际商务设立时，其股权结构如下：
序号          股东姓名/名称   出资额（万元）          出资比例（%）
            合计               100         100
     根据发行人的说明及费洁华出具的确认函，国际商务设立时，费洁华所持国
际商务 1%的股权系代袁岳持有，费洁华对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，
故其不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
     （2）委托持股的解除
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
议》，费洁华将其所持国际商务 1%股权转让给北京调查；零点投资将其所持国
际商务 99%股权转让给北京调查。
     同日，国际商务新股东北京调查作出股东决定，同意公司变更为一人有限公
司，并通过修改后的公司章程。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，国际商务的股权结构如下：
序号          股东名称           出资额（万元）     出资比例（%）
          合计                     100     100
  根据发行人的说明及费洁华出具的确认函，本次股权转让系为明晰国际商务
股权结构，解除委托持股，费洁华将其代袁岳持有的国际商务股权按照委托人袁
岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，费洁华解除了与袁岳之间就国
际商务的股权代持关系，其本人与袁岳、国际商务之间不存在因代持事宜导致的
任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。截止本律师工作报告出具之日，国际商务
已完成注销登记手续。
     综上，经本所律师的核查，发行人子公司北京远景、北京指标、北京微答、
上海调查、上海指标、广州零点及国际商务历史上委托持股的实施、历次变动及
清理还原系各方真实意思表示，合法、有效；截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股子公司上述历史上的委托持股事项均已清理和还原完毕，发行人上述控
股子公司的股权结构清晰，不存在委托持股或信托持股的情形。
     （三） 关于《创业板注册制审核关注要点》中有关法律事项的说明
     本所律师已经按照深圳证券交易所《创业板注册制审核关注要点》的要求，
对发行人本次发行上市需要律师核查的相关事项所涉及的文件、资料等进行了书
面查验，履行了访谈、实地走访、向第三方查档等核查程序，并在本律师工作报
上海市锦天城律师事务所                   律师工作报告
告中发表了明确结论性意见。具体情况详见本律师工作报告“附件五：关于《创
业板注册制审核关注要点》中有关法律事项的说明”。
二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待深
圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
  （本页以下无正文）
     上海市锦天城律师事务所                                           律师工作报告
     （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份
     有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
     上海市锦天城律师事务所                        经办律师：_________________
                                                      李亚男
     负责人：                               经办律师：_________________
                顾功耘
                                                       赵玉刚
                                        经办律师：_________________
                                                       解树青
                                                       年     月   日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐
     地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
     电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
     网址:http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所                                                                                    律师工作报告
附件一：发行人及其控股子公司拥有的注册商标
                                                                                                    取得
    序号         商标             注册人        注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                                    方式
                                                                                 广告设计；广告策划；商业管理咨
                                                           .08.06                织咨询；商业研究；商业管理顾问；   取得
                                                                                   市场研究；商业专业咨询
                                                                                 安排和组织大会；组织文化或教育
                                                                                 展览；安排和组织专家研讨会；安
                                                                                 排和组织专题研讨会；安排和组织
                                                           .08.06                                   取得
                                                                                 （培训）；组织教育或娱乐竞赛；
                                                                                 安排和组织学术研讨会；安排和组
                                                                                       织会议
                                                                                 技术研究；技术项目研究；城市规
                                                                                 划；节能领域的咨询；环境保护领
                                                           .08.06                                   取得
                                                                                 设计；造型（工业品外观设计）；
                                                                                 网站设计咨询；信息技术咨询服务
                                                           .06.27                制）；数据处理设备；光学数据介    取得
上海市锦天城律师事务所                                                                        律师工作报告
                                                                                     取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                     方式
                                                                  质；计算机程序（可下载软件）；
                                                                  电子出版物（可下载）；已录制的
                                                                  计算机操作程序；磁性数据介质；
                                                                  已录制的计算机程序（程序）；可
                                                                      下载的影像文件
                                                                  广告策划；民意测验；市场营销研
                                                                  究；市场分析；商业评估；商业调
                                            .06.27                                   取得
                                                                  业管理顾问；计算机网络上的在线
                                                                        广告
                                                                  托管计算机站（网站）；工业品外
                                                                  观设计；计算机软件咨询；计算机
                                            .06.27                品；计算机编程；计算机软件设计； 取得
                                                                  计算机软件出租；提供互联网搜索
                                                                   引擎；替他人创建和维护网站
                                                                  计算机编程；计算机硬件设计和开
                                                                  发咨询；计算机软件安装；网站设
                                                                  计咨询；信息技术咨询服务；计算
                                            .02.20                                   取得
                                                                  算机软件设计；计算机软件更新；
                                                                  计算机软件维护；计算机程序和数
                                                                  据的数据转换（非有形转换）；软
上海市锦天城律师事务所                                                                        律师工作报告
                                                                                      取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                      方式
                                                                     件运营服务（SaaS）
                                                                  统计资料；市场分析；商业调查；
                                                                  商业研究；市场研究；贸易专业事
                                            .01.27                                    取得
                                                                  共关系；在计算机档案中进行数据
                                                                   检索（替他人）；经济预测
                                                                  电视广告；广告设计；商业管理和
                                                                  组织咨询；商业管理咨询；商业调
                                            .10.06                意测验；无线电广告；商业研究；     取得
                                                                  公共关系；商业管理顾问；市场研
                                                                         究
                                                                  商业调查；商业研究；公共关系；
                                                                  商业管理顾问；市场营销研究；商
                                            .02.27                无线电广告；电视广告；广告设计； 取得
                                                                  商业管理和组织咨询；商业管理咨
                                                                         询
                                                                  连接器（数据处理设备）；计算机；
                                                                  监视程序（计算机程序）；智能卡
                                            .09.27                                    取得
                                                                  下载）；计算机程序（可下载软件）；
                                                                  运载工具用导航仪器（随载计算
上海市锦天城律师事务所                                                                       律师工作报告
                                                                                      取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别          核定使用商品
                                                                                      方式
                                                                  机）；可下载的影像文件；可下载
                                                                  的计算机应用软件；可下载的音乐
                                                                         文件
                                                                  计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                  算机软件更新；替他人研究和开发
                                                                  新产品；计算机程序复制；替他人
                                                                  创建和维护网站；计算机软件安装；
                                            .02.20                                    取得
                                                                  有形转换）；计算机软件咨询；计
                                                                  算机软件维护；网站设计咨询；软
                                                                  件运营服务（SaaS）；信息技术咨
                                                                        询服务
                                                                  商业管理顾问；市场营销研究；商
                                            .09.06                商业评估；商业组织咨询；商业研 取得
                                                                    究；公共关系；商业调查
                                            .06.20                 杂志（期刊）；照片（印制的）   取得
                                                                  广告；广告代理；会计；将信息编
                                                                  入计算机数据库；商业管理和组织
                                            .03.20                                    取得
                                                                  其他企业购买商品或服务）；替他
                                                                  人推销；寻找赞助；演员的商业管
上海市锦天城律师事务所                                                                      律师工作报告
                                                                                     取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                     方式
                                                                         理
                                                                  电视播放；计算机辅助信息和图像
                                                                  传送；提供互联网聊天室；提供数
                                            .03.20                网络的电讯联接服务；通讯社；无    取得
                                                                  线电广播；新闻社；信息传送；远
                                                                       程会议服务
                                                                  安排和组织大会；教育；节目制作；
                                                                  录像带发行；摄影；书籍出版；提
                                            .04.27                                   取得
                                                                  字出版（广告宣传材料除外）；娱
                                                                  乐；在线电子书籍和杂志的出版
                                                                  报纸；家具除外的办公必需品；剪
                                            .03.20                品；印章（印）；杂志（期刊）；    取得
                                                                     照片（印制的）；纸
                                                                  广告；广告代理；会计；将信息编
                                                                  入计算机数据库；商业管理和组织
                                            .03.20                其他企业购买商品或服务）；替他    取得
                                                                  人推销；寻找赞助；演员的商业管
                                                                         理
上海市锦天城律师事务所                                                                     律师工作报告
                                                                                     取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                     方式
                                                                  电视播放；计算机辅助信息和图像
                                                                  传送；提供互联网聊天室；提供数
                                            .03.20                网络的电讯联接服务；通讯社；无    取得
                                                                  线电广播；新闻社；信息传送；远
                                                                       程会议服务
                                                                  安排和组织大会；教育；节目制作；
                                                                  录像带发行；摄影；书籍出版；提
                                            .03.20                                   取得
                                                                  字出版（广告宣传材料除外）；娱
                                                                  乐；在线电子书籍和杂志的出版
                                                                  计算机网络上的在线广告；商业专
                                                                  业咨询；市场分析；商业研究；广
                                            .06.13                                   取得
                                                                  研究；经济预测；商业评估；商业
                                                                       管理咨询
                                                                  计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                  算机软件更新；替他人研究和开发
                                                                  新产品；计算机软件维护；计算机
                                            .05.20                                   取得
                                                                  计算机软件的安装和维护；计算机
                                                                  程序和数据的数据转换（非有形转
                                                                  换）；计算机软件咨询；网站设计
上海市锦天城律师事务所                                                                       律师工作报告
                                                                                      取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别          核定使用商品
                                                                                      方式
                                                                  咨询；软件即服务（SaaS）；信息
                                                                       技术咨询服务
                                                                  替他人研究和开发新产品；工业品
                                                                  外观设计；包装设计；造型（工业
                                                                  计算机软件咨询；计算机系统分析；
                                                                      计算机系统设计
                                                                  市场营销；市场分析；商业评估；
                                                                  商业调查；商业研究；公共关系；
                                                                  料汇编；在计算机档案中进行数据
                                                                   检索（替他人）；市场研究
                                                                  技术项目研究；研究和开发（替他
                                                                  人）；科学实验室服务；工业品外
                                                                  观设计；包装设计；造型（工业品
                                            .06.13                                    取得
                                                                  有形的数据或文件转换成电子媒
                                                                  体；替他人创建和维护网站；托管
                                                                     计算机站（网站）
                                                                  商业调查；商业研究；市场研究；
                                            .06.20                                    取得
                                                                  告；广告版面设计；广告设计；广
上海市锦天城律师事务所                                                                                             律师工作报告
                                                                                                          取得
     序号            商标             注册人          注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                                          方式
                                                                                        告策划；市场分析；商业评估
                                                                                       市场研究；商业信息；经济预测；
                                                                                       在计算机档案中进行数据检索（替
                                                                 .08.06                                   取得
                                                                                       公共关系；市场分析；商业调查；
                                                                                         商业研究；统计资料汇编
                                                                                       统计资料汇编；市场分析；商业调
                                                                                       查；商业研究；商业信息；市场研
                                                                 .10.13                                   取得
                                                                                       间出租；公共关系；在计算机档案
                                                                                        中进行数据检索（替他人）
                                                                                       广告；广告代理；会计；计算机数
                                                                 .05.13                                   取得
                                                                                         询；市场研究；寻找赞助
                                                                 .06.27                                   取得
                                                                 .08.13                                   取得
上海市锦天城律师事务所                                                                     律师工作报告
                                                                                     取得
 序号           商标   注册人    注册号             有效期限           核定类别         核定使用商品
                                                                                     方式
                                                                  纸；书写材料；印刷出版物；印刷
                                                                  品；印章（印）；杂志（期刊）；
                                                                       照片；纸
                                                                  安排和组织大会；教育；节目制作；
                                                                  录像带发行；摄影；书籍出版；提
                                            .08.13                                   取得
                                                                  文字出版（广告宣传册除外）；娱
                                                                  乐；在线电子书籍和杂志的出版
                                                                  电视播放；计算机辅助信息和图像
                                                                  传送；提供数据库接入服务；提供
                                            .08.13                网络的电讯联接服务；通讯社；无    取得
                                                                  线电广播；新闻社；信息传送；远
                                                                       程会议服务
                                                                  广告；广告代理；会计；计算机数
                                                                  据库信息编入；商业管理和组织咨
                                            .08.13                他企业购买商品或服务）；替他人    取得
                                                                  推销；寻找赞助；艺术家演出的商
                                                                        业管理
                                                                  计算机编程；计算机软件设计；计
                                            .01.06                                   取得
                                                                  计算机软件维护；替他人创建和维
上海市锦天城律师事务所                                                     律师工作报告
                                                                    取得
 序号           商标   注册人   注册号        有效期限   核定类别       核定使用商品
                                                                    方式
                                                  护网站；计算机软件咨询；技术研
                                                  究；服装设计；造型（工业品外观
                                                        设计）
上海市锦天城律师事务所                                                                            律师工作报告
附件二：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
序号            软件名称               证书号                  登记号          著作权人   首次发表日期       取得方式
上海市锦天城律师事务所                                                                             律师工作报告
序号            软件名称                证书号                  登记号          著作权人   首次发表日期       取得方式
上海市锦天城律师事务所                                                                                  律师工作报告
    序号           软件名称                 证书号                  登记号          著作权人   首次发表日期       取得方式
         全触点用户交互系统之 API 接口触发系统
                  V1.0
         全触点用户交互系统之个性化激励系统
                  V1.0
    北京远景自北京微答处受让取得，原系北京微答原始取得的计算机软件著作权。
    北京远景自零点有数处受让取得，原系零点有数原始取得的计算机软件著作权。
上海市锦天城律师事务所                                                                                       律师工作报告
    序号              软件名称                   证书号                  登记号          著作权人   首次发表日期       取得方式
          全触点用户交互系统之多级数据权限查看
                  及展示系统 V1.0
     北京远景自北京微答处受让取得，原系北京微答原始取得的计算机软件著作权。
     上海贯幸拥有的“.贯幸手机 Portal 软件 V1.0”（证书号：软著登字第 1125337 号）软件著作权因与本计算机软件著作权构成重复申请，拟撤销该计算机软件著作权登记。
上海市锦天城律师事务所                                                                                   律师工作报告
序号              软件名称                    证书号                  登记号          著作权人   首次发表日期       取得方式
      贯幸服装订货平台系统接口中间件软件
                 V1.0
上海市锦天城律师事务所                                                                              律师工作报告
序号            软件名称                 证书号                  登记号          著作权人   首次发表日期       取得方式
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
附件三：发行人及其控股子公司拥有的美术作品著作权
序号            作品名称             登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
序号            作品名称          登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
序号            作品名称            登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                 律师工作报告
序号            作品名称          登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
序号            作品名称            登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                  律师工作报告
序号            作品名称           登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                  律师工作报告
序号            作品名称           登记号             著作权人   登记日期
上海市锦天城律师事务所                                                          律师工作报告
附件四：发行人及其控股子公司已注册并拥有的域名
序号       域名注册人               域名                 域名注册日期       到期时间
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
 上海市锦天城律师事务所                                    律师工作报告
 附件五：关于《创业板注册制审核关注要点》中有关法律事项的说明
      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京零点有数数据科技有
 限公司审计报告》（大华审字[2016]007743 号），截至股改基准日 2016 年 6 月
      据此，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏
 损。
 存在挂靠集体组织经营
      根据公司提供的发行人及其股东的身份证明文件及工商档案，并经本所律师
 对公司实际控制人进行访谈，发行人前身零点双维（后更名为“零点有限”）的自
 设立以来的历次股权变动及其对应的公司性质的具体情况如下：
   历史沿革        股东姓名/名称   出资额（万元）      出资比例      公司类型
点双维设立            吴垠          5         1%     有限责任公司（自然
点双维第一次增
资                吴垠          5        0.5%
点双维第一次股         北京分析       1,000      100%
权转让                                           有限责任公司（法人
点双维更名为零         北京分析       1,000      100%
点有限
点有限第一次股                                       其他有限责任公司
权转让              袁岳          1        0.1%
点有限整体变更
                 袁岳          1        0.1%     （非上市）
设立为发行人
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前身零点双维/零点有限系依
法设立并有效存续的有限责任公司，发行人是由零点有限整体变更设立的股份公
司，均不属于事业单位或集体所有制企业，其历次出资均来源于非国有单位的投
入，故亦不涉及作为国有企业进行改制的情形。
  据此，本所律师认为，发行人并非由国有企业、事业单位、集体企业改制而
来，且历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。
  此外，本所律师注意到，发行人历史上控股股东北京分析是在当时特定的经
济政策环境下，由袁岳等自然人依照当时有效并适用的《中华人民共和国企业法
人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《关
于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》等规定，申请登记注
册的名为民办集体所有制企业，但实为自然人所有和经营的私营企业，在设立过
程中并无国有或集体资产投入，亦无挂靠任何集体组织，不存在上级主管部门。
  为进一步明确北京调查及其前身北京分析的性质，本所律师访谈了投资设立
北京分析的原始投资人、查阅了设立及改制所涉及的验资报告、出资凭证、章程
等文件，经核查，北京调查及其前身北京分析属于登记注册为“民办集体”的私营
（或个体）企业，不涉及任何集体资产投入或挂靠任何集体组织。具体情况详见
本律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）北京调查历史沿
革”之“2.北京调查的企业性质”。
  综上，本所律师经核查后认为，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体
企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形。发行人历史上控股股
东北京调查虽曾登记为“民办集体”企业，但并未涉及任何集体资产投入或挂靠任
何集体组织。
整体变更程序瑕疵包括但不限于：
  （1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序
并获得批准；
  （2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
  （3）发行人未依法履行设立登记程序；
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
  （4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
  （5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估
报告出具主体不具备相关资质；
  （6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
  经查阅发行人的工商登记资料，发行人整体变更相关《审计报告》（大华审
字[2016]007743 号）、《评估报告》（亚评报字[2016]262 号）、《验资报告》
（大华验字[2016]000972 号）、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届董事会
第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件、各发起人签署的《发起
人协议》，以及发行人在股份公司设立时取得的《营业执照》（统一社会信用代
码：91110109590674493W）等资料，本所律师注意到，发行人召开创立大会暨
首次股东大会未对股份公司的设立费用作为议案进行审核，不符合《公司法》第
九十条关于创立大会行使职权的相关规定。
  为弥补上述瑕疵，发行人全体在册股东就公司整体变更事项出具了声明与承
诺，就零点有限整体变更为股份公司所涉及的设立费用进行了补充审核，并确认
相关费用账目清楚，支出手续完备，用途正当，对费用的支出不存在任何异议、
纠纷或潜在争议。
  据此，本所律师认为，发行人创立大会未就股份公司设立费用进行审核虽然
不符合《公司法》的相关规定，但鉴于：（1）股份公司系由零点有限整体变更
设立而来，零点有限的债权债务均由股份公司继承，全体在册股东亦就此出具了
声明与承诺，相关瑕疵已经得以补正；（2）《公司法》及《公司登记管理条例》
并未就此事项规定相应的罚则，且截至本律师工作报告出具之日，发行人及发起
人股东并未因此产生任何争议或受到过任何行政处罚。故该等事项不构成重大违
法违规行为，不会影响发行人设立的有效性，不会导致发行人设立存在纠纷或潜
在纠纷，不会对本次发行上市造成障碍。
  除上述披露的情形外，发行人股份有限公司设立和整体变更程序合法合规，
不存在其他瑕疵。具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
  根据发行人提供的工商档案、验资报告及其所附出资证明文件，并经本所律
师核查，发行人前身零点有限于 2012 年 2 月 13 日成立时，由股东北京分析及吴
垠以货币方式出资 500 万元，不涉及以非货币资产出资的情形。
  根据发行人提供的工商档案、股东身份证明文件并经本所律师核查，发行人
于 2012 年成立时，其股东为自然人吴垠及法人北京分析，其中吴垠系受北京分
析委托进行出资。如本律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）
北京调查历史沿革”之“2.北京调查的企业性质”所述，北京分析实际上为一家由自
然人投资设立和经营的企业，其产权全部归自然人所有，不涉及集体资产的投入，
故零点有限设立时不存在其股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
  根据发行人提供的全套工商档案、各股东身份证明文件及其工商档案，发起
人及其股东出具的确认文件并经本所律师核查，自发行人设立至今，发行人历次
增资和股权转让涉及股东均为境内自然人、法人或有限合伙企业，且不涉及集体
资产或国有资产的投入。
  据此，本所律师认为，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投
资管理事项。
  根据发行人提供的全套工商档案、发行人出具的说明并经本所律师核查，发
行人未发行过内部职工股，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在工会持
股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。
  据此，本所律师认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形。
  根据发行人提供的工商档案、股东签署的增资协议及备忘录等资料并经本所
律师核查，发行人相关对赌协议的解除情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
  （1）发行人收购上海贯信相关赌解除情况
管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署了具
有对赌回购条款的《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》。此后，各方
于 2018 年 12 月 21 日及 2019 年 9 月 19 日，分别签署了《关于上海贯信信息技
术有限公司投资协议之补充协议》和《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议
之补充协议（二）》，对上述具有对赌回购性质的相关条款进行了解除，并确认
各方之间就各自所持有的上海贯信股权不存在其他任何安排或承诺，包括一致行
动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购、股份置换等。
  （2）实际控制人对赌解除情况
  发行人实际控制人袁岳与国弘华钜、上海国弘、张家港国弘、聚丰投资于
签署《关于备忘录之补充协议》，约定解除上述具有对赌回购条款的《备忘录》，
并确认各方之间就各自所持有的公司股份不存在其他任何安排或承诺，包括一致
行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等。
  综上，本所律师认为，上述相关方签署的《关于上海贯信信息技术有限公司
之投资协议》、《备忘录》项下具有对赌回购性质条款的内容已经被解除，不会
对本次发行上市构成实质性法律障碍。
变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
  （1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
  （2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
  （3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
  （4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序。
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
  （5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况；
  （6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
  （7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
  （8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
  （9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
  （10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方
的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程
序；
  （11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税
费未缴纳；
  （12）存在股权代持、信托持股等情形；
  （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所                                                                                                 律师工作报告
     根据发行人的工商档案，并经本所律师核查发行人历次增资及股权转让的会议决议、转让/增资协议、支付凭证、纳税凭证，及对
部分现有股东及/或原股东进行访谈，发行人自设立以来历次股本变动如下：
序                                                                                         审计/验资/评估程
    股权变化事项           股权变化内容            定价依据        内部决策程序             外部审批和登记程序                             备注
号                                                                                         序或价款支付凭证
                  零点双维公司注册资本                                         2012 年 8 月 8 日，零点双
                                          额                                                             京分析持有
    次增资           册资本全部由北京分析                    同意本次增资               得了更新后的《企业法人          T1200322 号）
                  认缴                                                 营业执照》
                  与北京分析签署《出资                    2014 年 6 月 15 日，零点   双维就本次股权转让事项
                  转让协议》，吴垠将其                                                              代持还原，不涉及      核定征税 2,706.53
                  持有的零点双维 5 万元                                                              对价支付        元
    次股权转让                              还原       同意上述股权转让事项           续，并取得了更新后的《营
                  出资额以 5 万元的价格
                  转让给北京分析                                            业执照》
                  调查与袁岳、宁波智数                                                              宁波智数支付 1000
                  签订《转让协议》，北                                         2016 年 5 月 11 日，零点
                                                                                          万元股权转让价款
                                       额                                                  万元系代袁岳支          权结构调整
    次股权转让         万元的价格转让给宁波                    意上述股权转让              续，并取得了更新后的《营
                  智数；将其持有的零点                                                              付；2019 年 10 元
                                                                     业执照》
                  有限 0.1%的股权以 1 万                                                         24 日，袁岳向宁波
                  元的价格转让给袁岳                                                               智数归还上述款项
                                                人召开创立大会暨首次           市工商行政管理局门头沟          华审字           册资本未发生变
    变更为股份有        东以经审计净资产抵作
上海市锦天城律师事务所                                                                                                  律师工作报告
    限公司           股款投入拟设立的股份                   股东大会，同意以发起           分局向发行人核发了《营          [2016]007743 号）   化，不涉及以未分
                  公司，其中 1,000 万元折              设立方式设立股份公司           业执照》                 《评估报告》（亚          配利润、盈余公积
                  为股份公司实收股本，                                                             评报字[2016]262      转增股份公司股
                  余额全部转入资本公积
                                                                                         号）                本情形，无需缴纳
                                                                                         《验资报告》（大          个人所得税
                                                                                         华验字
                                                                                         [2016]000972 号）
                  公司注册资本由
                  资本 4,705,882 元分别由                                                                        本次增资价格系
                  宁波锐数和宁波品数认                                        2016 年 8 月 12 日，零点
                                               有数召开 2016 年第一次                            《验资报告》（天          经营状况、结合未
                                               临时股东大会，审议并                                健验[2020]146 号）    来发展前景，与宁
    次增资           注册资本 2,941,176 元；                                 取得了更新后的《营业执
                  宁波品数以 18,000,000             通过了本次增资事宜                                                   波锐数和宁波品
                                                                    照》
                  元认购新增注册资本                                                                                数协商确定
                  款超出新增注册资本的
                  金额计入资本公积。
                  公司向国弘华钜、上海
                  国弘、张家港国弘、大
                  得宏强、冠维创投及聚                   有数召开 2017 年第三次
                                                                    人就本次增资事项完成了                            发行人行业、成长
                                                                    工商变更登记手续，并取                            性、市盈率等协商
    次增资           2,801,120 股（含                发行方案的议案》、《关                             ZB11852 号）
                                               于公司与认购对象签署
                  通股，融资额不超过
                                               附生效条件的<股份认
 上海市锦天城律师事务所                                                                                                     律师工作报告
                                                                                                               股票溢价发行形
                   公司以总股本                         2018 年 6 月 29 日，零点                                           成的资本公积转
                                                  有数召开 2018 年第二次                                               增股本，无需缴纳
                                    同比例转          临时股东大会，审议并                                《验资报告》（天           个人所得税；
                                    增             通过了《关于 2017 年度                            健验[2020]151 号）     本次资本公积转
     次增资           日在册的全体股东每 10                                        商变更登记手续，并取得
                   股转增 20 股，共计转增                  资本公积金转增股本预                                                   增股本后发行人
                                                                       了更新后的《营业执照》
                   股本 35,014,004 股                案的议案》等议案                                                     每股价格调整为
                   国弘华钜通过全国股转                                                                                  关联基金间转让，
                                                                       有数在北京市工商行政管
                                                                       理局门头沟分局完成了公
     次股份转让         零点有数 218.5 万股股                                                                              本价，无所得，无
                   份转让给昆山国弘                                            司章程备案登记手续。
                                                                                                               需缴纳所得税
                   与昆山国弘签署《股份                                                               2019 年 1 月 18 日，   关联基金间转让，
                                                                       有数在北京市门头沟市场
                                                                       监督管理局完成了公司章
     次股份转让         2,016,680 股股份以每股                                                         转让价款至国弘华           本价，无所得，无
                                                                                            钜                  需缴纳所得税
                   山国弘
                   公司向上海贯芸定向发                     2019 年 9 月 18 日，零点   2019 年 9 月 23 日，零点   上海贯信《评估报
                                                                                                               在评估的基础上
                                                                                                               协商定价
     次增资           35%的股权并将上海贯                    通过了《关于公司发行           取得了更新后的《营业执          零点有数《评估报
                   信纳入合并报表范围                      股份购买上海贯信信息           照》                   告》（坤元评报
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
              技术有限公司股权暨关       〔2019〕360 号）
              联交易的议案》          《验资报告》（天
                               健验[2019]525 号）
                               《验资报告》（天
                               健验[2020]157 号）
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
  如上述，发行人设立以来历次股权变动过程均签署了相关协议文件，依法履
行了内部决策和必要的审计、评估、验资程序，并完成了相关外部审批登记手续。
根据发行人各股东出具的确认文件并经本所律师核查，发行人历次股权变动定价
依据合理、资金来源合法，相关价款及税费已足额缴纳，发行人及其各股东之间
就股权变动事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
  经核查，本所律师注意到发行人历史上存在委托持股事宜，发行人历史股东
吴垠持有的发行人全部股权系代北京调查持有。具体情况如下：
章程》，决定出资设立零点双维。设立时注册资本为 500 万元，其中，北京分析
出资 495 万元；吴垠出资 5 万元。根据发行人的说明，零点双维于 2012 年 2 月
设立时主要作为北京分析烟草市场调查项目运营实体，为便于零点双维的经营管
理，北京分析委托其烟草项目主要负责人吴垠代为持零点双维 1%的股权。因此，
零点双维设立时，吴垠所持零点双维 1%股权的实际权益归北京分析所有。
  为明晰零点双维的股权结构，2014 年 6 月 15 日，吴垠与北京分析签署《出
资转让协议》，吴垠将其持有的零点双维 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给北
京分析。北京分析通过受让吴垠所持全部零点双维股权的方式还原代持，并解除
了与吴垠之间的委托持股关系。
  根据吴垠就委托持股事项出具的《确认函》及本所律师对吴垠的访谈，其确
认对上述委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、原始权益的归属、收益及
其归属、委托持股的解除、委托持股解除后零点有数及其各级子公司的股权结构
等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述股权代持
已通过股权转让方式予以解除和还原，发行人不存在影响其股权结构清晰稳定的
纠纷或潜在纠纷。除上述已披露的股权代持情形且已经解除和还原外，发行人设
立以来历次股权变动过程不存在其他瑕疵或者纠纷。
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生的业务重组情
况如下：
  （1）本次收购的具体内容和所履行的法定程序
  报告期内，发行人通过增资及股权收购的方式合计取得上海贯信 51%的股权，
且提名了董事会半数以上董事，将上海贯信纳入合并报表范围内的控股子公司。
上述收购的具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及
收购兼并”之“（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并”之“2.收购及
出售股权或其他重大资产”。
  （2）本次收购的原因及合理性
  公司收购上海贯信系出于双方业务具有较强互补性和协同效应：①上海贯
信主营业务为数据分析软件开发与服务，在鞋服和时尚领域积累了较多知名客户，
拥有较好的数据资源；公司拥有商圈数据资源和较强的数据分析行业理解应用能
力，可以支持上海贯信为客户提供更加精准的数据分析服务；②公司优势在于
对垂直应用场景的理解和数据分析能力，上海贯信优势在基于数据分析的软件开
发能力，两者具有较强的互补性；③上海贯信在鞋服、时尚领域订货分析软件
系统方面具有较高的市场占有率，但业务领域较为单一，公司拥有的庞大的客户
资源，可以为上海贯信未来开拓其他业务领域提供支持。
  （3）本次收购交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况
管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署的《关
于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》约定了上海贯信的业绩对赌条件及有
关公司在未能完成首发上市情况下的反向回购要求。上海贯信已经完成其 2018
上海市锦天城律师事务所                                          律师工作报告
年净利润承诺，且公司进一步增持上海贯信并将其纳入合并报表范围，各方分别
于 2018 年 12 月 21 日及 2019 年 9 月 19 日签署了《关于上海贯信信息技术有限
公司投资协议之补充协议》和《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议之补充
协议（二）》，解除了有关具有对赌性质的条款。
  （4）本次收购后的整合及发展情况
  公司治理层面，2019 年 8 月 19 日，上海贯信设立董事会，董事会成员 5 人，
公司向上海贯信推荐了 1 名董事；2019 年 9 月 19 日，公司进一步增持并将上海
贯信合并报表后，上海贯信董事会成员增至 7 人，公司向上海贯信提名 4 名董事。
为确保上海贯信业务经营的稳定性，上海贯信原管理团队提名的 2 名董事留任，
为上海贯信的业务整合提供了管理保障。截至本律师工作报告出具之日，上海贯
信已纳入公司业务管理体系进行统一管理，建立了与公司一致的内控及财务管理
制度，在业务端实现了客户资源、业务渠道及技术支持方面的整合与共享。
  （5）上海贯信收购前一年的主要财务数据占重组前发行人相应科目的比重
  上海贯信 2018 年的主要财务数据占发行人相应科目的比重情况如下：
                                                     单位：万元
       指标        上海贯信                    零点有数         占比
   资产总额           986.82                 40,539.98    2.43%
   资产净额           131.25                 27,116.73    0.48%
   营业收入           2,124.65               34,891.68    6.09%
   利润总额           114.38                 4,769.22     2.40%
  由于上海贯信 2018 年末的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入、利
润总额占发行人相应财务指标的比例较低，本次收购不构成重大资产重组。
  经核查，本所律师认为，上海贯芸与公司实际控制人不存在关联关系，本次
收购为非同一控制下重组，本次收购不构成重大资产重组，上海贯信主营业务为
发行人主营业务的延伸，发行人主营业务未发生重大变化，符合重组后运行期限
等相关要求。
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
  （1）本次收购的具体内容和所履行的法定程序
元的价格收购上海闻政持有的聚零政 50%股权，本次股权转让完成后，聚零政成
为北京远景全资子公司。
远景以 12.66 万的价格收购上海闻政持有的聚零政 50%股权。
  同日，聚零政股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并通过了新的公司
章程。
登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。
  本次收购完成后，北京远景持有聚零政 100%的股权。
  （2）本次收购的原因及合理性
  在公共事务第三方评估领域，上海闻政在财政数据分析评估应用软件方面拥
有较强的技术能力，而公司拥有较强的品牌影响力，为达到优势互补的目的，北
京远景与上海闻政各自出资 50%设立了聚零政，致力于为基层政府单位和小微调
研公司提供撮合交易服务。但在实际运行中，由于基层政府更倾向于在招标网站
发布业务信息，导致聚零政业务拓展困难，未能达到预期的目标，出现经营亏损，
上海闻政拟退出聚零政。经双方协商，由北京远景以聚零政 2019 年 4 月 30 日账
面净资产作为定价依据，收购上海闻政所持聚零政 50%股权。
  （3）本次收购后的整合情况
  本次收购完成后，聚零政成为公司全资子公司，目前在寻找新的业务发展方
向。
  （4）聚零政收购前一年的主要财务数据占重组前发行人相应科目的比重
  聚零政 2018 年的主要财务数据占发行人相应科目的比重情况如下：
                                        单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
       指标      上海聚零政                 零点有数         占比
   资产总额         59.04                40,539.98    0.15%
   资产净额         29.88                27,116.73    0.11%
   营业收入         84.32                34,891.68    0.24%
   利润总额         -31.04               4,769.22    -0.65%
  由于聚零政 2018 年末的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入、利润
总额占发行人相应财务指标的比例较低，本次收购不构成重大资产重组。
  经核查，本所律师认为，上海闻政与公司实际控制人不存在关联关系，本次
收购为非同一控制下重组，本次收购不构成重大资产重组，聚零政主营业务为发
行人主营业务的一部分，发行人主营业务未发生重大变化，符合有关业务重组后
运行期限等相关监管要求。
  （1）发行人在新三板挂牌情况
了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让股份的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让股份的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案。
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
                        （股转系统函[2017]252
号），同意零点有数股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
  （2）发行人在新三板摘牌情况
过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关
议案，同意公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，并提请股东大会审议通过上
述议案。
通过了上述相关议案。
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]4086），公司股票自 2018 年 12 月 13 日起终止在全国股转系统挂牌。
  （3）全国股转系统挂牌期间是否存在行政处罚的情形
  根据发行人在全国股转系统披露的公告及发行人及其控股子公司所在地工
商、税务、社保、公积金、统计局、中国证监会北京证监局等政府部门出具的证
明，并经本所在新三板官方网站（http://www.neeq.com.cn/）“监管公开信息”一栏
查询，发行人在新三板挂牌期间在所有重大方面按照相关法律法规的要求进行运
营，股份转让符合全国股转公司规定的程序，及时履行了信息披露义务，未曾收
到行政处罚或被采取行政监管措施、自律监管措施，不存在重大违法违规行为。
情况
  本所律师登陆全国股份转让系统指定信息披露平台，查阅了发行人在新三板
挂牌期间披露的公告文件，并与《招股说明书》所披露内容进行了对比，对报告
期内存在的主要差异及其具体情况向发行人进行了确认。经本所律师核查，除少
数错别字和笔误外，发行人在新三板挂牌期间的公开披露的信息与《招股说明书》
存在的主要差异情况如下：
  （1）财务信息披露差异
                                          单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
                   申报报表            新三板挂牌
        项目                                       差异
流动资产               37,997.46        38,218.09   -220.63
非流动资产              1,450.99         1,403.14    47.85
资产总计               39,448.45        39,621.23   -172.78
流动负债               14,297.21        14,812.89   -515.68
非流动负债                  -                -          -
负债合计               14,297.21        14,812.89   -515.68
所有者权益              25,151.24        24,808.34   342.90
营业收入               31,642.65        31,713.38   -70.73
营业成本               22,093.19        22,011.35   81.84
利润总额               4,385.92         4,677.20    -291.28
净利润                3,418.52         3,511.66    -93.14
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金及现金等价
                     -1.15            -0.19      -0.96
物的影响
现金及现金等价物净增加额       13,687.77        13,737.24   -49.47
期初现金及现金等价物余额       12,151.29        12,151.29    -0.00
期末现金及现金等价物余额       25,839.06        25,888.52   -49.46
    根据发行人的说明及天健出具的《关于北京零点有数数据科技股份有限公司
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕6660 号），
上述差异主要系因对收入、成本、存货、递延所得税等项目审计调整差异所致，
不存在实质性差异或重大变动。
    （2）非财务信息披露差异
    《招股说明书》非财务数据信息披露与新三板挂牌期间 2017 年年度报告、
公开转让说明书的主要差异如下：
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
   ① 前五大客户中的差异
                                                         单位：万元
         《招股说明书》披露                          新三板挂牌期间披露
         客户名称         金额                    客户名称               金额
 中国第一汽车股份有限公司        2,065.03   中国第一汽车股份有限公司              1,544.31
        中国烟草总公司      619.74               经济日报社            445.25
国家体育总局体育彩票管理中心       606.09               国家邮政局            362.63
   上述差异主要是由于公司在 2017 年度报告中对同一控制下客户合并不完整，
本次申报对客户间控制关系进行了详细梳理，导致《招股说明书》披露的前五大
客户中中国第一汽车股份有限公司金额有所增加，同时由于同一控制下客户合并
计算导致中国烟草总公司、国家体育总局体育彩票管理中心进入前五名客户。
   ② 前五大供应商中的差异
                                                         单位：万元
          供应商名称            《招股说明书》披露               新三板挂牌期间披露
 广州市精诚人力资源服务有限公司                 3,398.10            3,538.31
    北京艾索市场咨询有限公司                 219.62               205.88
    郑州众略电子科技有限公司                 178.46               179.43
 高惠外包服务（常熟）有限公司                  154.60               149.66
   上述差异主要是由于公司本次申报对前期财务数据进行了部分审计调整所
致，差异金额较小。
   ③ 关联方的差异
   《招股说明书》中关联方披露与新三板挂牌期间的 2017 年年度报告及公开
转让说明书的主要差异如下：
   i.   《招股说明书》按照企业会计准则及中国证监会、深圳证券交易所相关
规定进行披露，新三板挂牌期间参照企业会计准则规定披露；
  ii.   新三板挂牌期间对控制权的认定主要关注股权控制层面，
                                《招股说明书》
对控制权的认定除关注股权控制层面还考虑有限责任公司董事会、执行董事以及
合伙企业执行事务合伙人对控制权认定的影响。
上海市锦天城律师事务所                                        律师工作报告
     报告期内发行人与相关存在差异的关联方不存在关联交易。
     ④ 商标及软件著作权中的差异
     公开转让说明书中遗漏 11638054 号商标未披露，且仅披露了零点有数拥有
的软件著作权而未披露控股子公司的软件著作权，发行人已在《招股说明书》中
全面披露。
     综上所述，本所律师认为，由于挂牌期间信息披露与《招股说明书》的信息
披露在相关配套的业务规则、细节要求等方面有所不同，导致发行人新三板挂牌
期间的公开转让说明书、年度报告等公开披露的信息中，在部分事项与《招股说
明书》的信息披露存在一定差异，但是不存在实质性差异或重大变动。
     根据发行人的全套工商档案、发行人出具的确认文件并本所律师核查，发行
人不存在境外私有化退市的情形。
交易产生新增股东的情形
     根据发行人在全国股转系统的披露信息及公司提供的资料，发行人股票在全
国股转系统挂牌时，发行人的股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称            持股数量（股）            持股比例（%）
           合计                      14,705,882     100.00
     截至发行人终止在全国股转系统挂牌之日，发行人的股本结构如下：
  序号        股东姓名/名称           持股数量（股）           持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                       律师工作报告
             合计                    52,521,006   100.00
  根据发行人提供的资料及发行人在全国股转系统的披露信息，发行人在全国
股转系统挂牌期间产生的新增股东国弘华钜、上海国弘、张家港国弘、大得宏强、
冠维创投及聚丰投资均为通过发行人 2017 年发行股份而产生，非因二级市场交
易产生。股东昆山国弘系通过全国股转系统集合竞价及盘后大宗交易转让的方式
自国弘华钜处取得发行人 4.16%股份。因此，昆山国弘系公司新三板挂牌期间因
二级市场交易产生新增股东，但其持股比例未达到或超过 5%。
  根据发行人股东提供的证明资料并经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期
间的股东均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让
系统投资者适当性管理细则》等相关规定，具备股东适格性的主体资格要求。
  根据发行人提供的全套工商档案、股东名册以及各股东基本资料，截至本律
师工作报告出具之日，宁波智数持有发行人 55.32%的股份，为发行人的控股股
东。宁波智数的具体情况见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制
人”之“（二）发起人的现有股东”之“1.发起人股东”之“（2）宁波智数”。
上海市锦天城律师事务所                                      律师工作报告
    经核查，本所律师认为，发行人控股股东为依据中国法律设立并有效存续的
有限合伙企业，不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。
    根据发行人及其股东的工商登记档案，发行人不存在红筹架构拆除情况。发
行人的股本及演变情况见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
    根据发行人子公司的工商档案、发行人对注销子公司相关事项的说明，并经
本所律师对相关负责人的访谈，报告期内发行人共有 2 家控股子公司注销，具体
情况如下：
序                                  原主要从事
    公司名称    注销时间        持股比例                   注销原因
号                                   业务
                                           西安零亚系公司与欧亚学院
                                           合作的电话访问呼叫中心。在
                                           实际营运中，因欧亚学院实习
                        北京调查持     市场调查、商   学生的供应与公司在当地的
                         股 60%    务信息咨询    业务量以及季度用工需求不
               销
                                           相匹配，业务发展未达到各股
                                           东的预期，经全体股东一致决
                                           议予以注销。
                                         公司设立上海前进系为开拓
                                         管理咨询业务，但因管理咨询
                                  投资咨询、企
           月 4 日注销       股 50%           进一步突出数据分析与数据
                                  商务咨询
                                         科技业务的发展战略，经全体
                                         股东一致决议予以注销。
    综上所述，西安零亚及上海前进注销系公司股东基于商业经营考虑，具有商
业合理性。
违法违规行为
上海市锦天城律师事务所                          律师工作报告
  （1） 西安零亚
公司资产进行清算。清算组成员由呼红娟、杨静组成，呼红娟担任清算组负责人。
雁国税税通[2017]10780 号），确定西安零亚符合注销税务登记条件，决定准予
注销核准。
地税税通[2017]5314 号），确定西安零亚符合注销税务登记条件，决定准予注销
核准。
  根据西安零亚出具的《清算报告》，公司共有资产总额 30,422.83 元，其中
现金 11,763.6 元，存货价值 0 元；公司债权债务追收情况已完毕，未拖欠职工工
资；公司对剩余财产进行评估、作价，并按股东出资比例进行了财产分配；公司
已完成税务登记注销手续；截至 2017 年 12 月 13 日，公司所有债权债务已清算
完毕，剩余财产已分配完毕。西安零亚股东会亦作出决议，确认清算报告真实有
效。
通知书》（（西工商雁塔）登记内销字[2017]第 001353 号），决定准予西安零
亚注销登记。
  综上，本所律师经核查后认为，西安零亚依法履行了注销登记手续，西安零
亚的注销不存在重大违法违规行为。
  （2） 上海前进
司资产进行清算。清算组成员由张军、时峰昀、党俊秀组成，张军担任清算组负
责人。
上海市锦天城律师事务所                                律师工作报告
规定的清偿顺序清偿了公司债务，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。
告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。
准号：30000002201711300002），决定准予上海前进注销登记。
  综上，本所律师经核查后认为，上海前进依法履行了注销登记手续，上海前
进的注销不存在重大违法违规行为。
  根据公司提供的资料，2017 年 1 月，西安零亚因会计保管不善导致 3 份增
值税普通发票丢失，违反《中华人民共和国发票管理办法》（2010 修订）第二
十九条规定，被主管税务部门依法处以 800 元罚款。经核查，本所律师认为，本
次西安零亚所受的上述行政处罚金额极小，根据根据《中华人民共和国发票管理
办法》、《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定不构成重大违法违
规，且西安零亚在受到上述处罚后已足额缴纳罚款，并立即整改、加强管理。因
此，上述税务行政处罚对发行人的业务经营影响较小，不属于重大违法行为，不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  根据国家税务总局上海市崇明区税务于 2020 年 6 月 8 日出具的《关于上海
零点前进管理咨询有限公司纳税情况的说明》，经查询上海前进从 2017 年 1 月
重大违法税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
  根据上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 6 月 11 日出具的证明，上海前
进自 2017 年 1 月 11 日至 2017 年 12 月 4 日注销之日，没有发现因违法工商行政
管理法律法规的违法行为而受到上海市崇明区市场监督管理局行政处罚的记录。
  根据发行人提供的营业外支出明细、发行人的说明，并经核查注销子公司相
关主管部门网站、访谈发行人相关负责人员，除上述披露的情形外，上述注销子
上海市锦天城律师事务所                            律师工作报告
公司在报告期内不存在其他行政处罚，其注销的过程和结果不存在争议、纠纷或
潜在纠纷。
  此外，本所律师注意到，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司
国际商务已取得国家税务总局上海嘉定区税务局出具的《清税证明》（沪税嘉十
八税企清[2020]1466 号）及上海嘉定区市场监督管理局出具的《准予注销登记通
知书》（核准号：14000003202006120081），完成了注销登记手续。
  （1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
  （2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的；
  （3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的。
  （4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。
  （5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但
不认定为共同实际控制人
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，袁岳
直接持有发行人 0.06%的股份，通过其所控制的上海闯亚作为执行事务合伙人的
宁波智数、宁波品数及宁波锐数间接控制发行人 81.37%的股份，合计拥有并控
制发行人 81.43%的表决权，并一直担任发行人的董事长，对发行人的股东大会
和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响，为公司实际控制人。综上，
发行人实际控制人的认定依据充分、结论正确，不存在上述任何情形。
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
纠纷等情形
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
  根据发行人的工商登记文件、股东名册，发行人控股股东、实际控制人及其
他股东、董监高出具的确认文件，并经本所律师核查，确认截至本律师工作报告
出具日，发行人的股权清晰，发行人股东所持发行人股份不存在质押、被司法机
关冻结等权利受到限制的情形；发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所
持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
  根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系
统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对
发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近两年发行人董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化，对公司的正常运营没有产生重大不利影响。发行人
董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。具体情况详见
本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化”。
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
   根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东上海国弘、昆山国弘、
张家港国弘、大得宏强和冠维创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述
私募投资基金，均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定依法办理了私募投资基金备案手续。具体情况详见本律师工作报告正文
“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
资产管理计划等“三类股东”
   本所律师查阅了发行人的股东名册，并登陆中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn）进行了查询。经核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共有股东 11 名，其中自然人股东 1 名，机构股东 10 名。机构股东中宁波
智数、宁波锐数、宁波品数为发行人创始人及员工持股的企业；聚丰资本为 2
名自然人持股的企业；上海贯芸为 2 名自然人持股的企业；其余 5 名为私募投资
基金。
   综上，本所律师认为，发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”。
   经本所律师核查，发行人目前共有股东 11 名，其中，自然人股东 1 名，机
构股东 10 名，具体情况如下：
   经本所律师核查，发行人现有直接股东中仅有 1 名自然人股东袁岳，故按 1
名股东计算股东人数。
上海市锦天城律师事务所                        律师工作报告
  （1）私募投资基金股东
  经本所律师核查，发行人有 5 名股东为私募投资基金，该等股东及其管理人
均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了相应的私募投资基
金备案及私募投资基金管理人登记程序。
  由于上述股东是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管
理机构监管的私募投资基金，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关
规定，将前述私募投资基金股东分别认定为 1 名股东。
  基于上述核查，发行人的 5 名私募投资基金股东按 5 名计算股东人数。
  （2）其他机构股东
  经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的公开信息以及聚丰资本提
供的公司章程、财务报表、股东调查表等文件，发行人股东聚丰资本为自然人李
永芬和唐可奇共同出资设立的有限责任公司，穿透后按照 2 名股东计算股东人数。
  经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的公开信息以及上海贯信提
供的合伙协议、财务报表、股东调查表等文件，上海贯芸系由自然人朱叶峰和鲁
钊杰共同出资设立的有限合伙企业，穿透后按照 2 名股东计算股东人数。
  根据宁波智数、宁波锐数及宁波品数的合伙协议，以及发行人出具的书面确
认并经本所律师穿透核查，其中宁波智数有 8 名自然人合伙人和 1 名机构合伙人
上海闯亚，上海闯亚有 3 名自然人股东，宁波智数经穿透并剔除重复计算后的股
东人数为 8 名；宁波品数有 44 名自然人合伙人和 1 名机构合伙人上海闯亚，宁
波品数经穿透并剔除重复计算后的股东人数为 47 名；宁波锐数有 31 名自然人合
伙人和 2 名机构合伙人上海闯亚与宁波雅数，其中宁波雅数有 36 名自然人合伙
人和 1 名机构合伙人上海闯亚，宁波雅数穿透并剔除重复计算后的自然人股东为
品数、宁波锐数和三者经穿透并剔除重复计算后的自然人股东合计 110 名。
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
      基于上述核查，发行人股东经穿透并剔除重复计算后的股东人数合计为 119
名，具体情况如下：
                                     穿透并剔除重复计算的
序号          股东姓名/名称       股东性质
                                      股东人数（名）
            合计              ——           119
      综上所述，本所律师认为，发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数未超
过 200 人。
      经本所律师查阅发行人工商档案、股东名册等相关资料，发行人在本律师工
作报告出具前一年新增一名股东上海贯芸。上海贯芸的基本情况详见本律师工作
报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之 2.
非发起人股东”。
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
  经核查，本所律师认为，上海贯芸为依法有效存续的有限合伙企业，不存在
根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形，具备法律、法规规定的
股东资格。
  上海贯芸持股数量及变化情况如下：
股东名称      持股数量（股）        持股比例      最近一年新增数量（股）
上海贯芸       1,658,824       3.06%      1,658,824
咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署《关于上
海贯信信息技术有限公司之投资协议》，约定零点有数、国弘华钜共同出资 600
万元对上海贯信进行增资，其中零点有数出资 420 万元，持有上海贯信 7%的股
权；国弘华钜出资 180 万元，持有上海贯信 3%的股权。针对投资后续增资计划，
各方签署了《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议之补充协议》，约定后续
在经各方认可的第三方评估机构的综合评估结果的基础上，确认零点有数和上海
贯信的公允价值，由零点有数以换股方式增持上海贯信股权。
  因公司与上海贯信业务具有较强互补性和协同效应，2019 年 9 月，公司计
划通过换股的方式进一步增持上海贯信股权至 42%，以期取得上海贯信的控制权。
  根据 2019 年 6 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具的《北京零点有数数据
科技股份有限公司拟了解公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2019〕360 号），经评估，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，零点有数
股东全部权益的评估价值为 635,100,000.00 元（大写为人民币陆亿叁仟伍佰壹拾
万圆整）。本次评估未考虑公司 2018 年度利润分配对评估结果的影响。
  根据 2019 年 7 月 4 日，坤元资产评估有限公司出具的《上海贯信信息技术
有限公司拟了解股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕
益的评估价值为 51,000,000.00 元（大写为人民币伍仟壹佰万元整）。鉴于截至
评估报告出具日，上海贯信公司尚未完成 2018 年零点有数与国弘华钜增资相关
上海市锦天城律师事务所                              律师工作报告
工商变更，本次评估未考虑该次增资对评估基准日上海贯信公司股权权益评估结
论的影响。
贯芸将所持上海贯信 35%股权转给零点有数。根据《资产评估报告》（坤元评报
〔2019〕357 号）评估的上海贯信评估值 5,100 万元加上零点有数和国弘华钜对
上海贯信的货币资金投入，上海贯信的价值确定为 5,700 万元，故上海贯芸所持
上海贯信 35%股权价值为 1,995 万元。由于本次作价依据的资产评估结果低于上
期投资估值，按照《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》及《关于上海
贯信信息技术有限公司投资协议之补充协议》的有关条款，上海贯芸同意按照零
点有数持股比例所对应的估值差额（21 万）抵减本次交易对价。抵减后，本次
股权转让价格为 1974 万元。据此，零点有数以评估值 635,100,000.00 元为基础
向上海贯芸定向增发 1,658,824 股股份，同时形成资本公积 18,081,176 元，以换
取上海贯芸持有的上海贯信 35%的股权。
  综上，本次换股价格系参考零点有数及上海贯信的净资产评估值，由各方协
商确定，定价合理公允。本次换股完成后，零点有数持有上海贯信 42%的股权并
拥有 51 的表决权，且有权提名董事会半数以上董事，实际控制上海贯信，并将
上海贯信纳入合并报表。
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排
  根据上海贯芸出具的确认文件，本次股权变动是双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷；新股东上海贯芸除与国弘华钜共同投资上海贯信外，其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
   根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在员工持股计划。
   根据发行人及其子公司的员工名册、社保公积金缴纳通知书、社保公积金缴
纳凭证等资料，发行人报告期内社保公积金缴纳情况具体如下：
   报告期各期末，公司缴纳社会保险的人数及占比情况如下：
        项目     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
社保缴纳人数               933                     802                752
其中：已离职尚未办理减员
   人数
   期末在职缴纳人数          923                     793                744
社保未缴纳人数               25                      15                 24
员工总数                 948                     808                768
社保缴纳覆盖率             97.36%                  98.14%             96.88%
   报告期各期末，公司未缴纳社会保险的人数及具体原因如下：
        项目     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
新员工或正在办理手续            19                      7                  16
   退休返聘人员             4                       6                  5
原单位缴纳或自愿放弃缴
          纳
        合计            25                      15                 24
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
  报告期各期末，公司缴纳住房公积金的人数及占比情况如下：
       项目      2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
公积金缴纳人数               934                     802                759
其中：已离职尚未办理减员
  人数
  期末在职缴纳人数            924                     793                751
公积金未缴纳人数               24                      15                 17
员工总数                  948                     808                768
公积金缴纳覆盖率            97.47%                   98.14%             97.79%
  报告期各期末，公司未缴纳住房公积金的人数及具体原因如下：
       项目      2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
新员工或正在办理手续            18                       7                  9
  退休返聘人员              4                        6                  5
原单位缴纳或自愿放弃缴
       纳
       合计             24                       15                 17
  报告期内，发行人存在实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金缴费
人数不完全一致的情形，主要原因包括：新入职员工或相关参保手续正在办理中、
退休返聘人员、员工原工作单位缴纳及自愿放弃缴纳等情况。上述情况可能存在
补缴风险，但未缴纳社会保险和住房公积金的人数占总员工人数比例较低，涉及
金额不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
  除上述情况外，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》等法律、法规及当
地政府的有关规定为员工足额缴纳社会保险和住房公积金。发行人及各控股子公
司所在地社会保险及住房公积金管理机构均出具了缴纳证明，证明报告期内发行
人及其控股子公司依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反相关
规定而遭受重大行政处罚的情况。此外，经本所律师网络查询，报告期内，发行
人及其控股子公司不存在违反社会保险和住房公积金法律法规而受到行政处罚
的情形。
上海市锦天城律师事务所                           律师工作报告
  公司控股股东宁波智数、实际控制人袁岳先生已经就公司社会保险及住房公
积金的缴纳事项出具承诺：如发行人及其控股子公司在任何时候被要求或被追偿
住房公积金、社会保险金，或因此受到任何行政处罚，本单位/本人承诺将无条
件承担所有应补缴或被追偿金额及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司
不会因此遭受任何经济损失。
  综上，报告期内，发行人及其子公司前述社会保险和住房公积金缴纳不规范
的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》分类，公司业务属于“L72 商务服务业”；根据《国
民经济行业分类与代码》
          （GB/T4754-2017），公司所属行业为“L72 商务服务业”，
细分行业为“L724 咨询与调查”。发行人及其合并报表范围各级子公司为非生产
型企业，主要从事数据分析与决策支持服务以及数据分析软件开发与服务，公司
经营活动不涉及环境保护问题。发行人及其合并报表范围各级子公司未发生环保
事故或重大群体性的环保事件，且不存在有关发行人环保的媒体报道。
或受到行政处罚
  经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件，不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚
  根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司主要从事
数据分析与决策支持服务以及数据分析软件开发与服务，发行人及其控股子公司
的经营活动不涉及产品质量问题，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
  根据发行人相关主管部门出具的证明文件、发行人说明、发行人营业外支出
明细并经本所律师查询相关主管部门网站，报告期内发行人及其子公司未发生过
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事
故或受到行政处罚。
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，该等资质与许可均在有效期限内，
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，发行人不存在违反工商、统
计等相关法律法规或收到行政处罚的情形，发行人维持上述行政许可、备案、注
册或者认证不存在法律风险或障碍，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会
对发行人持续经营造成重大不利影响。具体情况详见本律师工作正文“八、发行
人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
     根据《审计报告》，报告期内公司前五名客户如下：
                                                 单位：万元
期间     序号        客户名称                金额        占营业收入比例
 年
                  合计                5,513.01    14.46%
 年
                  合计                4,601.83    13.19%
 年
                  合计                5,800.74    18.33%
  注 1：中国第一汽车股份有限公司包含中国第一汽车股份有限公司、一汽轿车股份有限
公司、一汽轿车销售有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司、
一汽红旗汽车销售有限公司、中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽解放青岛汽车有
限公司、一汽解放汽车销售有限公司等下属公司；
  注 2：北京市海淀区人民政府包含北京市海淀区城市服务管理指挥中心、北京市海淀区
精神文明建设委员会办公室、北京市海淀区综合行政服务中心、北京市海淀区政务服务管理
办公室、北京市海淀区人民政府办公室、北京市海淀区政务服务管理局等直属机构；
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
     注 3：中国烟草总公司包含各省烟草公司、各省中烟(烟草)工业有限责任公司等下属公
司；
     注 4：中国移动通信集团有限公司包含中国移动通信集团各省公司、中国移动通信有限
公司等下属公司；
     注 5：华润（集团）有限公司包含华润置地（上海）有限公司、华润置地（北京）股份
有限公司等 16 家下属公司。
     本所律师对发行人董监高、股东及相关人员进行了访谈，了解其与发行人上
述主要客户是否存在关联关系；核查发行人董监高、股东的调查表，查阅发行人
上述主要客户的工商登记档案资料；通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯
网、天眼查及发行人主要客户官方网站等互联网企业信息搜索引擎工具，查询相
关客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、
股权结构、经营规模等情况；并对上述主要客户进行了现场走访、实地考察。经
核查，本所律师认为，发行人上述主要客户是依据中国法律注册并有效存续的有
限责任公司/股份有限公司，或党政机关、事业单位，上述主要客户业务经营正
常；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；不存在上述客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
     根据《审计报告》，报告期内公司前五名供应商如下：
                                                    单位：万元
排名          供应商名称              采购内容      采购金额       采购占比
上海市锦天城律师事务所                                         律师工作报告
                合计                       2,904.83    28.33%
排名          供应商名称              采购内容      采购金额       采购占比
                合计                       3,252.27    32.30%
排名          供应商名称              采购内容      采购金额       采购占比
                合计                       4,129.96    41.66%
     注：2020 年 2 月，广州市时代人力资源服务有限公司更名为广州市时代共创企业管理
有限公司。
     本所律师对发行人董监高、股东及相关人员进行了访谈，了解其与发行人上
述主要供应商是否存在关联关系；核查发行人董监高、股东的调查表，查阅上述
发行人主要供应商的工商登记档案资料、出具的说明文件；通过国家企业信用信
息公示系统、天眼查及发行人主要供应商官方网站等互联网企业信息搜索引擎工
具，查询相关客户的背景情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、
主营业务、股权结构、经营规模等情况；并对上述主要供应商进行了现场走访、
实地考察。经核查，本所律师认为，发行人上述主要供应商是依据中国法律注册
并有效存续的有限责任公司，相关供应商业务经营正常；发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应
商不存在关联关系；不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
营权、非专利技术等无形资产
  经核查发行人的商标、计算机软件著作权、美术作品著作权，专业代理机构
的说明及发行人的确认等文件，并经本所律师前往国家知识产权局、中国版权保
护中心对发行人取得的商标、著作权等情况进行核查，查验了国家知识产权局网
站、中国版权保护中心等公示的信息内容，发行人拥有的计算机软件著作权、美
术作品著作权、商标、软件产品已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，且不存在许可第三方使用等情形。对
发行人生产经营具有重要影响的知识产权的具体情况详见本律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
本农田及其上建造的房产等情形
  经查阅发行人相关房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书及发行人出具的说
明文件，并经本所律师对发行人主要子公司的经营地的核查，发行人及其子公司
不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的
房产等情形。具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
土地使用权和房屋所有权”。
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
  经查阅发行人相关房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书，对发行人生产经
营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产证书，
发行人报告期内与关联方往来明细及发行人的说明等资料，本所律师认为，不存
上海市锦天城律师事务所                             律师工作报告
在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股
东、实际控制人授权使用的情形。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在部分资产来自于上市公
司的情形。
为
    根据发行人提供的资料及本所律师查验，报告期内零点有数、北京指标、北
京远景及北京调查因 20180901 至 20180930 印花税（技术合同）未按期进行申报，
违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，各被相关税务主管部门依
法处以 600 元罚款。此外，西安零亚因保管不善导致 3 份增值税普通发票丢失，
违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条规定，被主管税务部门依法处
以 800 元罚款。
    报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚并非严重的行政处罚，不属于重
大违法行为，且发行人已采取整改或者补救措施，上述处罚不会对发行人的持续
经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。上述行政处罚
的具体情况，详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
发行人及其子公司报告期内的行政处罚”。
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形
    根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，相关主管部门出具的确认
文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，2020 年 1
上海市锦天城律师事务所                         律师工作报告
月 17 日，发行人控股股东宁波智数因登记的住所或者经营场所无法取得联系被
列入营业异常名录。
管理局国家高新区（新材料科技城）分局已出具《证明函》
                         （编号：YGK2020-031），
确认宁波实数无其他违法违规行为。
  除上述披露的情形外，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行
为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失
信被执行人的情形。
业是否存在同业竞争的情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除发行人及其控股子公司外之外，发行人控股股东宁波智数无控制的其他企业。
宁波智数也未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人袁岳直接或间接控制的其
他企业主要涉及股权投资、园区管理等，未从事与发行人相同或相似的业务，不
存在与发行人同业竞争的情形。有关同业竞争的具体论述详见本律师工作报告正
文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”。
的其他企业占用资金的情形
  前述情形包括但不限于：
  （1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
  （2）要求发行人代其偿还债务；
  （3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
  （4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
  （5）要求发行人委托其进行投资活动；
  （6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
  （8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
  经核查发行人《审计报告》、银行流水及银行对账单、发行人报告期内与关
联方往来明细及发行人确认函等资料，并访谈发行人高级管理人员，本所律师认
为，发行人最近三年内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形，也不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
情况
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面出具的
调查表，发行人与关联方签署的协议、支付凭证，发行人出具的说明文件，并经
本所律师访谈主要客户、供应商关联方及公司相关负责人员，登记国家企业信用
信息公示系统、天眼查等公示网站查看发行人及关联企业工商登记信息，本所律
师认为，发行人已按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，完整披露了
关联方、关联交易情况。发行人报告期内发生的关联交易均出于公司自身利益考
虑，且为公司经营发展所必要，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及向关
联方或其他第三方输送不当利益的情形，不会影响发行人的经营独立性；关联交
易的协议及其内容合法、有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规
章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现实或潜在的争议；关联交易
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
真实客观，遵循了公平、合理、自愿的原则，定价合理有据、客观公允，符合市
场规律和公司实际，不存在价格操纵利润情况，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
  此外，发行人控股股东、实际控制人等已出具《减少和规范关联交易的承诺》，
承诺将尽量减少和规范与公司及其控股子公司之间发生关联交易。
  有关发行人关联方与关联交易的具体情况详见本律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”、“（二）关联交易”、“（三）
关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响”、“（四）发行人的关联交易
公允决策程序”及“（五）关联交易承诺”。
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼
查等网站，报告期内发行人关联方注销及转为非关联方的具体情况详见本律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
  经核查主要关联方工商档案、发行人及相关关联方的说明文件，相关关联方
注销及转为非关联方真实合法有效，报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继
续交易的情形。
高级管理人员的相关共同投资行为
  根据发行人提供的资料，截至目前，发行人拥有 13 家全资或控股子公司，
发行人及其控股子公司参股 7 家公司。经本所律师核查各子公司工商档案、公司
章程，及其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的说明确认，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查，发行人的子公
司中不存在与发行人控股股东、实际控制人或董监高及其近亲属（以下合称为“投
资方”）直接共同投资的情形。但发行人存在与实际控制人袁岳控制的上海飞马
上海市锦天城律师事务所                                                   律师工作报告
旅股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海飞马旅”）共同投资马蹄铁，以
及与董事李春义控制的国弘华钜共同投资上海贯信的情形。具体情况如下：
  （1）上海贯信基本情况及最近一年主要财务数据
  根据上海贯信目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，上海贯信基本情况如下表所示：
企业名称          上海贯信信息技术有限公司
统一社会信用代码      91310115577495853B
住所            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
法定代表人         袁岳
注册资本          526.71 万元
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
              技术服务；计算机软硬件开发与销售（除计算机信息系统安全专
              用产品）；计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、
经营范围
              电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机电设
              备的销售；商务信息咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期          2011 年 7 月 7 日
营业期限          2011 年 7 月 7 日至 2031 年 7 月 6 日
                   股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
                   零点有数                     268.622          51.000
                   上海贯芸                     157.688          29.938
股权结构          上海唛迦企业管理中
               心（有限合伙）
                   国弘华钜                      14.4             2.734
                     合计                     526.71           100.00
  上海贯信最近一年的财务数据如下：
                                                               单位：万元
        项目                              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       总资产                                    1,347.61
       净资产                                    1,080.76
上海市锦天城律师事务所                                            律师工作报告
        净利润                             693.61
    注：以上财务数据为单体报表数据，已经天健审计。
     （2）上海贯信简要历史沿革
     根据公司提供的资料，上海贯信的简要历史沿革如下：
序号       时间                  事项                     股权结构
                   朱叶峰与鲁钊杰共同出资设立上海贯              朱叶峰持股 60%，鲁钊
                   信，公司注册资本 100 万元               杰持股 40%
                   鲁钊杰将其持有上海贯信 32%的股权转
                   让给上海森属企业管理咨询事务所（以
                   下简称“上海森属”），将其所持上海
                                                 上海森属持股 32%，上
                   贯信 8%的股权转让给上海贯芸；朱叶峰
                   将其持有上海贯信 48%股权转让给上海
                                                 贯芸持股 20%
                   流形企业管理咨询事务所（以下简称“上
                   海流形”），将其所持上海贯信 12%股
                   权转让给上海贯芸
                   上海流形将其所持上海贯信 46.67%股
                   权转让给朱叶峰；上海森属将其所持上
                   海贯信 31.11%股权转让给鲁钊杰            上海流形持股 1.33%，
                   公司注册资本由 100 万元增加至 430 万       上海森属持股 0.89%，
                   元，上海森属增加认缴额 2.937 万元，         鲁钊杰持股 31.11%，
                   上海贯芸增加认缴额 66 万元，朱叶峰增          上海贯芸持股 20%
                   加认缴额 154.011 万元，鲁钊杰增加认
                   缴额 102.663 万元
                   上海流形、上海森属、朱叶峰、鲁钊杰
                   分别将其所持上海贯信 1.33%、0.89%、
                   朱叶峰、鲁钊杰分别将其所持上海贯信             上海唛迦持股 18%，上
                   迦”）                           钜持股 3%
                   公司注册资本由 430 万元增加至 477.8
                   万元，其中零点有数认缴 33.4 万元，国
                   弘华钜认缴 14.4 万元
                                                 上海唛迦持股 18%，上
                   上海贯芸将其所持上海贯信 35%股权转           海贯芸持股 37%，零点
                   让给零点有数                        有数持股 42%，国弘华
                                                 钜持股 3%
                   上海贯芸将其所持上海贯信 4%股权转            零点有数持股 51%，上
                   让给零点有数                        海贯芸持股 29.94%，
                   公司注册资本由 477.8 万元增加至           上海唛迦持股 16.33%，
上海市锦天城律师事务所                                     律师工作报告
                 增注册资本 48.91 万元
     （3）共同设立公司的背景、原因和必要性
     根据公司的说明，上海贯信为国际品牌和国内领导型企业围绕智能商品运营
提供综合解决方案，围绕云平台的应用开发和部署，为零售行业提供多维度的数
据解决方案，与零点有数在新零售领域的拓展延伸方面具备极强的互补性，为加
强发行人在新零售领域数据模型的产品化和市场化，发行人计划投资上海贯信。
国弘华钜作为市场化运作的专业私募投资基金，因看好零点有数及上海贯信的未
来发展前景，为获取投资收益，与零点有数对上海贯信共同进行市场调研后，在
零点有数的主导下参与上海贯信的投资。据此，零点有数与国弘华钜作为投资人
共同增资上海贯信。
     （4）发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
     根据公司的说明并访谈相关负责人员，发行人对上海贯信的历次出资均遵循
市场定价原则，参考评估价格等综合协商确定，并足额缴付了出资。发行人的出
资价格公允、出资来源合法合规。
     （5）业务、资金往来情况
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与上海贯信之间不存在业务
或资金往来。
     （1）马蹄铁基本情况及最近一年主要财务数据
     根据马蹄铁目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，马蹄铁基本情况如下表所示：
企业名称            北京马蹄铁科技有限责任公司
统一社会信用代码        91110108330250176T
住所              北京市海淀区中关村大街 1 号 15 层 1507-454
法定代表人           聂梦松
注册资本            89.0191 万元
公司类型            其他有限责任公司
上海市锦天城律师事务所                                                    律师工作报告
              技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸
              易咨询；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围          开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
              的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
              的经营活动。）
成立日期          2015 年 01 月 16 日
营业期限          2015 年 01 月 16 日至 2045 年 01 月 15 日
                  股东姓名或名称                  出资额（万元）        出资比例（%）
                      聂梦松                     24.5949        27.6288
              北京马蹄金科技合伙企业
                 （有限合伙）
              黑龙江企商投资管理股份
                  有限公司
                     零点有数                      8.0117         9.0000
              深圳市云丝路创新发展基
               金企业（有限合伙）
              上海飞马旅股权投资中心
股权结构             （有限合伙）
                      许新桢                      5.6250         6.3189
              北京集结号一连投资合伙
                企业（有限合伙）
                      陈征宇                      5.0000         5.6168
              钱方好近科技（天津）股份
                  有限公司
                       李响                      0.9000         1.0110
                      赵新宇                      0.6180         0.6942
                       合计                     89.0191        100.0000
  马蹄铁最近一年的财务数据如下：
                                                                 单位：万元
       项目                                2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       总资产                                      948.64
       净资产                                      812.56
       净利润                                     -228.58
   注：以上财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。
上海市锦天城律师事务所                                               律师工作报告
     （2）马蹄铁简要历史沿革
序号      时间                事项                       股权结构
                   李响、聂梦松、许新桢与张柯           聂梦松持股 77.5%，许新桢持股
                   册资本 45 万元               2%
                   马铁蹄注册资本由 45 万元增
                   加至 61.8047 万元，其中赵新
                   宇增加出资 0.6180 万元，陈征
                   宇增加出资 5 万元，北京龙翌         聂梦松持股 56.4277%，许新桢持
                   启航投资管理合伙企业（有限           股 9.1013%，张柯持股 5.8248%，
                   合伙）（以下简称“龙翌启航”）         李响持股 1.4562%，赵新宇持股
                   增加出资 2.7812 万元，上海飞      1%，陈征宇持股 8.09%，龙翌启
                   马旅增加出资 6.1805 万元，北      航持股 4.5%，上海飞马旅持股
                   京集结号一连投资合伙企业            10%，北京集结号持股 3.6%
                   （有限合伙）（以下简称“北
                   京集结号”）增加出资 2.2250
                   万元
                                           聂梦松持股 51.2979%，许新桢持
                   马铁蹄注册资本由 61.8047 万      股 8.2739%，张柯持股 5.2953%，
                   元增加至 67.9852 万元，深圳      李响持股 1.3238%，赵新宇持股
                   （有限合伙）（以下简称“云           龙翌启航持股 4.0909%，上海飞马
                   丝路”）增加出资 6.1805 万元      旅持股 9.0909%，北京集结号持股
                                           聂梦松持股 56.5932%，许新桢持
                                           股 8.2739%，李响持股 1.3238%，
                                           赵新宇持股 0.9090%，陈征宇持股
                   张柯将其所持马蹄铁 3.6 万元
                   股权转让给聂梦松
                                           上海飞马旅持股 9.0909%，北京集
                                           结号持股 3.2728%，云丝路持股
                                           聂梦松持股 55.6840%，许新桢持
                                           股 8.2739%，李响持股 1.3238%，
                                           赵新宇持股 0.9090%，陈征宇持股
                   聂梦松将其所持马蹄铁 0.6181
                   万元股权转让给云丝路
                                           上海飞马旅持股 9.0909%，北京集
                                           结号持股 3.2728%，云丝路持股
                                           聂梦松持股 52.5021%，许新桢持
                   马铁蹄注册资本由 67.9852 万      股 7.8011%，李响持股 1.2482%，
                   元增加至 72.1055 万元，钱方      赵新宇持股 0.8571%，陈征宇持股
                   司（以下简称“钱方好近”）           上海飞马旅持股 8.5715%，北京集
                   增加出资 4.1203 万元          结号持股 3.0858%，云丝路持股
上海市锦天城律师事务所                                             律师工作报告
                                       聂梦松持股 47.2519%，许新桢持
                   龙翌启航将其所持马蹄铁         股 7.0210%，李响持股 1.1234%，
                   结号                  6.2409% ， 上 海 飞 马 旅 持 股
                   公司注册资本由 72.1055 万元， 7.7143% ， 北 京 集 结 号 持 股
                   增资至 80.1172 万元，零点有 6.2486%，云丝路持股 8.4858%，
                   数增加出资 8.0117 万元     钱方好近持股 5.1428%，零点有数
                                       持股 10.0000%
                   马铁蹄注册资本由 80.1172 万     聂梦松持股 27.6288%，许新桢持
                   元增加至 89.0191 万元，黑龙     股 6.3189%，李响持股 1.0110%，
                   江企商投资管理股份有限公司          赵新宇持股 0.6942%，陈征宇持股
                   （以下简称“企商投资”）增          5.6168% ， 上 海 飞 马 旅 持 股
                   加出资 8.9019 万元          6.9429% ， 北 京 集 结 号 持 股
                   聂梦松将其所持马蹄铁             钱方好近持股 4.6286%，零点有数
                   马蹄铁金科技合伙企业（有限          企业（有限合伙）持股 14.8979%，
                   合伙）                    企商投资持股 10%
    （3）共同设立公司的背景、原因和必要性
    根据公司的说明，马蹄铁主要从事智能硬件的销售与技术服务，公司的核心
价值是通过物联网及数据智能帮助合作企业建立销售策略快速反应能力，通过对
消费者行为数据的跟踪实现对货品价格及营销活动的自动化配置和调整，提升企
业利润。上海飞马旅作为私募基金，专注于创新服务企业投资，因看好马蹄铁的
发展，作为财务投资人于 2015 年投资马蹄铁。因零点有数与马蹄铁在大数据领
域的数据资源协同、产品研发等方面具体较强的互补性和兼容性，据此双方建立
了战略合作关系，为进一步深化与马蹄铁之间的业务合作，零点有数于 2018 年
    （4）发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
    根据发行人提供的资料，本次交易价格按照投后估值 2,500 万元计算，上述
价格系遵循市场定价原则，综合考量马蹄铁所处行业、成长性、产品前景等因素，
经商业谈判确定，定价公允。根据公司提供的支付凭证及说明文件，公司已足额
支付上述出资款项，资金来源为公司自有资金。
    （5）业务、资金往来情况
上海市锦天城律师事务所                                  律师工作报告
  根据《审计报告》，报告期内发行人与马蹄铁之间的业务、资金往来情况如
下：
     关联方名称     交易内容
                       金额（万元）      金额（万元）    金额（万元）
       马蹄铁     设备采购        ——       24.27      ——
  根据公司提供的资料，2018 年 6 月，北京远景与马蹄铁签订《汽车新零售
研发试点服务合同》，采购马蹄铁人脸识别设备合计金额 22 万，基于马蹄铁提
供的人脸识别设备针对发行人开发的汽车新零售服务方案进行试点，检测各智能
终端数据采集的有效性及该数据对汽车经销店店面运营及管理的提升价值。2018
年 10 月，双方签订补充协议，追加设备采购 3 万元。
  经本所律师访谈马蹄铁负责人员，发行人报告期内采购马蹄铁人脸识别设备
是对为汽车客户店面运营管理基于新零售提供数据分析和决策支持服务的探索，
交易具有真实性、合理性。本次交易系根据市场价格确定，定价公允，不存在损
害发行人利益的情形。
  目前国弘华钜持有上海贯信 2.734%的股权、上海飞马旅持有马蹄铁 6.9429%
的股权，作为财务投资人国弘华钜、上海飞马旅从未实际参与上海贯信及马蹄铁
的日常经营管理，均由上海贯信/马蹄铁的控股股东负责实际经营活动，并纳入
合并报表核算。
  国弘华钜与上海飞马旅作为私募基金，除从事股权投资外，未从事与发行人、
上海贯信及马蹄铁相同或类似的业务，不存在利用股东身份谋取属于发行人、上
海贯信的商业机会，不存在侵害发行人及其股东合法权益的情形。
  综上，本所律师认为，董事袁岳、李春义不存在利用职务便利为自己或者他
人谋取属于发行人及其控股子公司的商业机会、自营或者为他人经营与发行人及
其子公司同类的业务的情形。
上海市锦天城律师事务所                               律师工作报告
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在同一控制
下企业合并的情形。
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
  根据公司提供的资料，报告期各期，公司享受税收优惠情况如下：
                                            单位：万元
       项    目    2019 年度      2018 年度    2017 年度
   所得税税收优惠金额       8.89
     研发费加计扣除      166.17       62.96      102.63
     增值税加计抵减      79.37
  软件产品增值税即征即退     26.33
     税收优惠小计       280.76       62.96      102.63
       利润总额      5,076.50     4,769.22   4,385.92
 税收优惠金额占利润总额比例    5.53%        1.32%      2.34%
  由上表可知，报告期内公司享受税收优惠政策而减免的企业所得税金额较小，
占各期公司税前利润总额比例较低。除增值税加计抵减外，其他税收优惠均属于
经常性损益。报告期内，公司对税收优惠不存在重大依赖。
  根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，报告期内发行人税收优惠
金额较小，对未来经营业绩、财务状况不存在重大影响，发行人对税收优惠不存
在重大依赖，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
上海市锦天城律师事务所                                                律师工作报告
     根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、发改委备案文件、募集资
金管理制度以及发行人的确认，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，
公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
                                                            单位：万元
序                   项目投        拟使用募集
          项目名称                                 备案机关       备案编号
号                   资总额          资金
          “零点有数云                           北京市朝阳区发展     京朝阳发改（备）
          评估”项目                                和改革委员会   〔2020〕49 号
      “知识智谱”项                              北京市门头沟区科      京门科信局备
            目                              学技术和信息化局     【2020】008 号
          “有数决策云                           北京市朝阳区发展     京朝阳发改（备）
           脑”项目                                和改革委员会   〔2020〕50 号
          合计       29,794.88   29,794.88
     公司本次募集资金投资项目均与主营业务相关，是在发展公司现有业务的基
础上，结合技术发展趋势与未来业务机会而制定。
     （1）“零点有数云评估”项目
     国家鼓励加快数字化转型，公司为了适应政企客户在评估、考核上的云化需
求与公司创新应用建设的需要，在原有高效评估系统（Efficient Assessment
System，以下简称“EAS”）的基础上，结合云计算、自动化技术，构建基于云
技术的开发运维一体化平台、移动评估平台及云流程平台，全面升级并实现EAS
在相关政务或商务领域的智能开发、自动测试及大规模敏捷执行能力。
     第三方评估服务是目前的公司数据分析与决策支持业务中的优势产品之一，
近年来的营业收入逐年上升，本项目建成后，将进一步提高公司的盈利能力。因
此，本项目与公司现有主营业务高度相关，为公司规模增长的主要着力点之一。
     （2）“知识智谱”项目
上海市锦天城律师事务所                    律师工作报告
  “知识智谱”是满足公司未来核心业务发展和战略布局的需要，形成从多源数
据到知识图谱、从知识图谱到决策智能的服务能力。比如公司在服务大量政务热
线、商业热线客户中，存在数量可观的居民或者消费者咨询、投诉、建议、查询
等文本或图片等数据的处理需求，越来越强调处理自动化及高效率。这些需求往
往是需要代办的事项，如政务领域噪音投诉的处理、商务领域退换货处理。这些
“事件”信息的处理，需要借助于“事理知识图谱”而非一般的知识图谱来提高智能
推理预测和多维解决问题的能力。因此通过建设带有知识计算引擎性质的“知识
智谱”平台，实现知识加工、知识获取、知识呈现与知识处理技术的突破，提升
公司的概念识别、实体发现、属性预测、知识演化建模和关系发掘能力，集事理
知识图谱原型开发、数据治理、技术迭代和成果呈现为一体，也是未来公司 “有
数决策云脑”业务开展的重要底层数据知识支撑系统。
  （3）有数决策云脑项目
  “有数决策云脑”利用公司过去20多年积累下的数据驱动的辅助决策的品牌
形象，结合政务以及商务评估业务经验与洞察，在知识图谱技术以及算法技术的
支撑下，以“经验模型化→模型算法化→算法软件化”的发展路径，形成基于数字
化信息协同的数据智能决策辅助云系统，支持高信息融合度的策略辅助决策和基
于最佳实践优化推荐的行动辅助决策的产品。作为辅助决策的数据智能应用产品，
还可为第三方评估服务的“评促改”需求提供超越标准化解决方案的精准化智能
解决方案，大幅提升公司未来业务的发展空间。
  公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督
等进行了明确规定。
  公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，协议签订后2个交易日内报告证券交易所
备案并公告。
上海市锦天城律师事务所                      律师工作报告
  公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，
包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应
的会计凭证号、合同、审批记录等。
  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并
公告。
  公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
  公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
  公司本次发行募集资金投资项目用于公司主营业务，不会造成公司生产、经
营模式发生改变，符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规
定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
  综上，经核查，本所律师认为，发行人募投项目与现有主营业务、生产经营
规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会造成公司生产、
经营模式发生改变，募投项目的实施能够促进发行人主营业务的持续增长和盈利
能力的提升，募投项目实施具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符
合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后
不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
  报告期内发行人重大销售合同（发行人在报告期内签署的合同金额超过 500
万元且对发行人生产经营有重大影响的销售合同）以及重大采购合同（发行人在
上海市锦天城律师事务所                     律师工作报告
报告期内与供应商签署的年度采购金额超过 300 万元的采购框架协议）的具体情
况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
  本所律师查阅了上述重大合同，对上述主要客户、供应商进行了现场走访、
实地考察，对公司相关负责人员进行了访谈，并通过中国“裁判文书网”、“全国
法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“人
民公告网”等公示系统进行的查询，经核查，本所律师认为，发行人上述重大合
同内容和形式合法有效，均已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形。截至本律师工作报告出具之日，相关合同履行状况良好，不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的法律风险。

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