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国信证券: 国信证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书

来源：证券之星 2021-10-19 00:00:00
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     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                   声 明
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高
级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投
资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期
债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息
披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行
承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                   重大事项提示
  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
  一、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2021 年 6 月
投资者公开发行面值总额不超过 300 亿元（含 300 亿元）的公司债券。本期发行
为证监许可[2021]1976 号注册批复项下的第四期发行，发行规模为不超过人民币
公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一），品种二债
券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
五期）
  （品种二）。品种间设发行人回拨选择权，品种间可以回拨，回拨比例不受
限制。
  截至 2021 年 6 月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 916.53 亿
元，其中归属于上市公司股东的净资产为 916.35 亿元，发行人合并口径资产负
债率为 66.00%，母公司口径资产负债率为 64.50%。发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 49.83 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度分别实现
归属于母公司所有者的净利润 34.23 亿元、49.10 亿元及 66.16 亿元的平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
  二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经
济环境的影响，违约风险极低。但是在本期公司债券存续期内，发行人无法保证
其主体长期信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调
低发行人主体信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
  三、本期债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定，本期
债券信用等级为 AAA，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了
偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能
由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
   四、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，
持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障
情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以
动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相
关信息将通过其网站予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站及监管部门
指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交
易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
   五、2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，发行人利息保障
倍数分别为 1.94 倍、2.49 倍、3.29 倍及 3.73 倍，总体呈上升趋势。报告期内，
发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。
如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安
全性和稳定性下降的风险。
   六、发行人已披露 2021 年半年度报告，主要财务数据和财务指标如下：
                                                  单位：万元
              项目                       2021 年 1-6 月
营业收入                                              1,032,071.61
营业利润                                                614,107.95
利润总额                                                616,056.35
净利润                                                 479,097.39
归属于上市公司股东的净利润                                       478,978.73
           项目                        2021 年 6 月 30 日
资产总额                                             33,357,363.88
负债总额                                             24,192,112.24
所有者权益                                             9,165,251.64
归属于上市公司股东的净资产                                     9,163,540.46
   截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑
或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿
债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁
止发行的情形。
   七、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 809.24 亿元，借款
余额为 1,502.03 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，公司借款余额为 1,667.27 亿元，
          国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
累计新增借款金额 165.24 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 20.42%，
超过 20%；截至 2021 年 7 月 31 日，公司借款余额为 1,929.89 亿元，累计新增借
款金额 427.86 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 52.87%，超过 40%。
以上事项已分别于 2021 年 5 月 11 日及 2021 年 8 月 6 日在深交所网站进行披露。
   上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围，发
生于本次注册完成前。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上
述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。
   八、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2018 年度、
别为-446,821.21 万元、2,864,181.40 万元、-347,227.66 万元及-226,128.00 万元。
的资金增加所致。2019 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 741.01%，
主要是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致。
元，同比下降 112.12%，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021 年 1-6
月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,331,916.99 万元，同
比下降 120.45%，主要系客户资金流入减少及自营业务投资规模增加。
   九、2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会《调查通知书》
                                     （稽查总队调
查通字[153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理
条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017
年 5 月 15 日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58 号），
中国证监会认为公司相关行为构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）
“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必
要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得 20,886,681.63
元，并处 104,433,408.15 元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到
中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]60 号）。2018 年 11 月 5 日，
公司收到中国证监会《结案通知书》
               （结案字[2018]19 号），经审理，中国证监会
认为，公司及公司相关人员的上述涉案违法事实不成立，中国证监会决定本案结
       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
案。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。
字[18001]号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立案
调查。2018 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]46
号），中国证监会决定：
          （1）对于发行人保荐业务行为，责令其改正，给予警告，
没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警
告，并分别处以 30 万元罚款。（2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，
责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元，并处以 1,800 万元罚款；
对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。上述事项对本期债券发行
不构成实质性障碍。
  十、截至 2021 年 6 月末，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。发
行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书“第五
节 财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。以上未决诉讼为公司日常
经营过程而产生，不会对本期发行造成实质性法律障碍。公司经过审慎判断，并
根据相关裁决书，计提了预计负债 5.18 亿元。公司后续将根据案件审理结果，合
理并充分地进行预计负债计提。
  十一、公司于 2021 年 5 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通
过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任成飞先生为公司副总裁，任期为自董事
会审议通过之日起至第四届董事会履职期限届满之日止。
  公司于 2021 年 9 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，选举公司第五届
董事会董事及第五届监事会监事。公司第五届董事会董事及第五届监事任期均为
三年，自本次股东大会选举产生时生效。公司第五届董事会未有由职工代表担任
董事的情形。公司第五届监事会未有监事在最近两年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的情形；未有单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。
  公司于 2021 年 9 月 3 日召开第五届董事会第一次会议，选举张纳沙女士担
任公司第五届董事会董事长，并根据《公司章程》规定担任公司法定代表人；任
期三年，自董事会决议作出之日起生效。
       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况详见本募集说明书“第四节 发
行人基本情况”之“六、发行人现任董事、监事、高级管理人员情况”。
  十二、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投
资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业
投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
  十三、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行
人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得
本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买
或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受
之约束。
  十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管
理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式
取得本期债券视作同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意
《债券受托管理协议》项下的相关规定。
  十五、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法
保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债
券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人
经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
  十六、公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。本期
债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记机构的相
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关规定执行。
  十七、本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，
发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的
资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易
带来的流动性风险。
  十八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  十九、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经
济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存
在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和
现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付
本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
  二十、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和
证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证
券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然
证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等
方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局
仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领
域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、
财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞
争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，
对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提
高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等
经营压力。
                     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                                                            目 录
                     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
   三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的
         国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                        释 义
    除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：
国信证券、发行人、公司或本公
                    指   国信证券股份有限公司
司
                        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者
本次债券                指
                        公开发行公司债券
本次发行                指   本次债券面向专业投资者公开发行
                        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者
本期债券                指
                        公开发行公司债券（第五期）
本期发行                指   本期面向专业投资者公开发行
                        发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
募集说明书               指   作的《国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投
                        资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书》
                        发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
                        作的《国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投
募集说明书摘要             指
                        资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘
                        要》
《公司章程》              指   国信证券股份有限公司公司章程
公司董事会、董事会           指   国信证券股份有限公司董事会
证券登记机构、中国证券登记公
                    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所                 指   深圳证券交易所
上交所                 指   上海证券交易所
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
牵头主承销商、债券受托管理人      指   中信证券股份有限公司
                        中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限
联席主承销商              指   公司、海通证券股份有限公司、长城证券股份有
                        限公司
发行人律师               指   广东信达律师事务所
资信评级机构              指   联合资信评估股份有限公司
                        瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计
审计机构                指
                        师事务所（特殊普通合伙）
兑付代理人               指   中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人
                        《国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
《债券受托管理协议》          指
                        者公开发行公司债券受托管理协议》
                        《国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
《债券持有人会议规则》         指
                        者公开发行公司债券持有人会议规则》
投资人                 指   就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继
          国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                         承等合法途径取得并持有本期债券的主体
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
                                             》
《管理办法》               指   《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年及一期、报告期          指
                         月
                         根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人                指
                         本期债券的投资者
工作日                  指   北京市商业银行的对公营业日
交易日                  指   本期债券流通转让的证券交易场所交易日
                         中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日            指   日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
                         台湾省的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元              指   如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
深投控                  指   深圳市投资控股有限公司
华润信托                 指   华润深国投信托有限公司
云南合和                 指   云南合和（集团）股份有限公司
中国一汽                 指   中国第一汽车集团公司
一汽投资                 指   一汽股权投资（天津）有限公司
北京城建                 指   北京城建投资发展股份有限公司
  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
               第一节 风险因素
  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
  一、本期债券的投资风险
  （一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资
品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而
使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行
结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，
但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意
愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有
人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带
来的流动性风险。
  （三）偿付风险
  发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定
的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
  （四）本期债券偿债安排所特有的风险
  本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安
排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，
可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措
施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  （五）资信风险
  发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发
行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可
能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
  （六）信用评级变化风险
  经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，
评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经
济环境的影响，违约风险极低。但是在本期公司债券存续期内，如果发生任何影
响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会
增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
  二、与发行人相关的风险
  （一）行业风险
  市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风
险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业
务包括但不限于：经纪业务面临证券价格或交易量的波动造成交易佣金及手续
费收入减少的风险；股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资
持仓资产减值的股票价格风险；固定收益业务面临因市场利率变动而导致债券
投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标
的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的
快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范
围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形
成。
  目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券
自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券
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公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然
证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市
等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争
格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个
业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与
证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司
形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处
于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈
的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模
萎缩、盈利能力下滑等经营压力。
  （二）财务风险
  流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、
履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出
现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况
产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于：
  （1）公司资产或负债的集中度上升；
  （2）市场利率或融资成本大幅上行；
  （3）融资渠道受阻；
  （4）创新业务和各类交易对流动性的需求增加，如资本中介业务中由于业
务需要而占用公司资金；
  （5）来自其他风险因素的传导，如出现监管评级下调或重大声誉事件等。
  报告期各期，发行人利息保障倍数分别为1.94倍、2.49倍、3.29倍及3.73倍。
报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且公司经营情况良好。如果未来公司经
营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降
的风险。
  （三）经营风险
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  我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民
经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，
存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过
持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于
公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因
素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
  信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致
的损失。公司的信用风险主要集中在以下业务：
  （1）有债权性质的债券等交易业务；
  （2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等有证券抵押的资本中介
业务；
  （3）场外衍生品业务；
  （4）存放银行的活期存款及定期存款；
  （5）其他可能产生信用风险的业务或活动。
  合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的
有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制
裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。
  （四）管理风险
  操作风险是基础性风险，对于其他类别风险（如信用风险、市场风险等）有
重要影响，操作风险管理不善，将会引起风险的转化，导致其他风险的产生。同
时，操作风险广泛存在于公司生产经营活动中，既包括高频低损的日常业务流程
处理上的小错误，也包括低频高损的大规模舞弊、自然灾害等，且操作风险与各
类风险相互交叠，涉及面广。
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  证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与
核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台
管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动
作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。
信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露
都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。
  证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要
营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人
在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作
流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、
从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进
而使公司的业务、声誉受到不利影响。
  （五）未决诉讼仲裁风险
  截至 2021 年 6 月末，发行人未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。发行
人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁案件共 8 例，均为发行人正常业
务运营中发生的纠纷，不会对本期发行造成实质性法律障碍。发行人经过审慎判
断，共计提预计负债 5.18 亿元。但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的
不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对发行人经营业绩产生一定程度的影
响。
  （六）政策风险
  政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交
易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施
对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走
势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监
管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公
司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、
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暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托
管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。
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                   第二节 发行概况
   一、本期债券发行的基本情况及发行条款
   （一）公司债券的内部批准情况及注册情况
于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。
发行境内外公司债务融资工具的议案》。
   根据《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，本公司可以一次或
多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资工具”），包括但不
限于公司债及按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、核准或备案本公司可
以发行的其它债务融资工具；公司可以一次或多次或多期发行境外债务融资工具
（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相
关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。公司境内外公司债务融
资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行
日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司
已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对
公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，
获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务
融资工具规模。
   上述董事会决议、临时股东大会决议的公告已分别在深交所网站和巨潮资讯
网披露，并刊登于《证券时报》《中 国 证 券 报》及《证 券 日 报》。
   本公司于 2021 年 6 月 9 日获得中国证监会《关于同意国信证券股份有限公
司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
                    （证监许可[2021]1976 号），同意
公司面向专业投资者公开发行不超过人民币 300 亿元的公司债券注册。本次债券
采取分期发行的方式，并已于 2021 年 7 月 6 日完成首期 50 亿元发行，于 2021
年 7 月 21 日完成第二期 57 亿元发行，于 2021 年 9 月 15 日完成第三期 27 亿元
发行，本期债券为本次债券项下的第四期发行。本次债券剩余规模将自中国证监
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会同意注册之日起 24 个月内完成，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定
本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
  （二）本期债券基本条款
  国信证券股份有限公司。
  国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五
期），分品种发行。其中品种一债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第五期）
                （品种一）；品种二债券全称为国信证券股
份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）。
  本期债券发行总规模不超过 60 亿元（含 60 亿元）。品种一及品种二间设回
拨选择权，回拨比例不受限制。本期债券品种一及品种二总计发行规模不超过 60
亿元（含 60 亿元）。
  本期债券附设发行人回拨选择权，由发行人和主承销商根据网下申购情况，
决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一
品种的发行规模增加相同金额，品种间的回拨比例不受限制；单一品种最大拨出
规模不超过本期债券的发行规模上限。
  本期债券品种一期限为 3 年期，品种二期限为 5 年期。
  本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
  本期债券无担保。
  本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债
券的转让、质押等操作。
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   本期债券票面利率为固定利率。票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司
与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采
取单利按年计息，不计复利。
   本期债券发行采取网下面向专业投资者公开询价、根据簿记建档情况进行配
售的发行方式。
   本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合
格 A 股证券账户的专业投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购
买者除外）
    。
   本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。
   与本期债券发行公告一致。
   本期债券起息日为 2021 年 10 月 22 日。
   将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
   本期债券品种一及品种二均采用单利按年付息，到期一次还本。本息支付将
按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安
排按照债券登记机构的相关规定办理。
   本期债券品种一计息期限为 2021 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日，品
种二计息期限为 2021 年 10 月 22 日至 2026 年 10 月 21 日。
   本期债券品种一付息日为自 2022 年至 2024 年每年的 10 月 22 日，品种二付
息日为自 2022 年至 2026 年每年的 10 月 22 日。前述日期如遇法定节假日或休息
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日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
  本期债券品种一的兑付日为 2024 年 10 月 22 日，品种二的兑付日为 2026 年
顺延期间不另计息。
  本期债券品种一及品种二于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
  本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
  经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在本期债券有效
存续期间，在每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的债券年度跟踪评
级报告，并将视情况进行不定期跟踪评级。
  深圳证券交易所。
  本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，以
满足公司业务运营需要；偿还公司同业拆借资金。
  发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》
                      《债券受托管理协议》
                               《公司
债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转。
  中信证券股份有限公司。
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  中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、海通证券股份有限公
司及长城证券股份有限公司。
  公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进
行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执
行。
  本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时
交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上
市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市。
  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2021 年 10 月 19 日。
  发行首日：2021 年 10 月 21 日。
  发行期限：2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 22 日，共 2 个交易日。
  本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的
申请，具体上市时间将另行公告。
  二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
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  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。
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                第三节 募集资金运用
  一、募集资金运用计划
  （一）本次债券的募集资金规模
  经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注
册（证监许可[2021]1976 号），本次债券发行总额不超过人民币 300 亿元（含 300
亿元）
  ，采取分期发行的方式，并已于 2021 年 7 月 6 日、2021 年 7 月 21 日及
四期发行。
  （二）本期债券募集资金使用计划
  本期面向专业投资者公开发行公司债券发行规模不超过 60 亿元（含 60 亿
元）。本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，
以满足公司业务运营需要；偿还公司同业拆借资金。其中所募资金中将有不超过
资金。
  本期债券募集资金将有不超过 40 亿元（含 40 亿元）用于补充公司运营资
金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调
整部分营运资金用于偿还有息债务。
  截至 2021 年 8 月 31 日，公司待偿还同业拆借业务规模为 23 亿元。因同业
拆借期限较短，本期债券将根据募集资金实际到账日确定待偿还的同业拆借规模。
又因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本
期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、
公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的
原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
  在有息债务偿付日前，公司可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务
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管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充营运资金（单次补充营运资金最长不
超过 12 个月）。
  （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司内设有权机构批准，可
将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国
债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
  （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期
公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施如下：
须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，
方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更
募集资金用途。
集说明书要求进行披露。
  （五）本期债券募集资金专项账户管理安排
  公司开设了户名为国信证券股份有限公司，开户行为招商银行股份有限公司
深圳安联支行，账号为 024900047710425 的募集资金专项账户，用于本期债券募
集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的
设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进
行持续的监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《公司法》
     《证券法》
         《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资
金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资
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金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管
理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
  （六）本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
  本期债券成功发行且根据上述募集资金运用计划予以执行后，可增加公司可
用稳定资金，优化公司的风控指标。有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略
目标的稳步实施，实现收入稳定增长，同时拓宽融资渠道，降低财务风险；有利
于发行人调整债务结构，增强短期偿债能力。
  目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变
化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本。本期债券直接面
向投资者发行，融资成本相对较低。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接
融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致
的融资成本提升的风险。
  （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
  发行人承诺，本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求
的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于
弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
  二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化情况
  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
响，假设本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金；
全部发行完成，本期债券募集资金净额为 60 亿元；
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债表；
定用途使用完毕，即其中 40 亿元用于补充公司营运资金，20 亿元用于偿还公司
同业拆借；
   基于上述假设，本期发行对发行人合并报表资产负债结构影响如下：
                                                                  单位：万元
    项目                                                        模拟变动额
                （原报表）                    （模拟报表）
资产总计               33,357,363.88           33,757,363.88          400,000.00
负债总计               24,192,112.24           24,592,112.24          400,000.00
资产负债率                    66.00%                  66.50%      上涨 0.50 个百分点
流动比率（倍）                      1.90                     1.93            1.58%
   基于上述假设，本期发行对母公司资产负债结构影响如下：
                                                                  单位：万元
    项目                                                        模拟变动额
                （原报表）                    （模拟报表）
资产总计               31,449,005.51           31,849,005.51          400,000.00
负债总计               22,495,287.47           22,895,287.47          400,000.00
资产负债率                    64.50%                  65.06%      上涨 0.56 个百分点
   三、前次公司债券募集资金使用情况
   发行人前次公开发行的短期公司债券“国信 1801”（已兑付）、公开发行的公
司债券“18 国信 03”（已兑付）及“21 国信 07”募集资金用途为补充公司营运资
金。截至本募集说明书出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募
集资金用途一致。
   发行人前次公开发行的公司债券“20 国信 03”、“20 国信 04”、“20 国信 05”、
“20 国信 06”、“21 国信 01”、“21 国信 02”、“21 国信 03”、“21 国信 04”、
                                                      “21 国
信 05”及“21 国信 06”募集资金用途为补充公司营运资金及偿还公司有息负债。
截至本募集说明书出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资
金用途一致。
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  发行人前次非公开发行的次级债券“18 国信 C1”（已兑付）募集资金用途为
偿还到期债务，补充营运资金。截至本募集说明书出具之日，上述各债券募集资
金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
  发行人前次非公开发行的永续次级债券“20 国信 Y1”、“20 国信 Y2”、“21 国
信 Y1”及“21 国信 Y2”募集资金用途为用于补充营运资金，偿还到期、赎回或回
售的债务融资工具。截至本募集说明书出具之日，上述各债券募集资金已使用完
毕，与约定的募集资金用途一致。
  发行人前次非公开发行的公司债券“18 国信 01”（已兑付）及“18 国信 02”（已
兑付）募集资金用途为补充营运资金。截至本募集说明书出具之日，上述各债券
募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
  发行人前次非公开发行的公司债券“18 国信 04”、“19 国信 01”、“19 国信 02”、
“19 国信 03”、
          “20 国信 01”及“20 国信 02”募集资金用途为偿还公司有息负债。
截至本募集说明书出具之日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资
金用途一致。
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                  第四节 发行人基本情况
       一、发行人概况
中文名称               国信证券股份有限公司
英文名称               GuosenSecuritiesCo.,Ltd
法定代表人              张纳沙
股票上市交易所            深交所
股票简称               国信证券
股票代码               002736
注册资本               人民币 9,612,429,377.00 元
设立日期               1994 年 6 月 30 日
社会信用代码             914403001922784445
                   深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至
注册地址
                   二十六层
办公地址               深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦
邮政编码               518001
所属行业               J-金融业
电话                 0755-82130833
传真                 0755-82133453
互联网网址              http://www.guosen.com.cn
信息披露事务负责人          谌传立
信息披露事务负责人联系方式      0755-82130188
公司类型               股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                   证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
                   有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
经营范围               产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；
                   为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股
                   票期权做市。
       二、公司历史沿革
       公司前身深圳国投证券有限公司于 1994 年 6 月由深圳国际信托投资公司与
     中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为 10,000 万元，深圳国际信托
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为 70%及 30%。
投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深
圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为 70%及 30%。
并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公
司注册资本增加至 80,000 万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投
资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为 51%、
圳市机场股份有限公司。
资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股
份有限公司等 3 家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司
分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。
场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城
建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股
比例分别为 30%、20%、20%、20%、5.10%及 4.90%。
圳市机场（集团）有限公司。
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
给深圳市投资控股有限公司。
限公司，注册资本变更为 700,000 万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润
深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公
司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建
投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为 40%、30%、20%、5.1%及
次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不
超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上
市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由
   经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》
                                  （证
监许可[2020]471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障
基金理事会等10名特定投资者非公开发行1,412,429,377股A股股票。2020年8月14
日，新增股票在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及
备案手续，注册资本由820,000万元变更为961,242.9377万元。
   三、控股股东及实际控制人
   发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）。深投控
成立于 2004 年 10 月 13 日，注册资本为 2,800,900 万元，经营范围为银行、证
券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用
权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过
重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进
行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。截至 2021 年 6 月末，深
投控持有发行人 33.53%股权，为发行人第一大股东。
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           根据深投控 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告以及 2021 年半年度
      报告，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，深投控资产总计分
      别为 55,611,477.73 万元、69,950,802.19 万元、84,536,737.21 万元和 88,954,421.49
      万元；负债总计分别为 32,247,459.36 万元、39,396,145.95 万元、49,258,690.66 万
      元和 52,969,406.27 万元。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月分
      别实现营业总收入 7,175,471.51 万元、19,933,980.23 万元、21,489,121.61 万元及
      万元和 1,626,934.52 万元。
           深投控简要财务信息如下表：
                                                                               单位：万元
      项目
                  /2021 年 1-6 月         /2020 年度             /2019 年度             /2018 年度
                 资产负债表摘要：
资产总计                 88,954,421.49        84,536,737.21        69,950,802.19        55,611,477.73
负债总计                 52,969,406.27        49,258,690.66        39,396,145.95        32,247,459.36
股东权益                 35,985,015.22        35,278,046.55        30,554,656.24        23,364,018.37
                 利润表摘要：
营业总收入                12,136,884.93        21,489,121.61        19,933,980.23         7,175,471.51
营业总成本                11,063,683.49        19,670,664.84        18,119,051.48         6,065,550.80
营业利润                  1,614,919.47         2,811,486.73         2,576,756.55         2,089,031.36
利润总额                  1,626,934.52         2,785,461.45         2,518,051.32         2,096,494.46
净利润                   1,278,894.28         2,079,185.52         1,963,530.15         1,595,299.46
                 现金流量表摘要：
经营活动现金净流量              407,684.17           -428,099.37         4,041,000.12        -1,316,136.80
投资活动现金净流量            -1,094,292.23        -1,419,713.32        -1,305,858.90        -1,578,243.04
筹资活动现金净流量             2,127,451.78         3,195,896.29          411,988.53          3,476,618.21
           截至2021年6月末，深投控持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的
      情况。
           截至 2021 年 6 月末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控 100%股权，
      为发行人的实际控制人。深投控持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司
      （以下简称“华润信托”）49%的股权。
           四、发行人股权结构及权益投资情况
           （一）发行人股本、股权结构及前十大股东持股情况
             国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
            股份类型           股份数量（股）                   占总股本比例（%）
   一、有限售条件股份                         785,310,733                      8.17
   其中：境内法人持股                                    -                        -
   二、无限售条件股份                        8,827,118,644                    91.83
   三、股份总数                           9,612,429,377                   100.00
      截至 2021 年 6 月末，公司前十大股东持股情况如下：
                          持股比例 2021 年 6 月末持股 持有有限售条件的 质押或冻
   股东名称            股东性质
                          （%）     数量（股）       股份数量（股）  结情况
深圳市投资控股有限公司        国有法人    33.53     3,223,114,384    473,587,570            无
华润深国投信托有限公司        国有法人    21.23     2,040,730,967    74,858,757             无
云南合和（集团）股份有
                   国有法人    16.77     1,611,627,813    236,864,406            无
限公司
全国社会保障基金理事会        国有法人    4.75       456,690,209          -                 无
北京城建投资发展股份有
               境内非国有法人     3.55       341,000,000          -                 无
限公司
              国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
一汽股权投资（天津）有
                    国有法人         2.67     256,579,219              -              无
限公司
中国证券金融股份有限公
                    国有法人         0.78     75,086,423               -              无
司
香港中央结算有限公司          境外法人         0.75     72,155,346               -              无
中国建设银行股份有限公
司-国泰中证全指证券公司
                     其他          0.56     54,087,092               -              无
交易型开放式指数证券投
资基金
中央汇金资产管理有限责
                    国有法人         0.51     49,477,100               -              无
任公司
       （二）发行人境内外子公司、参股公司情况
                                                        注册资本       持股比例
 序号    公司名称          注册地址                设立时间                                    负责人
                                                        （万元）           （%）
              广东省深圳市罗湖区红岭路
              上海市虹口区东大名路358号
              香港金钟道88号太古广场1座
              深圳市福田区福田街道福安
              广场第三座T3座2604
              广东省深圳市福田区福华三
      青岛蓝海股权
              山东省青岛市崂山区科苑纬
              一路1号B座17层B1、B2
      责任公司
      前海股交投资 深圳市前海深港合作区前湾
      限公司     市前海商务秘书有限公司）
      哈尔滨股权登
              黑龙江省哈尔滨市南岗区赣
              水路56号
      限责任公司
      红塔创新投资 云南省昆明市二环西路398号
      股份有限公司 高新科技信息中心主楼14层
      证通股份有限 中国（上海）自由贸易试验区
      公司      新金桥路27号1幢
      深圳市雅都软 广东省深圳市南山区粤海街
      司       号高新工业村T2-A栋402
                 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                深圳市前海深港合作区南山
         中证信用增进
         股份有限公司
                对冲基金中心513
         中证机构间报
                北京市西城区金融大街4号8-
         限公司
                                                                          单位：万元
          公司名称        总资产             总负债          所有者权益         营业收入           净利润
    国信弘盛私募基金管理
    有限公司
    国信期货有限责任公司       1,494,942.83   1,188,512.91   306,429.92      96,917.59    14,528.13
    国信证券（香港）金融控       371,904.10      260,010.98   111,893.12    11,578.87 万   858.22 万港
    股有限公司                 万港币            万港币           万港币                港币           币
    国信资本有限责任公司        586,219.03     251,208.91    335,010.12    224,052.48     61,427.75
           （三）发行人联营、合营企业
序                             注册                                                  持股比例
             公司名称                                      经营范围
号                              地                                                   （%）
                                      基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许
                                      可的其它业务
                                      区域股权市场运营机构的投资及管理；开发区
                                      域股权市场中介机构；提供融资、并购、资本运
                                      作等服务；提供与前述业务相关的查询、信息
         前海股交投资控股（深圳）有
              限公司
                                      理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨
                                      境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规
                                      规定应经审批的，未获审批前不得经营）
                                                       。
         深圳市国信弘盛股权投资基金                股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（以
            （有限合伙）                    上均不含限制项目）
                                      非证券业务的投资、投资管理、咨询。
                                                      （不得从
         北京航天科工军民融合科技成
                                      事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
                                      投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
              伙）
                                      金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
                                      创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
                                      管理顾问机构
            国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序                    注册                              持股比例
         公司名称                       经营范围
号                     地                              （%）
     权投资基金合伙企业（有限合        未上市企业或股权投资企业进行投资；依法从
          伙）              事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关
                          咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除
                          外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务。
                          污染场地修复的技术开发、技术推广、技术咨
                          询、技术服务、技术转让；污染场地修复及检测
                          设备和仪器研发与销售；环境监测、环境监测
                          系统运营；经营进出口业务（法律、行政法规、
     深圳市五色检测技术服务有限        国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
          公司              得许可后方可经营）
                                  。环保修复工程、施工总承
                          包、专业承包；污染场地修复及检测设备和仪
                          器制造；固体废物污染治理；水污染治理；大气
                          污染治理；辐射污染治理；废气治理；地质灾害
                          治理。
                          受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股
     深圳市前海弘泰基金管理有限        权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
          公司              投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项
                          目）
     深圳市前海清控弘泰投资发展        投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、
         有限公司             受托资产管理
                          为各类股权、债权、其他金融产品、金融工具及
                          其衍生产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、
                          转让、过户、结算、分红派息提供场所、设施和
     青岛蓝海股权交易中心有限责
         任公司
                          相关的查询信息、培训、咨询、评级、财务顾问
                          服务（法律法规规定应经审批的，未获审批前
                          不得经营）
                          股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不
     深圳市国信众创股权投资基金
        （有限合伙）
                          金管理业务）
                          受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
                          动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
     深圳市国信大族壹号机器人产        不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企
      业投资基金（有限合伙）         业进行股权投资；投资咨询（不含人才中介、证
                          券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止
                          类项目）
                          受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
     深圳市国信蓝思基金管理有限
          公司
                          不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业
            国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序                     注册                             持股比例
         公司名称                       经营范围
号                     地                              （%）
                           务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
                           业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供
                           创业管理服务
                           股权投资；投资咨询；受托管理股权投资基金
     深圳市国信蓝思壹号投资基金         （不得从事证券投资活动,不得以公开方式募
      合伙企业（有限合伙）           集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金
                                    管理业务）
                           对未上市企业进行股权投资；认购上市公司非
     南京华文弘盛文化产业创业投         公开发行股票；开展股权投资和企业上市咨询
     资基金合伙企业（有限合伙）         业务。
                             （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                 准后方可开展经营活动）
                           对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和
     珠海国信运通股权投资基金
        （有限合伙）
                            经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           股权投资；体育项目投资（具体项目另行申
     深圳弘盛道格体育投资合伙企
        业（有限合伙）
                           目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
                           股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基
     国信弘盛（珠海）能源产业基
                                   （依法须经批准的项目，           19.51
        金（有限合伙）
                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                           利用自有资金从事基金投资、股权投资（未经
                           金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
     张家港弘盛产业资本母基金合    张家
       伙企业（有限合伙）      港
                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                    经营活动）
                           受托资产管理、投资管理、股权投资、投资咨
     华润宝塔股权投资(延安)有限
          公司
                                  方可开展经营活动）
                           股权投资；实业投资；投资咨询（所有投资项
     华润（延安）新产业经济投资
                                      （依法批准的项            20.00
      合伙企业（有限合伙）
                           目，经相关部门批准后方可开展经营业务）
                           受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
                            融资产管理、证券资产管理及其他限制项
     深圳市国信亿合新兴产业私募         目）；股权投资(不得从事证券投资活动；不得
          合伙）              公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法
                           规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
                                 相关审批文件后方可经营）
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序                          注册                                                持股比例
            公司名称                                   经营范围
号                           地                                                （%）
        业（有限合伙）                  批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
                                 代客理财等金融业务）。（除依法须经批准的项
                                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
     珠海联发安科股权投资基金合
       伙企业（有限合伙）
                                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                              自主开展经营活动）
     国铁盛和（青岛）私募股权投
     资基金合伙企业（有限合伙）
                                                                  单位：万元
     公司名称          总资产           总负债          所有者权益             营业收入         净利润
鹏华基金管理有限公司          586,219.03   251,208.91    335,010.12       224,052.48   61,427.75
深圳市国信弘盛股权投资
基金（有限合伙）
北京航天科工军民融合科
技成果转化创业投资基金         206,241.49    34,168.23        172,073.25    37,864.42    37,240.76
（有限合伙）
        五、公司治理结构及独立性
        （一）公司治理结构及基本情况
        发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
     所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建
     了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会
     下设风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
     会五个专业委员会，建立了较为完善的公司治理结构。
     委员会名称                                    职责
               对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理
               和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大
               决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合
     风险管理委员会
               规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行
               研究并提出建议；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；督促公司制定和执行
               反洗钱政策、制度和规程，并对反洗钱工作进行监督和评价；审议公司全面风险
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           管理的基本制度；建立与首席风险官的直接沟通机制；董事会授予的其他职责。
           对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，对《公司章程》规定须经董事
           会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建
 战略委员会
           议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，对以上事项的实施进
           行检查，董事会授权的其他职责。
           监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判
           断，提交董事会审议；提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执
           业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通；检查公司财务报告；监督公司的
 审计委员会
           内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行审
           核；审查公司内部控制制度的建立与执行情况，评估内部控制的有效性；董事会
           授予的其他职责。
           对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；搜寻合格的董事
           和高级管理人员人选；对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出
 提名委员会
           建议；根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
           提出建议；董事会授予的其他职责。
           对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高
           级管理人员进行考核并提出建议；制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程
           序及主要考核体系；制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和
薪酬与考核委员会
           惩罚的主要方案和制度；审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行
           年度绩效考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授予的其他职
           责。
   发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规的要求，规范
 运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。发行人不断完善公司治理结
 构，进一步建立健全合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、
 监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层级在各自职责、
 权限范围内，各司其职、各负其责，确保了公司治理的规范有效。
   股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
   （1） 决定公司的经营方针和投资计划；
   （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
 报酬事项；
   （3） 审议批准董事会的报告；
   （4） 审议批准监事会的报告；
   （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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  （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （8） 对发行公司债券作出决议；
  （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （10） 修改公司章程；
  （11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （12） 审议批准公司章程第 51 条规定的担保事项；
  （13） 审议下列交易事项：
的事项；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
超过 500 万元；
  （14） 审议批准变更募集资金用途事项；
  （15） 决定因公司章程第 25 条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收
购公司股份；
  （16）审议股权激励计划；
  （17） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。有关法律、行政法规、部门规章或公司章程允许股东大会授权董事会或其
他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
  公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会行使下列职权：
  （1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （2） 执行股东大会的决议；
  （3） 决定公司的经营计划和投资方案；
  （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （7） 拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （8） 决定因公司章程第 25 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规
定的情形收购本公司股份；
  （9）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （10） 决定公司内部管理机构的设置；
  （11） 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席
信息官（首席工程师）、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘任或
解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、
参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参股公司董事、监事、
董事长、总经理等人选；
  （12） 制订公司的基本管理制度；
  （13） 制订公司章程的修改方案；
  （14） 承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全
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面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
额，公司章程规定的其他风险管理职责；
  （15） 决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任，履行
合规职责；
  （16）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任，履行信息技术管理职责；
  （17）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
  （18）决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任；
  （19）管理公司信息披露事项；
  （20） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （21） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （22） 拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；
  （23） 负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对
内部控制的有效性负责；
  （24） 法律、行政法规、部门规章、地方国资监管规定、公司章程或股东大
会授予的其他职权。
  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。在不违反相关法律法规及公司章程规定的前提下，董事会有权授
权适当的公司内部机构、部门或董事履行或协助履行上述部分职权。
  董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会行使以下职权：
  （1） 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见；
  （2） 检查公司财务；
  （3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责的
情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
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级管理人员提出罢免的建议，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （4） 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、
股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害
严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，
并向股东大会提出专项议案；
  （5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （6） 向股东大会提出提案；
  （7） 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （8） 根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可以聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担；
  （9） 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报
告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会；监事会应当就公司的财
务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明；
  （10） 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或者其
派出机构报告；
  （11）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
  （12） 对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责和廉洁从业管理职责
的情况进行监督；
  （13）根据法律、行政法规或公司章程应由监事会行使或股东大会授权监事
会行使的其他职权。
  监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，
回答问题。
  公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司视需要设副总裁若干名，由董
事会聘任或解聘。总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书、首席风
险官、首席信息官（首席工程师）及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
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员为公司的高级管理人员。
 总裁对董事会负责，行使下列职权：
 （1） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
 （2） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
 （3） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （4） 拟订公司内部管理机构设置方案；
 （5） 拟订公司的基本管理制度；
 （6） 制定公司的具体规章；
 （7） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
 （8） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
 （9） 提请董事会批准或解聘下属全资子公司总经理；
 （10） 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
 （11） 在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
 （12） 根据董事会确定的公司投资方案，实施董事会授权额度内的投资项
目；
 （13） 根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划和财
务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷款事项；
 （14） 在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购置；
 （15） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对
公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
 （16） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业
务等文件；
 （17） 公司章程或董事会授予的其他职权。
 总裁列席董事会会议。
 （二）公司组织结构
 截至 2021 年 6 月末，公司组织结构如下图所示：
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                                                          股东大会
                                                                               风险管理委员会
                                                                                   战略委员会
                                     监事会                      董事会                  审计委员会
                                                                                   提名委员会
                                                                               薪酬与考核委员会
                                 绩效管理委员会
                                 预算管理委员会                      董事长
                                     保密委员会
                                                                                   资产负债委员会
                                                                                   风险控制委员会
                                                                                   投资银行委员会
                                                              总裁
                                     董事会秘书                                         资产管理委员会
                                 董事会办公室                                            财富管理委员会
                                                                               IT规划与治理委员会
                                                                               集中采购管理委员会
                                                                                   投
                 固                                                                 资                                       博
         投   固   定       证                                                                                                 士
                             金   资    证       柜               人    资   信   合   风   银   监   发       集       招
     经   资   定   收   机   券                经       资   党                                        清       行       纪   法   北   后   保
                             融   产    券       台               力    金   息   规   险   行   察   展       中       标
     纪   银   收   益   构   金                济       产   群   办                                    算       政       检   律   京   工   密
                             市   管    投       市               资    财   技   管   管   质   稽   研       运       采
     事   行   益   第   事   融                研       托   办   公                                    托       管       监   事   办   作   办
                             场   理    资       场               源    务   术   理   理   量   核   究       营       购
     业   事   事   二   业   事                究       管   公   室                                    管       理       察   务   事   站   公
                 事           总   总    总       总               总    总   总   总   总   控   总   总       总       中
     部   业   业       部   业                所       部   室                                        部       部       室   部   处   办   室
                 业           部   部    部       部               部    部   部   部   部   制   部   部       部       心
         部   部           部                                                         总                                       公
                 部
                                                                                   部                                       室
  （三）公司相对于控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立
情况
  公司经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资
产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、
资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。
  公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训
计划，与控股股东完全分离。
  公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《证
券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，公司现任董
事、监事和高级管理人员均已取得任职资格。公司高级管理人员不存在在控股股
东单位及其关联方任职的情形。
  公司具备完善的法人治理结构，股东大会、监事会、经营管理层职责明确，
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各机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定高效运行。公司拥有独立、完
善的组织架构，业务部门与职能部门、公司总部与营业部相互协调，工作有序开
展。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
      公司按照《企业会计准则》
                 《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的
财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，
配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
      公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单
位无混合纳税现象。截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在为股东单位及其他关联
方提供担保的情况。
      公司已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，
公司常规业务均具备相应资质和经营许可文件，公司的业务具有独立完整的经营
系统。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制
与影响。
      六、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况1
      （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
      截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下表所示：
                                               持有公司股票及
          姓名              职务            性别
                                                债券情况
          张纳沙            董事长             女         无
    .发行人于 2021 年 9 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，选举公司第五届董事会董事及第五届监事
会监事。公司第五届董事会董事及第五届监事任期均为三年，自公司股东大会选举产生时生效。公司第五
届董事会未有由职工代表担任董事的情形。公司第五届监事会未有监事在最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的情形；未有单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。
发行人于 2021 年 9 月 3 日召开第五届董事会第一次会议，选举张纳沙女士担任公司第五届董事会董事长，
并根据《公司章程》规定担任公司法定代表人；任期三年，自董事会决议作出之日起生效。
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     邓舸           董事、总裁          男        无
     姚飞             董事           男        无
    刘小腊             董事           男        无
    李双友             董事           男        无
     赵军             董事           男        无
     白涛            独立董事          女        无
    郑学定            独立董事          男        无
     金李            独立董事          男        无
    李保军       股东代表监事、监事会主席       男        无
    张财广           股东代表监事         男        无
    洪伟南           职工代表监事         男        无
     陈华             副总裁          男        无
    谌传立         副总裁、董事会秘书        男        无
    杜海江             副总裁          男        无
    揭冠周             副总裁          男        无
     成飞             副总裁          男        无
     陈勇            合规总监          男        无
     袁超           首席投资官          男        无
     曾信           首席风险官          男        无
    周中国           财务负责人          男        无
    刘汉西           首席工程师          男        无
  （二）董事、监事、高级管理人员简历
  公司董事、监事及高管人员的主要工作经历如下：
  张纳沙女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1969 年 12 月，硕士。
张纳沙女士曾任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员，深
圳市龙华区委常委、区政府党组副书记、副区长等职务。现任公司党委书记、董
事长，兼任中国证券业协会副会长。2021 年 4 月起任公司董事。
  邓舸先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1968 年 9 月，硕士。邓
舸先生曾任国务院港澳事务办公室香港政务司中英联合联络小组处副主任科员、
办证处主任科员、司法协助处主任科员，中国证券监督管理委员会上市公司监管
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部公司治理监管处主任科员、助理调研员、政策法规处副处长、监管二处调研员、
并购重组委工作处处长、证监会新闻发言人、上市公司监管部副主任等职务。现
任公司董事、总裁，兼任国信期货有限责任公司董事长、中国证券业协会风险管
理委员会主任委员，上海证券交易所债券发展委员会主任委员，深圳证券交易所
理事、上诉复核委员会主任委员、创业板股票发行规范委员会副主任委员，深圳
证券业协会经纪业务专业委员会主任委员。2020 年 6 月起任公司董事。
  姚飞先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1967 年 9 月，博士，教
授级高级经济师。姚飞先生曾任大庆石油管理局技术开发实业公司职员，大庆石
油管理局经济研究所助工、经济师，大庆石油管理局经济研究所国际贸易研究室
副主任、企业管理处办公室副主任、经营管理处经济研究室负责人、股权管理科
负责人、科长、财务资产部经理助理、兼任资本运营室主任、投资管理部筹备组
副组长、资本运营部副经理、财务资产部副经理、兼任内控体系建设委员会办公
室主任，中油资产管理有限公司综合管理部经理兼财务部经理、副总经理、党委
委员并兼任昆仑信托有限责任公司副总裁、海通昆仑股权投资管理（上海）有限
公司董事长、黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司监事、深圳市丝路发展基金投资
管理有限公司董事长、深圳市天使投资引导基金管理有限公司董事长等职务；现
任深圳市投资控股有限公司党委委员、副总经理，兼任深圳资产管理有限公司董
事长、总经理、党总支书记、深圳担保集团有限公司董事、深圳市投控资本有限
公司董事长、深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事、华润深国投信托有限公司
董事、深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表、深圳投控发展合作股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表、深圳投控中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表、中国北欧投资控股有限公司董事。2018 年 8 月起任公司董事。
  刘小腊先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1970 年 1 月，博士。刘小
腊先生曾任招商银行股份有限公司资金交易部总经理、资产管理部总经理兼同业
金融综合管理部总经理、同业金融总部常务副总经理兼资产管理部总经理、佛山
分行党委书记，珠海华润银行股份有限公司常务副行长，华润深国投信托有限公
司党委副书记等职务。现任华润深国投信托有限公司党委书记、董事、总经理，
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兼任深圳红树林创业投资有限公司董事长。2017 年 10 月起任公司董事。
  李双友先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1968 年 12 月，大学学
历，高级会计师。李双友先生曾任玉溪卷烟厂计财统计科科员，云南红塔集团有
限公司计划财务科科长、副总经理、党委书记、董事；现任云南合和（集团）股
份有限公司副总经理，兼任云南红塔银行股份有限公司董事、云南白药集团股份
有限公司董事、昆药集团股份有限公司副董事长、华泰保险集团股份有限公司董
事、红塔创新投资股份有限公司董事长、红塔创新投资股份有限公司北京企业管
理分公司负责人、云南红塔滇西水泥股份有限公司董事长、华能澜沧江水电股份
有限公司副董事长、一汽红塔云南汽车制造有限公司董事、中维资本控股股份有
限公司董事、红塔证券股份有限公司董事、云南红塔特铜新材料股份有限公司董
事长。2015 年 11 月起任公司董事。
  赵军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1968 年 12 月，硕士。赵
军先生曾任全国社会保障基金理事会境外投资部副主任；现任全国社会保障基金
理事会养老金管理部副主任。2021 年 9 月起任公司董事。
  白涛女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1965 年 3 月，博士。白
涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北
京市君合律师事务所合伙人及律师，北京首都开发股份有限公司独立董事，博彦
科技股份有限公司独立董事，北京市第十三届政协委员会委员和北京市朝阳区第
十三届政协委员会委员。2016 年 12 月起任公司独立董事。
  郑学定先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 6 月，硕士。
郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，开元信德会计师事务所合伙人、
大华会计师事务所深圳分所合伙人。现任赣州龙邦材料科技有限公司董事长，兼
任国银金融租赁股份有限公司独立董事，甬兴证券有限公司独立董事。2017 年
  金李先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1970 年 12 月，博士。金
李先生历任复旦大学国际金融系教员，哈佛商学院金融学助理教授，哈佛商学院
金融学副教授，牛津大学金融学终身教职正教授；现任北京大学经济与管理学部
副主任，北京大学国家金融研究中心主任，北京大学光华管理学院金融系讲席教
授，南方科技大学代理副校长，中国人民政治协商会议全国委员会委员、经济委
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员会委员，九三学社常委、经济委员会副主任，兼任中国平安保险（集团）股份
有限公司独立董事、大成基金管理有限公司独立董事，顺丰控股股份有限公司独
立董事，中信百信银行股份有限公司独立董事。2021 年 9 月起任公司董事。
  李保军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 1 月，本科。
李保军先生曾任中共深圳市纪律检查委员会副秘书长、光明新区党工委委员、纪
工委书记、深圳市纪委委员等职务。2017 年 11 月加入公司，现任深圳市纪委监
委驻国信证券纪检监察组组长，公司党委委员。2021 年 9 月起任公司监事。
  张财广先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 7 月，博士、
会计师。张财广先生曾任北京城建投资发展股份有限公司投资证券部经理、经理
助理兼北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁等职务；现任北京城建投资发
展股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，北京上市公司协会监事，深圳市
中科招商创业投资有限公司董事，南微医学科技股份有限公司董事，二十一世纪
空间技术应用股份有限公司董事，北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司董事
长，北京城建三期开发建设合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，北京市
中科远东创业投资有限公司董事长。2012 年 4 月起任公司监事。
  洪伟南先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1964 年 9 月，硕士，
审计师。洪伟南先生曾任深圳国际信托投资公司深圳红岭中路证券营业部员工、
证券发行科经理；深圳国投证券有限公司发行部副经理、投资银行一部总经理；
国信证券投资银行总部副总经理，国信财务顾问有限公司副总经理，国信证券深
圳红岭中路证券营业部发展科经理，国信证券稽核审计部高级经理、监察稽核总
部高级经理、主任审计师、稽核总监、副总经理、总经理等职务。现任公司监察
稽核总部总经理，工会常委，工会经费审查委员会主任。2021 年 9 月起任公司
监事。
  邓舸先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1968 年 9 月，硕士。邓
舸先生曾任国务院港澳事务办公室香港政务司中英联合联络小组处副主任科员、
办证处主任科员、司法协助处主任科员，中国证券监督管理委员会上市公司监管
部公司治理监管处主任科员、助理调研员、政策法规处副处长、监管二处调研员、
       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
并购重组委工作处处长、证监会新闻发言人、上市公司监管部副主任等职务。2020
年 5 月加入公司，现任公司董事、总裁，兼任国信期货有限责任公司董事长、中
国证券业协会风险管理委员会主任委员，上海证券交易所债券发展委员会主任委
员，深圳证券交易所理事、上诉复核委员会主任委员、创业板股票发行规范委员
会副主任委员，深圳证券业协会经纪业务专业委员会主任委员。
  陈华先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1965 年 10 月，大学本科，
高级审计师。陈华先生曾任审计署驻武汉特派员办事处科员、副主任科员、主任
科员、副处长，审计署外资司副处长（主持工作）、处长，审计署驻武汉特派员
办事处法制处处长，深圳市审计局总审计师、党组成员，深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会副主任、党委委员等职务。2017 年 7 月加入公司，现任公司
副总裁。
  谌传立先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 2 月，硕士，
高级工程师。谌传立先生曾任深圳证监局（证管办）科员、副主任科员、主任科
员、副处长，信息调研处处长、上市公司监管二处处长，中国证监会第六届创业
板发审委委员，深圳证监局稽查二处处长等职务。2017 年 12 月加入公司，现任
公司副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁，兼任国信证券（香港）金融控
股有限公司董事长、上海证券交易所第五届上市委员会委员。
  杜海江先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1971 年 2 月，大学本
科。杜海江先生 2001 年 3 月加入公司，历任杭州萧然东路证券营业部电子商务
部经理、杭州保俶路证券营业部总经理助理、浙江营销中心总经理、浙江管理总
部总经理、杭州分公司总经理、浙江分公司总经理、浙江金融资产交易中心董事
等职务。现任公司副总裁、经纪事业部总裁，兼任鹏华基金管理有限公司董事、
中国证券业协会证券经纪业委员会副主任委员、杭州市工商业联合会第十三届执
委会委员、杭州总商会理事。
  揭冠周先生，中国国籍，美国永久居留权，出生于 1978 年 10 月，博士研究
生。揭冠周先生曾任美国富国银行固定收益部执行总经理、资深证券银行家，美
国美银美林全球银行及资本市场部执行总经理、资深量化金融分析师等职务。
  成飞先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1983 年 9 月，硕士。曾
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任国泰君安证券股份有限公司固定收益证券总部助理研究员、资产管理总部研究
员、投资经理，上海国泰君安证券资产管理有限公司固定收益部副总经理、总经
理、公司总裁助理、公司副总裁等职务。2021 年 5 月加入公司，现任公司副总
裁，兼任资产管理总部总经理。
  陈勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 10 月，博士。陈
勇先生曾任君安证券有限责任公司投资发展部业务经理、法律部部门负责人，国
泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理，联合证券有限责任公司董事会秘
书等职务；2006 年 11 月加入公司，历任公司法律事务部总经理、董事会办公室
主任、合规管理总部总经理、首席风险官等职务；现任公司合规总监，兼任中国
证券业协会合规管理委员会秘书长、中国证券业协会自律监察专业委员会委员、
上海证券交易所复核委员会委员、深圳国际仲裁院仲裁员。
  袁超先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1969 年 2 月，硕士。袁
超先生曾任美国纽约瑞士信贷第一波士顿公司固定收益部金融衍生品风险管理
经理、美国纽约巴克莱银行美元金融衍生品交易部金融衍生品交易员、美国纽约
摩尔对冲基金管理公司风险管理部副总裁、美国芝加哥堡垒对冲基金管理公司风
险管理部副总裁、鹏华基金管理有限公司总经理助理、人保资本投资管理有限公
司党委书记、董事长、总裁等职务；2015 年 7 月加入公司，现任公司首席投资
官，兼任国信弘盛私募基金管理有限公司董事长、国信弘盛股权投资基金管理有
限公司董事长、中国证券业协会投资者服务与保护委员会委员。
  曾信先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1975 年 6 月，硕士。曾
信先生曾任大鹏证券融资服务公司上海行业组副组长、执行副董事。2005 年 2 月
加入公司，历任投资银行事业部业务十一部副总经理、业务十二部总经理助理、
内核办公室副主任、内核办公室主任兼投资银行业务内核负责人、内核总部副总
经理（主持工作）、内核总部总经理等职务；现任公司首席风险官、投资银行质
量控制总部总经理、投资银行业务内核负责人，兼任中国证券业协会风险管理委
员会秘书长。
  周中国先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1973 年 12 月，硕士，
高级会计师，注册会计师。周中国先生曾任深圳华为技术有限公司定价中心经理
助理。2000 年 7 月加入公司，历任资金财务总部业务经理，深圳金地证券服务
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
部财务经理，资金财务总部高级经理、总经理助理、副总经理，人力资源总部副
总经理、人力资源总部总经理等职务。现任公司财务负责人兼资金财务总部总经
理、国信资本有限责任公司董事长、鹏华基金管理有限公司董事、中国证券业协
会财务会计委员会委员。
  刘汉西先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 10 月，大学本
科。刘汉西先生曾任国家经委经济信息中心系统处工程师、国家物资部中国物资
信息中心数据库处主任科员。1994 年 6 月加入公司，历任电脑部副总经理、经
纪管理总部电子商务部总经理、电子商务总部副总经理、信息技术中心总经理、
信息技术总部技术总监、总裁助理兼信息技术总部总经理、厦门两岸股权交易中
心有限公司董事；现任公司首席工程师、信息技术总部总经理，兼任证通股份有
限公司监事、中国证券业协会信息技术专业委员会副主任委员。
  （三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券的情况
  发行人董事、监事和高级管理人员均未持有发行人股权及债券。
  （四）董事、监事和高级管理人员最近三年违法违规情况
  报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及
重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、
被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证
券交易所公开批评、公开谴责等情形。
  （五）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
  公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派
出机构的核准或备案，符合《公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等法律法规的要求，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在违法违规情况。
  七、发行人主要业务情况
  （一）所在行业基本情况及特征
 （1）证券行业发展历程
  作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系乃至整个国民经济
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建设中占据重要的地位，其具备资源配置与资本定价这两大基本职能，在推动国
民经济的发展过程中发挥了重要的作用。
  我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪
代初，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992 年 10 月，
国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统
一监管框架。1999 年《证券法》的实施及 2005 年、2006 年《证券法》和《公司
法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004 年 1 月，
国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》显示出政府对
证券市场的高度重视。随后的几年里，中国证券市场发生了一系列重大制度变革，
主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展
机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014 年 1
月和 5 月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，进一步提高我国证券
市场的市场化程度，促进行业稳定发展。2016 年 12 月，深港通正式开通，进一
步扩大了内地与香港股票市场互联互通的投资标的范围和额度，利于促进内地资
本市场开放和改革，进一步学习借鉴香港比较成熟的发展经验。2017 年 10 月 18
日，习近平总书记在十九大报告中明确提出要增强金融服务实体经济能力，提高
直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展，体现了最高决策层对于资本市场
发展的重视，证券行业发展仍具有较大的空间。2018 年 1 月，中国证券业协会
发布《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》，从股票质押业务的交
易和结算环节进一步规范，使股票质押市场回归理性；通过严控风控指标和强化
业务流程管理，引导证券公司加强信用风险和流动性风险管理能力，有效控制系
统性风险。2018 年 3 月，证监会正式发布《证券公司投资银行类业务内部控制
指引》，督促证券公司强化主体意识、完善自我约束机制，提升投行类业务内部
控制水平，防范和化解投行类业务风险。2018 年 4 月，中国人民银行等多部委
联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，控制资管产品杠杆水
平，并限制通道类业务，促使证券公司提升主动管理能力。在证监会调整风控指
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标、修订分类监管规定、严处罚等举措下，体现出监管层对证券公司风险管理能
力提出了更高要求，对证券公司保持了较强的监管力度，同时也有利于促进证券
行业健康稳定发展。2019 年 7 月，中央政治局召开了会议部署下半年经济工作，
首提“提高上市公司质量”，表明了中央促进资本市场长期健康发展的决心。2020
年 7 月 10 日，证监会发布《关于修改<证券公司分类监管规定>的决定》。此次修
改在维持分类监管制度总体框架不变的基础上，重点优化分类评价指标体系、促
进证券公司增强风险管理能力、鼓励细分业务和特色化发展。
  （2）证券行业现状
  当前我国证券行业整体正处于大变革、大发展、大分化阶段，站在新的历史
起点上，证券行业坚持回归本源、提升市场效率、助力实体经济转型升级是改革
的必由之路。在资本市场改革的背景下，证券公司作为连接资本市场和实体经济
的桥梁，将从“通道类中介”向“专业型投行”转型。
  证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性、周期性
特点。2021 年上半年，在国内外疫情局部反复和全球经济逐步复苏的态势下，受
市场环境和货币政策等因素综合影响，国内证券市场交投活跃，上证综指与深证
成指分别较年初上涨 3.4%和 4.8%；市场日均交易量 9,808 亿元，同比增长 21.20%。
受资本市场改革、市场回暖等因素影响，证券行业整体经营业绩增幅明显。据中
证协统计，2021 年上半年证券行业实现营业收入 2,324.14 亿元，净利润 902.79
亿元，较上年同期分别上升 8.91%和 8.58%；截至 2021 年 6 月末，证券行业的
总资产为 9.72 万亿元，
             净资产为 2.39 万亿元，
                          较上年末分别增加 9.21%和 3.46%。
  （1）政策驱动：拓展业务布局，迎接国际竞争
  建设多层次资本市场推出的相关配套制度拓展了投行业务范围。一方面，在
注册制下，更加市场化的询价机制赋予了市场更大的定价权，这对证券公司的定
价能力、研究能力提出了更高的要求。另一方面，跟投制度考验券商的投资管理
能力。跟投制度下，证券公司与被保荐上市公司的利益捆绑，对证券公司投前尽
调、投中控制和投后管理等工作提出更高要求。
  （2）市场驱动：重资产业务提高盈利能力
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  佣金率下滑趋势将促使我国证券公司从“轻资产”向“重资产”转型。长期
来看，国内券商佣金率将呈现持续下滑的趋势。在此前“通道驱动”阶段，行业
盈利整体受佣金率和交易量的驱动，提升交易量市占率及交易佣金是证券公司的
竞争侧重点；在“资本驱动”阶段，证券公司需借助重资产业务扩充业务范围，
提升金融服务的专业能力。
  （3）客户驱动：提升机构客户服务水平
  投资者机构化趋势将促进证券公司经纪业务、资管业务、投资业务的全面转
型，从而增加利润来源。机构投资者较个人投资者更为理性，更加注重投资收益
的稳定性。机构投资者占比上升将提高其市场话语权，并引导市场投资风格向长
期价值投资转换。目前，我国证券公司针对机构投资者的定制化业务和高端业务
涉足不够。随着机构投资者的增加，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和
单项业务专业实力行业领先的特色券商优势将更为显著。
  （4）科技驱动：金融科技提升服务效率
  金融科技使证券公司运营向智能化方向转型。随着证券公司营业部撤销的趋
势逐渐加快，证券行业非现场交易的趋势逐渐扩大，证券公司的运营模式随着金
融科技手段的应用变得更加高效。金融科技将推动证券公司的数字化转型，有效
提升客户体验的满意度和证券经营机构的内部运营管理水平，加快实现智能化运
营与数字化运营。具体来看，金融科技在证券公司的应用可以表现为：客户交互
提升、大数据推动决策、运营流程自动化和布局创新。目前，将金融科技融入发
展战略已成为行业趋势。
  （二）公司所处行业地位及竞争优势
  根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，2011年至2020年，公司净资
产、净资本、营业收入、净利润等主要指标排名行业前列。报告期内，公司保持
了行业领先的市场地位，各项主要业务均取得较好成绩。据中证协、交易所、股
转公司、WIND资讯等公布的相关数据，2020年度，公司代理买卖手续费净收入
市场份额5.03%（不含席位租赁），行业排名第三；股票及可转债承销金额295亿
元，排名行业第八。
        （相关数据以中证协公布的证券公司经营业绩排名情况为准）。
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
此外，公司还在交易所、
          《中 国 证 券 报》
                《证券时报》等机构和权威财经媒体的各
项评选中，荣获“公司债券优秀承销商”“2020中国区全能投行君鼎奖”“十大金牛
证券公司”等110多个奖项。
于上市公司股东的净利润47.90亿元，同比上升62.61%；加权平均净资产收益率
为6.25%，同比上升0.84个百分点，保持了行业领先的盈利能力。
  经过二十多年的发展，发行人主要业务市场地位突出，竞争优势明显。
  （1）突出的市场化能力及综合服务能力
  公司具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，具备较强的市场敏感性及
业务前瞻性，善于迅速把握市场机遇。
  公司对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方面，
深圳、广州、北京、上海、杭州等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大
的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务需求旺盛。经过多年的发展，
公司在上述经济发达城市设立的营业部均保持强劲的竞争实力，并持续保持当地
领先水平。公司代理买卖证券业务净收入与代理销售金融产品净收入均排名行业
前列。投资银行业务方面，公司植根实体经济，致力于促进经济高质量发展，并
以注册制全面实施为契机，为科技创新及创新创业企业提供高质量、全方位的投
资银行服务；积极响应国家产业发展战略，为各成长阶段的企业提供便利、多元
的金融支持，助推国家战略新兴产业发展和实体经济转型升级。
  公司积极应对市场变化，持续为客户提供多元化、高品质的金融产品和服务。
经纪及财富管理业务方面，公司提供各类特色服务产品和工具，构建多层次交易
服务体系。“鑫投顾”投资顾问平台聚焦数字化，并逐步升级为向客户提供涵盖
市场策略、选股择时、产品组合、个性化投资建议等多样化的财富管理平台；
                                 “专
属投顾”在线服务致力于探索在线社交投顾新模式，极大延伸投顾服务半径，形
成线上线下投顾服务的联动；千人规模的线下专业投顾团队保持了一流的客户服
务和投研专业能力。同时，公司倾力打造全链路低延迟交易解决方案，巩固高频
交易技术行业领先地位；向顶尖高频私募市场提供特定客户策略系统定制服务，
向成熟私募推出云核策略托管平台，向策略爱好者建成iQuant全品种量化交易平
     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
台；推出特定股东股份管理系统，为上市公司股东提供交易合规管控服务，为上
市公司高净值客户引资及财富管理服务提供契机。投资银行业务方面，公司在
IPO、再融资、并购重组等方面建立了全价值链服务模式，抓住注册制全面实施
业务机会，保持创业板业务优势，加大科创板业务服务力度，完善公司服务品种，
持续为客户提供全方位金融服务。公司不断丰富债券承销业务类型，形成公司债、
企业债、债务融资工具、创新型产品有机结合的业务结构，发行人、投资者两端
的核心客户覆盖面不断扩大。机构业务方面，公司能够把握客户核心需求，整合
公司优势资源，充分发挥综合服务能力，向社保基金、公募基金、保险、私募、
银行理财子公司等专业机构投资者提供研究咨询、金融产品销售、上市基金流动
性服务等一揽子综合服务方案，满足机构客户的各项专业化需求。
  （2）规范的公司治理和稳健的经营决策体系
  公司建立了科学、稳健的经营决策体系，重大事项决策均采用集体决策机制。
公司成立了若干专业委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门
负责人、合规风控等相关人员担任成员。资产负债委员会审议确定公司总体融资
规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及公司的资产负债状况
等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分析报告，对重
大风险业务做出决定等；IT规划与治理委员会审定公司信息技术发展规划、资金
预算和相关标准，跟踪公司重点信息技术项目的实施等。此外，公司还针对各重
要业务线设置了相应的业务管理委员会，如投资银行委员会、资产管理委员会、
财富管理委员会等。
  （3）严格的内部控制及风险管理
  公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、
制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权
体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内
的内部控制体系。公司建立多层次的内部控制机构，内控制度覆盖各项业务的日
常运行，对违规行为实行严格问责。
  公司对流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等实施精准管理，在风
险可测、可控和可承受的范围内稳健开展各项业务。公司有效落实各项监管新规，
强化合规风控的履职保障；全力推进风险指标并表管理工作，增强全面风险管理
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
的能力与水平；不断提升投资者适当性管理水平，持续完善反洗钱工作机制；深
入推进合规风控文化建设，积极开展监管新规讲解及专项培训。严格的内部控制
和风险管理为公司合规、稳健经营打下了坚实的基础。
  （4）切实有效的考核激励制度
  切实有效的考核激励制度是公司保持竞争优势、实现业务转型的有力保障。
公司授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了完善的考核机制，绩效评
估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。
公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度并落实到
位，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极
主动性及创新能力，为公司实现业务转型升级奠定了坚实的制度基础。
  （5）领先的信息技术支撑能力
  公司持续加大信息技术投入，推进“十四五”IT战略规划，大力发展金融科
技，致力于以领先的科技能力驱动业务创新，赋能公司数字化转型，全面建设智
慧化国信。
  在交易服务领域，公司革新交易科技平台，完成新一代极速交易与行情系统
建设，为机构投资者提供全链路、高智能、低延时的整体交易服务，机构极速交
易业务的竞争力显著增强；深化金太阳等互联网渠道金融平台的个性化、智能化、
专业化、一体化水平，为客户提供更优质的交易服务体验。在财富管理领域，公
司构建了基金投顾交易体系，构建小额收费生态链，客户综合账户平台行业首批
通过协会评审，一站式线上理财平台满足客户多元化投资理财需求，大幅提升公
募基金等理财产品销售金额，持续为财富管理业务赋能。公司大投行数字化、智
能化建设工作全面铺开，深化科技赋能各业务条线的深度和广度，为大投行、固
定收益、资产管理、资产托管、证券金融、期货做市等业务提质增效。
  公司深入金融科技场景应用，有效发挥大数据分析、机器人流程自动化（RPA）、
生物识别、远程视频柜员机（VTM）等前沿科技作用，引领公司运营管理全面智
慧化。公司进一步落地人工智能、知识图谱、极速计算等技术在风控合规领域应
用，加强跨业务、跨系统联合风控能力，持续加强公司风险管理数字化能力。公
司还积极打造金融科技生态圈，与腾讯云计算（北京）有限责任公司达成战略合
作。
           国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
      公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，无重大技术故障事故发生。
      （三）发行人的经营方针及战略
      当前，金融体制改革开放不断深化，金融监管体系日益健全，同时投资者对
证券公司优质、优价服务的需求持续增长。证券公司的风险控制水平、综合财富
管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的制胜关键。公司将坚持以客户
为中心，科技赋能，持续增强产品研发创新能力，扩充自有产品体系，全面提升
客户体验及业务运行效率，强化财富管理服务能力；以地区为重点，以专业化为
抓手，做好优质中小企业尤其是科技企业服务，提升整体市场占有率；提升对标
的及担保证券风险管控能力，以应对全面注册制下融资类业务风险控制的新挑战
和新要求；战略性加强研究能力建设，继续加大对深度研究、产业研究和宏观政
策研究的力度，加强人才培养和引进，提升客户服务智能化水平，打造在行业内
具备竞争优势的研究团队；加大技术和人才投入，统筹规划平台建设步骤，提升
金融科技自主研发能力，加快推进科技和业务的融合；把握开放机遇，有序推动
公司国际化进程，全力打造国际一流综合服务型投资银行。
      （四）发行人的主营业务情况
      发行人经营模式为向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并从事
相关金融产品的自营投资与交易业务，主要业务如下：
      （1）经纪及财富管理业务2，向个人及机构投资者提供证券经纪、期货经纪、
代销金融产品、资产托管、投资咨询、融资融券及其他资本中介等服务。
      （2）投资银行业务，为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购
重组、新三板推荐等金融服务。
      （3）投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、另类投资类、衍生类产
品及其他金融产品的交易和做市业务。
      （4）资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包
中介业务分部并入经纪及财富管理分部。
                       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
          括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务以及基金管理业务
          等。
            公司通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事证券经纪及财富管理、
          投资银行、投资与交易、资产管理以及资本中介等业务；通过全资子公司国信弘
          盛、国信期货、国信资本、国信香港分别开展私募基金、期货、另类投资和境外
          金融服务等业务。经过二十多年的发展，发行人各项业务取得了突出的市场地位。
          务类型分类如下：
                                                                             单位：万元、%
 业务板块     2021 年 1-6 月      占比       2020 年度         占比       2019 年度         占比       2018 年度        占比
                                             营业收入
经纪及财富管理        480,944.39    46.60    999,947.56      53.23    497,823.06      35.32    407,822.46     40.66
 投资银行           91,988.41     8.91    197,865.82      10.53    157,669.97      11.19    110,044.31     10.97
 投资与交易         306,671.64    29.71    390,924.26      20.81    394,312.96      27.98    192,103.13     19.15
 资产管理           37,017.84     3.59     39,641.73       2.11     33,146.78       2.35     36,182.20      3.61
 资本中介                   -        -              -         -    157,827.05      11.20    137,602.73     13.72
  其他           115,449.33    11.19    250,027.76      13.31    168,511.64      11.96    119,338.37     11.90
  合计       1,032,071.61     100.00   1,878,407.12    100.00   1,409,291.46    100.00   1,003,093.19   100.00
                                             营业成本
经纪及财富管理        169,962.72    40.66    478,219.74      47.11    270,250.52      35.43    247,690.67     42.53
 投资银行           61,594.13    14.74    119,632.39      11.79    106,743.11      13.99     87,660.45     15.05
 投资与交易          26,700.46     6.39     87,015.95       8.57     97,207.50      12.74     92,960.07     15.96
 资产管理           14,667.92     3.51     16,679.98       1.64     14,565.52       1.91     15,106.62      2.59
 资本中介                   -        -              -         -     67,863.70       8.90     32,389.64      5.56
  其他           145,038.42    34.70    313,560.12      30.89    206,195.99      27.03    106,590.78     18.30
  合计           417,963.66   100.00   1,015,108.18    100.00    762,826.34     100.00    582,398.24    100.00
                                             营业利润
经纪及财富管理        310,981.67    50.64    521,727.82      60.43    227,572.54      35.20    160,131.79     38.06
 投资银行           30,394.27     4.95     78,233.43       9.06     50,926.86       7.88     22,383.86      5.32
 投资与交易         279,971.18    45.59    303,908.31      35.20    297,105.46      45.96     99,143.06     23.57
 资产管理           22,349.92     3.64     22,961.74       2.66     18,581.27       2.87     21,075.58      5.01
 资本中介                   -        -              -         -     89,963.35      13.92    105,213.09     25.01
  其他           -29,589.09    -4.82     -63,532.36     -7.36     -37,684.35     -5.83     12,747.59      3.03
  合计           614,107.95   100.00    863,298.94     100.00    646,465.12     100.00    420,694.96    100.00
         国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
   （1）经纪及财富管理
   公司经纪及财富管理业务主要包括：证券经纪业务和期货经纪业务，推广和
销售证券服务及金融产品业务，提供资产托管、专业化研究和咨询服务业务，提
供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资等资本中介服务等。
率分别为-24.72%、22.07%和 48.03%（2020 年较 2019 年各主营业务板块收入变
化的计算口径为剔除分部报告统计口径调整的影响）；营业利润分别为 16.01 亿
元、22.76 亿元和 52.17 亿元，2018 年度、2019 年度和 2020 年度经纪及财富管
理业务营业利润增长率分别为-42.24%、42.12%和 68.92%，主要是 2018 年度受
市场影响，营业收入与营业利润有所下滑，2019 年度及 2020 年度，市场交投活
跃，经纪及财富管理业务营业收入、营业利润大幅增长。2021 年 1-6 月，公司经
纪及财富管理业务实现营业收入 48.09 亿元，同比上升 4.73%。
础。一是通过深耕银行渠道、强化营销团队建设、组织营销竞赛等措施，全力促
进客户新增；二是加强投顾服务能力建设，有效整合投顾资源，提升整体服务质
量；三是巩固量化交易优势，持续建设和优化 TradeStation 平台，并将竞争优势
向移动终端延伸，力争为客户提供更加智能、便捷的交易服务；四是加速财富管
理业务转型，持续推动私募机构和金融衍生品业务发展。2018 年，公司代理买卖
手续费净收入市场份额 4.95%（不含席位租赁），行业排名第四；代理销售金融
产品净收入行业排名第四，全年实现私募类产品销售 15.5 亿元，同比增长 55%；
期权经纪业务开户数市场占比位列行业第四，全年累计成交量市场占比位列行业
第八。此外，公司紧抓 H 股“全流通”试点业务实施的重要机遇，成功与中航科
工达成合作，成为业内首家助力央企实施 H 股“全流通”试点的证券公司，开创
了新业务发展的良好局面。
互联网金融平台。截至年底，公司金太阳手机证券用户总数超过 1,100 万，较上
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年末增加 7.74%，交易贡献度达 45%以上，并获得《证券时报》评选的“2018 年
证券公司 APP 十大品牌”等七项大奖；上线的新版“金太阳国际”APP，提供国
际化视野和海外资产配置功能，成为国信香港核心的交易服务工具，并荣获《证
券时报》“2018 优秀港资券商 APP”等三项大奖。
的规划方针，加快推进全价值链财富管理，以专业化、差异化、高品质的综合服
务体系带动新增和存量客户的深度开发，全面推动经纪业务的持续稳健发展。主
要举措如下：一是深耕银行渠道，持续促进新增；二是立足证券本源，发挥专业
投顾优势；三是深挖高端和机构客户，打造全价值链财富管理体系；四是金融科
技赋能，提供领先量化交易服务；五是布局智慧网点，提高运营和服务效率。2019
年，公司代理买卖手续费净收入市场份额为 5.01%（不含席位租赁），排名行业
第三，金融产品销售净收入市场份额为 3.92%，排名行业第五（相关数据以中证
协公布的证券公司经营业绩排名情况为准）；截至 2019 年末，公司经纪业务客户
数量达 851 万，较上年增长 21%，托管资产超过 1.37 万亿元，较上年增长 34%。
网金融平台。截至 2019 年底，公司金太阳手机证券用户总数已超过 1,280 万，
较上年末增长 16%，交易占比达到 56%；微信公众号用户数近 160 万，较上年末
增长逾 20%。同时，
          “金太阳”荣获各类主流媒体评选的“2019 年度十佳券商 APP”
“2019 券商 APP 数字化财富管理奖”等七项大奖；
                           “金太阳国际”作为国信香港
核心的交易服务工具，再次荣获“2019 优秀港资券商 APP”大奖。
高品质的综合服务体系带动有效新增和存量客户的深度开发，全力加速向财富管
理转型。主要举措包括：线上线下渠道齐发力，聚焦新增逐量提质；纵深推进专
业投顾服务，金融科技赋能专业投研，“鑫投顾”服务已逐步升级为集专业投研
与智能科技于一体的财富管理平台；持续丰富交易产品，着力构建多层次交易服
务体系，夯实公司高频交易技术行业领先地位。2020 年，公司代理买卖手续费净
收入市场份额为 5.03%（不含席位租赁），排名行业第三，金融产品销售净收入
市场份额为 5.27%，排名行业第三（相关数据以中证协公布的证券公司经营业绩
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
排名情况为准）；截至 2020 年末，公司经纪业务客户数量达 1,069 万，较上年增
长 26%，托管资产超过 2.16 万亿元，较上年增长 58%。公司着力发展网络金融，
强化互联网线上引流和服务；截至 2020 年末，金太阳手机证券用户总数已超过
较上年末增长逾 18%。
           “金太阳”荣获主流财经媒体评选的“2020 中国证券业综
合服务 APP 君鼎奖”“数字化运营团队君鼎奖”等四项大奖；“金太阳国际”作
为国信香港核心的交易服务工具，荣获“2020 中国证券业港美股券商 APP 君鼎
奖”殊荣。
造“全价值链财富管理”，为客户提供专业优质的服务，助力居民共享经济发展成
果。稳步推进互联网线上展业，优化和加强互联网业务布局；金太阳手机证券用
户总数近 1,650 万，较上年末增长 10.6%；微信公众号关注用户数达 208 万，较
上年末增长 7.4%。公司积极整合内外部资源，围绕客户需求，提升服务效率；全
力打造人工投顾和智能投顾产品相结合的多层次投顾服务体系；加强投资顾问队
伍管理和人才培养，持续打造高效精干的专业投资顾问人才队伍。重点发力机构
客户智能交易服务，打造行业领先的超低延迟极速交易全链路，构建各类量化交
易系统，满足不同客户的精细化需求；全面升级上市公司综合服务平台，为上市
公司提供智能一体化的证券事务管理工具。2021 年上半年，公司新增经纪业务
客户数量 132 万户，经纪业务客户数量达 1,186 万户。
探索多元合作等多个着力点，多渠道拓展和服务专业机构投资者。一是大力拓展
社保基金、保险机构、券商资管、私募等各类机构投资者，进一步拓宽客户群体；
二是加强与基金公司的产品合作，基于“中证国信价值指数”开发的国信价值 ETF
产品为广大投资者提供了视角独特的指数化投资工具；三是深入挖掘机构客户关
注点及需求；四是通过上市基金流动性服务、种子基金等增值服务满足机构投资
者专业化需求。公司在 2018 年度上交所上市基金流动性服务考评中获得“优秀”。
       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
方式，多渠道拓展和服务专业机构投资者。一是大力拓展公募、保险、私募、银
行等各类机构投资者，进一步拓宽机构客户群体；二是协同公司各业务条线，通
过举办策略会和主题研讨会、提供产业链咨询服务、开展机构衍生品合作等方式，
丰富服务类型；三是不断加强与基金公司的产品合作，积极开展公募基金券商结
算业务，着力提升客户粘性，增强公司市场影响力；四是通过上市基金流动性服
务、种子基金等增值服务满足机构投资者专业化需求。公司在 2019 年度上交所
上市基金流动性服务考评中获得 A 类评价。2019 年度公司机构业务实现交易单
元席位佣金收入 2.34 亿元。
  公司机构业务不断夯实财富管理能力，依靠强化产品配置、聚焦投研服务、
打造多元化营销模式，多渠道拓展和服务专业机构投资者。2020 年，公司与头部
机构客户的合作日益加强，公私募产品销售数量与金额均大幅增长；实现交易单
元席位佣金收入 4.07 亿元，同比增长 73.72%。2020 年，公司积极邀请机构客户
接入线上会议，研究服务影响力持续提升；大力开展机构转融券业务、全力推动
社保基金、银行及理财子公司等战略客户合作，进一步拓宽机构客户群体。同时，
公司完成全市场首单（非关联公司）QFII 转融通业务，开辟境外机构客户服务新
领域，QFII/RQFII 佣金及投资咨询服务收入亦实现较大增长。
理人合作，引入代销“双创”指数基金、公募 REITs 等热点主题基金，通过举办各
类投资者教育活动提升基金投资者持有体验，实现公私募产品销量及保有量明显
增长。通过经纪、机构、研究、两融等业务条线的紧密协同，着重加强机构客户
营销活动策划，保持线上线下机构投研交流热度，结合市场热点邀请多位行业专
家举办热点事件电话会议解读，多维度满足客户需求，吸引新客户建立业务合作。
同时，全力推动全国社保基金、银行及理财子公司、海外机构等战略客户合作，
银行理财子公司产品托管规模快速提升，海外客户数量稳步增长，QFII 及 RQFII
佣金及投资咨询服务收入持续增长，机构客户群体进一步多元化。2021 年上半
年，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入 2.67 亿元，同比增长 75.44%。
  公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购及行权融资等业务。
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口径，主要是将资本中介业务分部并入经纪及财富管理分部。
  融资融券方面，公司紧抓创业板注册制改革、QFII 境内投资制度改革等契
机，以科技赋能不断提升业务管理和客户体验，加强风险管控措施，从供给端推
动融券业务发展并成为社保基金转融通证券出借四家代理证券公司之一，实现业
务规模稳步提升。2020 年末，公司融资融券业务余额为 517.2 亿元，同比上升
年会员评优结果中荣获“股票质押业务风险防范和化解奖”。2020 年末，公司自
有资金出资的股票质押式回购业务余额为 125.9 亿元，同比下降 45%。此外，公
司关注客户多元化融资需求，不断优化约定购回、行权融资等资本中介业务综合
服务体系，报告期末约定购回、行权融资业务规模均排名行业前列。
提升系统服务体验等，在积极推动客户新增的基础上，着力加强对高净值和专业
机构客户的融资融券服务；持续提升标的证券及担保物风险管控能力，健全完善
风险管控机制。截至 2021 年 6 月末，公司融资融券业务规模为 599.5 亿元，较
上年末增长 16%。
  公司建立以流动性为核心的股票质押式回购业务制度体系，不断完善标的证
券及质押率模型，并进一步压降存量项目规模，使业务风险进一步缓释。截至
上年末减少 20%。此外，公司以上市公司股权激励自主行权及行权融资业务为抓
手，打造智能化、专业化的上市公司综合服务平台，进一步巩固在该业务领域的
行业领先优势。
比下降近 1.54%，累计成交额增长 12.2%。随着期货期权品种持续扩容，期货风
险管理业务不断创新，期货市场服务实体经济能力进一步增强。同时，错综复杂
的经济环境对期货市场发展带来一定影响。国信期货紧抓业务开拓，积极促进业
务转型，主要经营举措包括：坚持商品、金融期货齐头并进，机构与产业客户开
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发并重，不断提升服务能力；加强投研团队建设，利用投研融合有效推动业务转
型；加大信息技术投入，优化升级交易系统，满足客户多样化需求；调整业务模
式，运用种子基金为期货资管业务“造血”；设立风险管理子公司，打造差异化
专业服务。2018 年，公司期货业务成交额达 2.02 万亿元；公司实现期货经纪业
务手续费净收入 1.58 亿元。
期货行业手续费收入 135.89 亿元，同比仅增加 2.63%。面对期货市场佣金战加剧
和利率下降的形势，公司期货业务多措并举，通过搭建快速交易平台，提升投研
能力，发挥专业优势，深耕创新产业服务模式等，做深做细做强机构、产业客户
的开发服务；大力发展自有资金投资、资产管理及种子基金业务、风险管理等创
新业务，有效促进期货经纪业务转型升级。国信期货成功应对多类市场极端行情，
交易系统平稳运行，连续 13 年保持零差错、零穿仓、零预警、零技术中断，及
时化解客户持仓风险。2019 年度，国信期货的期货经纪业务成交额同比增长
货实现净利润 1.51 亿元，连续多年净利润稳居行业前十。
  国信期货把握市场机遇，坚持多元化发展道路，在产业客户开发、机构客户
服务、高频交易支持等领域探索深挖，收入结构逐步实现期货经纪业务手续费、
资金利息收入与创新业务收入三驾马车齐头并进，利润结构持续优化。2020 年，
国信期货业务成交量 7,621.44 万手，成交额 81,048.76 亿元，同比增长 69.85%和
新高。
务，并积极拓展创新业务，实现了经营业绩的稳步增长。以单边计算，2021 年 1-
长 21%和 37%；实现期货经纪业务手续费净收入 1.72 亿元，同比增长 111%；国
信期货实现营业收入 9.69 亿元，同比增长 103%；实现净利润 1.45 亿元，同比增
长 19%。
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基金服务业务收入较去年有所下降，但标准产品业务规模显著增长。2020 年，公
司资产托管及基金服务业务规模 5,813.70 亿，同比增长 33.67%，其中标准产品
托管及基金服务业务规模 5,252.54 亿，同比增长 74%。公司利用数据分析聚焦重
点客户，深挖业务潜力，提供定制化资产托管及基金服务，满足客户多样化需求；
整合公司内部资源，为客户提供综合金融服务方案，进一步增强客户黏度。
元，同比增长 2,137.35 亿元，增幅为 55.43%。公司通过为管理人提供“一户一策”
定制化服务方案，完善核心客户服务管理体系建设；二是整合公司内部资源，提
供综合金融服务方案，满足客户多样化需求；三是在聚焦头部私募的同时，着力
孵化优质私募管理人；四是强化与分支机构的联动，提升业务宣讲频次、健全分
支协同机制，加强营销支持力度，形成分类对接和差异化指导。
   （2）投资银行
   发行人投资银行业务主要是向机构客户提供融资类和财务顾问类金融服务，
主要包括股权类融资、债券融资、并购重组财务顾问和新三板相关业务。2018 年
度、2019 年度和 2020 年度，发行人投资银行业务分别实现营业收入 11.00 亿元、
度、
和 53.62%。2021 年 1-6 月，公司投资银行业务实现营业收入 9.20 亿元，同比上
升 44.40%。
不断巩固投行业务基础。一是继续夯实传统优势保荐承销业务。公司 2018 年共
完成 14 个股票及可转债承销项目，市场份额 3.92%，排名行业第十；承销金额
销总金额（含老股转让）42.36 亿元。二是做好创新型企业服务。公司成为市场
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首家“独角兽”工业富联 IPO 项目的唯一分销商。三是主动服务，集中做好重点
客户维护，全力做好科创板项目开发和培育。四是认真贯彻落实证监会关于防范
化解系统性金融风险的一系列监管部署和要求，积极推进纾困基金运作，争取在
助力企业纾困、缓解市场风险方面发挥更大作用。
责任能力，着力服务实体经济发展，防范化解重点领域风险。一是积极应对政策
和市场变化，继续夯实保荐承销业务的传统优势，完成股票及可转债承销 23.5 家，
同比增长 68%，市场份额 5.14%，排名行业第四；二是准确把握科创板战略机遇，
实现业务新突破，累计完成 6.5 家科创板 IPO 项目，排名行业第三；三是推动多
元业务稳健发展，在助力企业纾困、缓解市场风险方面发挥更大作用，共累计推
进 10 个纾困项目。
计承销金额约 295.43 亿元，行业排名第八。公司以注册制为重点，积极把握创业
板注册制改革、科创板市场持续发展等重大市场契机，年内完成 11 家创业板 IPO
项目过会，5 家创业板 IPO 项目上市；5 家科创板 IPO 项目过会，3 家科创板 IPO
项目上市。公司高度重视民企纾困工作，支持上市公司及其大股东有效运用各类
市场工具，推动以市场化方式缓解民营企业融资困境。截至 2020 年底，公司累
计推进纾困项目 11 个，其中 9 个通过审核，2 个完成交易；与深投控等机构共
同发起设立总规模为 150 亿元的“深圳投控共赢股权投资基金”已累计投资 7 个
项目，累计投资金额 34.34 亿元。
不断提升投行专业服务能力，推进金融供给侧结构性改革。2021 年 1-6 月，公司
完成股票及可转债承销 14.75 家，市场份额 2.77%，行业排名第十一；累计承销
金额约 252.10 亿元，市场份额 3.49%，行业排名第八。其中，IPO 项目 6.5 个（含
创业板 IPO 项目 6 个，行业排名第三），行业排名第十四；再融资项目 8.25 个，
行业排名第十。
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时传递市场信息，适时分析政策环境与市场趋势，较好地把握了发行机会。在债
券市场变化的背景下，公司积极响应国家号召，认真落实政策部署，推动业务多
元发展。2018 年，公司全力参与地方债承销工作，探索内部联动模式，以降低业
务风险、实现综合效益最优化；积极践行社会责任，发挥专业优势助力实体经济
发展，承销全国首单公开发行纾困专项公司债券“18 深纾 01”、深交所首支“一
带一路”公司债券“18 恒逸 R1”、三支双创债“18 创投 S1”“18 创投 S2”“18
基石 S1”、两支熊猫债“18 国际 P1”
                     “18 芜湖养老债 01”；积极发展和完善资产
证券化业务，推动债券产品创新，资产证券化业务的品牌影响力显著提升。
交易工具进一步丰富。公司积极拓展公司债、企业债等业务品种，成功协助发行
全国首单服务粤港澳大湾区的专项公司债；大力推进境外债券发行工作，协助义
乌国资发行三年期 6 亿美元债券，创下区县级美元债发行价格新低和额度新高；
协助绵阳市投资控股（集团）有限公司发行银行间首单城投企业学费收益权资产
支持票据，有效拓宽企业融资途径。
  公司紧跟市场趋势及政策变化，精准把握发行机会，并在疫情防控债等业务
品种创新方面取得突破。2020 年，公司积极为疫情防控部署提供专业服务，重点
支持疫情严重地区企业，主承销 14 只疫情防控债，募资金额 169 亿元，发行利
率屡创新低；紧抓粤港澳大湾区建设重要机遇，不断丰富债券品种和交易工具，
发行“全国首单粤港澳大湾区绿色专项公司债券”“全国首单先行示范区绿色公
司债”等一批行业首创性债券产品。2020 年，公司债券主承销金额 2,027.75 亿
元，同比增长 96.40%。
人传递市场信息，在业务创新等方面取得较好成绩；充分发挥本土优势及专业优
势，推动深圳“双区”建设；紧抓政策机遇，积极开展公募 REITs 业务；紧抓债
务融资工具独主业务资格机会，推动银行间市场份额进一步提升；大力开拓绿色
债、双创债等业务；加快企业债、ABS、基金债、美元债等业务布局及开拓，积
极应对城投债政策影响；稳步推进商业银行金融债业务开拓；积极开拓央企客户，
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补足央企客户开发短板。
   近三年，公司债券承销情况具体如下：
  类别                             主承销金
          主承销金额                                          主承销金额
                      承销家数        额           承销家数                   承销家数
           （亿元）                                          （亿元）
                                 （亿元）
公司债        1,099.08     113.57    433.02         47.23     486.94     38.47
债务融资工具      419.30       56.17    231.50         31.45     163.75     18.50
资产支持证券      110.14       13.87    197.28         10.92     264.08      4.36
企业债         113.86       11.23        96.10      10.25      92.07     10.67
金融债         285.37        7.37        74.55       3.00           -        -
  合计       2,027.75     202.21   1,032.45       102.85    1,006.84    72.00
  注：联合主承销家数及金额以 1/N 计算；
健康、大消费、环保等领域的上市公司及标的公司，以此作为并购重组业务发展
的主要方向；在项目承做及持续督导方面，把好质量关，确保勤勉尽责，避免出
现重大业务风险。公司完成江粉磁材、汉邦高科、思美传媒 3 个重大资产重组项
目发行股份购买资产及配套融资的股票上市工作。2018 年，公司实现财务顾问
业务净收入 2.05 亿元，同比下降 4.21%。
威合金、韦尔股份、晶瑞股份等 3 个重大资产重组项目过会。其中，韦尔股份并
购项目是 2019 年中国 A 股半导体第二大并购案件，A 股首例“双重组”并行的
案例，荣获“2019 年中国并购年会最佳并购交易奖”。
目储备，妥善处置防范业务风险。公司全年完成 1 单重大资产重组暨配套融资项
目的发行上市。2020 年，公司实现财务顾问业务净收入 0.82 亿元，同比下降
拓展项目储备，妥善处置防范业务风险。
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是密切跟踪督导企业融资、并购需求，做好服务响应；二是重点关注股权激励和
企业常年财务顾问服务，积极探索产品化服务；三是提高持续督导效率，加强风
险控制，实现持续督导业务的模块化及电子化；四是加强对企业的督导培训工作，
有效提高服务企业的专业能力。2018 年全年公司完成新三板定增融资项目 35 个，
融资金额 52.23 亿元；截至年末持续督导企业 221 家，排名市场前列。
持续完善督导工作，防范风险。一是密切跟踪企业融资、并购需求，做好服务响
应；二是加强对企业的督导培训工作，进一步提高服务质量，助力企业规范运作；
三是继续提升持续督导效率，加强风险控制，推动违规企业出清。2019 年，公司
完成新三板定增项目 8 个，融资金额 5.36 亿元；期末持续督导企业 158 家，排
名市场前列。
  公司坚持做好新三板业务存量客户的服务、增值及创新业务的拓展，同时注
重防范和化解风险；积极备战新三板精选层企业公开发行与承销业务，服务新三
板深化改革。2020 年，公司完成新三板定增融资项目 5 家，融资金额 2.36 亿元；
期末持续督导企业 120 家，排名市场前列。公司推荐贝特瑞成为首批在精选层挂
牌的项目之一，创下了当时发行规模、战投认购金额、公募基金认购金额、网下
询价投资者数量、发行市盈率、做市企业发行价格折扣率等多项市场记录。
拓展，同时注重防范和化解风险；另一方面积极备战新三板精选层企业公开发行
与承销业务，服务新三板深化改革。2021 年上半年，完成新三板定增项目 1 个，
融资金额 2,148 万元；期末持续督导新三板项目 93 个。精选层方面，完成 1 个
项目的申报。
债券发行项目共 12 个，境外投行业务收入同比增长 20%。
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独家保荐人及联席全球协调人的“360 鲁大师”项目在港交所成功挂牌上市，获
得市场高度关注，有效提升了公司品牌影响力。国信香港将积极开拓合作渠道，
进一步提升项目储备和承销能力。
上市项目及 22 个境外债券发行项目，相关业务市场排名大幅提升。其中，由国
信香港担任联席保荐人及全球协调人的永泰生物项目在港交所成功挂牌上市，公
开发售获大幅超额认购约 260 倍，受到资本市场广泛关注。
在中资券商中排名第二十位。境外债券方面，共参与了 7 个项目。其中以联席全
球协调人的角色参与 5 笔境外债券发行，包括 4 笔美元债和 1 笔点心债；以联席
账簿管理人的角色参与 2 笔境外美元债发行，发行总规模约 23 亿美元，在中资
券商中排名第十四位。
  （3）投资与交易
  发行人的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍
生类产品及其他金融产品的交易和新三板做市业务。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，发行人投资与交易业务分别实现营业收入 19.21 亿元、39.43 亿元和 39.09
亿元，增长率分别为 30.55%、105.26%和-0.86%。2021 年上半年，公司投资与交
易业务共实现营业收入 30.67 亿元，同比上升 54.31%。
场指数全年单边下行。公司坚持稳健配置的投资理念，以降低整体组合波动为着
眼点，顺应经济形势，对组合中各资产的权重进行动态调整与优化；通过仓位管
理、个股优选、大宗交易等方式尽可能地降低权益头寸市值波动。同时，公司通
过配置公募基金和衍生品保障投资安全和收益稳定。
产配置和多策略组合为支柱的投资模式，坚持以风险控制体系为底线，力争实现
中低风险绝对收益的目标。通过分红投资策略、大宗交易策略、价值成长投资策
略、公私募基金组合投资策略、衍生品套利策略等多种策略有效分散投资风险，
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降低组合波动，丰富收益来源。
以资产配置和多策略组合为支柱的投资模式，坚持以风险控制体系为底线，通过
红利投资策略、定增投资策略、价值成长投资策略、公私募基金组合投资策略、
衍生品套利策略等多种投资策略有效分散了投资风险，丰富了收益来源，降低了
组合波动。
究为基础，宏观择时为支撑的投研体系，坚持以风险限额为底线，努力实现中低
风险的绝对收益。当前，公司已经形成了以分红投资策略、定增/大宗交易投资策
略、价值成长投资策略为主，公私募基金组合投资策略、衍生品套利策略为辅的
策略架构，既保证了公司权益投资收益稳健、风险可控，还具有进一步容纳更大
资金规模的能力。
释放流动性，资金利率得以基本维持在相对低位，债券市场也因此迎来一波牛市
行情，年内中债总全价（总值）指数上涨 6.17%，中债信用债总全价（总值）指
数上涨 3.62%。2018 年，公司准确把握利率债走强的投资机会，适时加大投资规
模；严格控制信用风险，有效规避违约风险，全年稳扎稳打保持投资力度，实现
了较好的投资回报。公司被深交所评为“优秀债券投资交易机构”。
增速下行、猪肉价格拉动通胀走高等因素带动下，利率中枢下行。年末利率债收
益率与 2018 年末基本持平，信用债则明显分化，债券违约频发推动信用资质较
差主体的信用利差显著上升。公司以持有债券获取息差为主要投资策略，辅以参
与交易性机会增厚利润。在合理控制信用资质的前提下，较好地把握了投资机遇。
公司在“2019 年度银行间本币市场交易 300 强”中同业排名第五，并首次获评
银行间本币市场“核心交易商”。
高低评级分化等特点。在债券收益率 V 型反转的形势下，公司及时调整策略，通
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过缩短债券组合久期应对利率风险。随着债券收益率不断反弹，债券配置价值逐
渐增加，公司逐步加仓增厚利息收入，获得了优于市场的投资回报，并荣获 2020
年度银行间本币市场“活跃交易商”“优秀债券市场交易商”等荣誉。
益投资业务采取防御策略，提升波段交易力度、缩短组合加权久期，并降低信用
风险偏好，主要通过息差收入获取收益。
  经过多年的发展，股权投资已成为资本市场服务实体经济，构建产业资本生
态圈的重要环节。随着国内多层资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐
步落定及成熟，私募股权投资市场稳健发展。
观经济形势变化、监管趋严和去杠杆等影响，“募资难”成为 2018 年私募行业的
主基调。根据相关统计，2018 年中国 VC/PE 市场基金完成募集数和募资总额大
幅下降。虽然私募机构仍保持较高的投资热度，但二级市场的持续低迷及 IPO 政
策调整，使得项目估值逐渐下降并趋于理性，单个项目的平均投资金额有所减少，
项目退出进度也受到不同程度的影响。
进一步健全投资管理制度体系，为整体转型和业务开展夯实基础。2018 年，国信
弘盛完成“张家港弘盛产业母基金”的设立及首期资金募集，其中 6 个投资项目完
全退出，7 个投资项目实现部分退出；实现营业收入 3.91 亿元，净利润 2.63 亿
元。国信弘盛将加快新业务领域布局，积极应对 IPO 市场变化调整投资策略，提
升投后管理整体质量。
机构的投资活跃度显著降低，投资行为趋于谨慎。全年公司私募基金业务实现营
业收入 4.10 亿元，同比上升 4.82%；净利润 2.47 亿元，同比下降 6.14%。国信弘
盛全年实现 5 个项目完全退出，10 余个投资项目部分退出，新增投资项目 IPO
家数 1 家，并设立纾困私募可交债基金；荣获“融资中国 2019 年度中国最佳券
商直投机构 TOP5”等近 10 个奖项，品牌价值持续提升。
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大，募资周期拉长。2020 年当年，国信弘盛完成了 3 支基金的募集；完成 17 个
项目投资，总投资金额 8.83 亿元；推进 7 个已上市项目的减持退出，减持金额
超过 6.72 亿元。2020 年度，国信弘盛实现营业收入 4.08 亿元，净利润 2.37 亿
元，与上年基本持平；荣获“中国证券公司股权投资机构 10 强”等业内权威奖
项近 20 个，品牌价值持续提升。国信弘盛将把握“粤港澳大湾区”“深圳先行
示范区”等政策性机遇，持续加大深圳及周边地区战略新兴产业项目的挖掘和投
资力度。
活跃但募资规模有限。2021 年上半年，子公司国信弘盛推进 3 个已上市项目的
减持退出，减持金额超过 8 亿元；完成了 1 只基金的募集，完成 5 个项目投资，
总投资金额 4.14 亿元；2021 年上半年，国信弘盛实现营业收入 4.43 亿元，同比
增长 87.00%；净利润 2.35 亿元，同比增长 64.10%。
同优势，持续加大投研力量，投资基础愈发夯实，创新经验不断积累。2020 年当
年，国信资本共完成投资项目 16 个，投资金额 7.09 亿元；实现营业收入 2.85 亿
元，净利润 2.00 亿元。国信资本将继续以股权投资和科创板跟投为核心业务进
行布局，重点聚焦新一代信息技术、高端装备制造和新材料、生物医药和技术服
务等优势行业，持续丰富公司自有资金投资体系。2021 年上半年，国信资本实现
营业收入 3.87 亿元、利润总额 3.61 亿元、净利润 2.71 亿元。
  （4）资产管理
  发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服
务，包括集合资产管理、单一资产管理和专项资产管理业务等。2018 年度、2019
年度和 2020 年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入 3.62 亿元、3.31 亿元
和 3.96 亿元，增长率分别为-11.07%、-8.39%和 19.59%。2021 年上半年，公司资
产管理业务实现收入 3.70 亿元，同比上升 90.01%。
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产安全的前提下，大力发展主动管理业务，积极开展资产证券化业务。截至 2018
年末，公司资产管理净值规模为 1,557.12 亿元，同比下降 20.35%。
展为突破口”的发展思路，努力提升投研水平，大力开拓渠道资源，积极顺应监
管要求，有序压降通道规模，打造以主动管理为核心的“全价值链财富管理”业
务体系。公司设立发行“鼎信安鑫”系列固定收益产品、“复利领航”系列 FOF
产品、券商首只科创主题资管产品、多只 QDII 产品等，主动管理业务规模和占
比大幅提升，投资业绩表现良好；积极支持实体企业合理融资需求，发行资产证
券化产品 18 只，规模近 180 亿元，市场关注度显著提升。
带来一定挑战。国内经济新旧动能转换，双循环战略实施，也为资产管理业务未
来发展打开了增量空间。随着新证券法颁布实施、资管新规各项业务配套细则陆
续落地，资产管理行业步入了转型的关键阶段，去通道、提升主动管理能力、加
速财富管理和数字化转型将成为主要发展方向。公司资产管理业务积极应对宏观
经济和行业变化，把握行业正本清源科学发展的趋势，以主动管理为核心，有序
推进大集合公募化改造，主动管理规模实现稳定增长。
应对宏观环境变化和市场竞争，坚决贯彻监管要求，稳步推动相关产品整改，有
序压降通道规模；坚持主动管理发展方向，做好各类业务的平稳运营。采取的主
要措施有：围绕“十四五”规划，持续加强投研、市场、产品和内部管理工作力度，
优化固定收益、FOF、权益投资等业务布局。积极推动大集合公募化改造，部分
产品改造取得阶段性成果，为后续业务发展打开空间。不断完善产品布局，建立
全收益率曲线的产品体系，积极拓展各类业务新机会。坚持以客户为中心，强化
对渠道客户、机构客户和企业客户的服务能力，为各类客户提供针对性的投研策
略服务。
  截至报告期末，公司实现资产管理净值规模为1,555.16亿元，较上年末上升
                                          单位：亿元
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         类型          2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
     集合资产管理业务                  624.25                  416.65              427.02
     单一资产管理业务                  664.33                  839.90              926.37
     专项资产管理业务                  266.57                  205.00              250.06
         合计                   1,555.16               1,461.54            1,603.45
       （五）发行人各单项业务资格
       截至 2020 年末，发行人各单项业务资格如下：
序号      获取时间                             业务资格                            批准机构
                     私募基金份额登记外包服务资格、估值核算外包服务 中国证券投资基
                                            资格                           金业协会
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序号    获取时间                    业务资格                批准机构
                                               中国银行间市场交易
                                                   商协会
                                               中国银行间市场交易
                                                   商协会
序号    获取时间                    业务资格                批准机构
                    合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业
                              务资格
序号    获取时间                    业务资格                批准机构
                    柜台市场股票协议逆回购业务、场外期权柜台
                              案备案
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                   非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务资 北京金融资产交易所有
                             格                 限公司
                                            银行间市场清算所股份
                                               有限公司
                                            银行间市场清算所股份
                                               有限公司
                                            中国银行间市场交易商
                                                协会
                                            全国银行间同业拆借中
                                                心
序号    获取时间                  业务资格               批准机构
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序号    获取时间                 业务资格                批准机构
序号    获取时间                 业务资格                批准机构
序号    获取时间                 业务资格                批准机构
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                                           香港联合交易所有限公
                                                司
                                           香港期货交易所有限公
                                                司
                                           深圳市人民政府金融发
                                             展服务办公室
                                           深圳市合格境内投资者
                                              会议办公室
                                           香港交易及结算所有限
                                                公司
                                           香港交易及结算所有限
                                                公司
     （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
     报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质性变更。
     （七）公司资产重组情况
     报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
     八、媒体质疑事项
     公司不存在媒体质疑事项。
     九、公司内部管理制度
     （一）公司内部治理制度
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  公司上市以来，根据法律法规和规范性文件要求，不断完善公司治理制度。
修订完善的公司治理制度具体包括：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工
作细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理办法》《对
外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《信息披露事务管理
制度》《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》。新制订了包括《内幕
信息知情人登记制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理
制度》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》《股东大会网络投票
办法》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《年报信
息披露重大差错责任追究制度》等制度，为公司上市后提高规范运作水平提供了
可靠的制度保障。公司治理结构完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要
求不存在差异。
  （二）公司全面风险管理
  公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规
范》等监管文件要求，不断提升风险管理工作的专业性，加大合规风控体系建设
投入，持续完善全面风险管理工作。在风险计量方面，引入“经济资本”有效计量
和评估公司总体风险水平。在限额管理方面，从业务层级精细到投资策略层级，
增加压力测试限额防范极端风险。在内部评级方面，采取优化内部评级模型、负
面清单管理和授信管理等措施，为公司和客户避免了投资损失。公司定期开展各
项风险排查和专项检查，独立研判重大风险；推进风险管理系统建设、数据治理
和信息技术风险管理；子公司风险垂直管理不断深入，持续完善并表管理内规制
度体系，公司层面制定发布了《子公司风险管理工作指引》，并向各子公司派出
风险管理负责人及监事等，整体达到并表监管各项要求。公司注重培育风险管理
文化，不断加大风险管理人财物投入，持续扩大风险管理专业人才队伍。
  目前发行人建立了四级风险管理架构，各级组织和人员在授权范围内履行的
风险管理职责如下：
  （1）董事会及其下设的风险管理委员会
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  董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责合理确立公司风险管理战略和
风险政策，确保公司拥有合适的体系、政策、程序和文化以支持风险管理战略的
实施。风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
  （2）经营管理层、风险控制委员会及首席风险官
  经营管理层在董事会授权范围内负责公司风险管理工作的组织、管理和监督，
并将风险管理贯穿经营管理活动的全过程。公司首席风险官按照公司相关风险管
理制度负责全面风险管理工作，公司下设风险控制委员会负责落实董事会风险管
理委员会的战略规划和决策。
  （3）独立的风险管理机构
  公司风险管理总部、合规管理总部与监察稽核总部作为独立的风险管理机构，
在事前、事中、事后的环节中，对各业务领域、相关部门和主要岗位的风险管理
执行情况予以评估、监测、检查、反馈等。公司投资银行质量控制总部作为独立
机构，统筹把关投资银行领域项目质量，与风险管理总部及其二级部门投资银行
内核部、合规管理总部等部门共同把控投行业务风险，健全了投行业务内控体系。
  风险管理总部根据首席风险官授权及部门职责履行制衡性的风险管理职能，
按照全面、适时、审慎的原则，对业务风险进行事前识别和评估、事中计量和监
控、事后报告和处置，对业务部门的风险管理状况进行考评。合规管理总部对公
司经营与管理活动的合法合规性进行独立控制，负责指导、检查和督促公司及其
所属机构履行法定责任与合规义务。监察稽核总部通过事后稽核审计等方式，对
各业务领域、部门和主要岗位的内部控制制度执行情况履行管理、检查、反馈和
督导等职责。
  （4）业务部门的风险管理岗位
  公司明确业务部门的负责人为本部门风险管理工作的第一责任人，对所在部
门的经营风险承担责任。业务部门根据业务特点制定了相应的业务风险管理规则
制度，并指定相关人员从事风险管理岗位工作，具体负责本部门风险管理制度的
落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司风险管理部门进行沟通。
  （1）全方位的风险管理机制
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  为推动公司风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运
作及风险可测、可控、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运
营和管理的一整套规章制度，明确了风险管理的目标、原则、组织构架、授权体
系、相关职责、基本程序等，并通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执
行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化
的监控、预警、报告和处理。
  （2）风险管理量化指标体系建设
  公司自上而下建立了风险偏好、风险容忍度和风险限额的风险管理量化指标
体系。公司根据董事会和经营决策层审议通过的风险偏好，明确不同风险类型的
风险容忍度。公司将风险容忍度由上而下分解至主要业务部门和业务条线，并通
过建立分级授权、监控预警等限额管理机制，引导资源向风险收益比高的业务配
置，有效提升公司风险管理水平和企业价值。
  （3）压力测试机制
  根据《证券公司压力测试指引》，公司制订了《压力测试管理办法》和《压
力测试情景库》，明确压力测试触发情景的定性定量标准、压力测试频率、压力
测试方案确定、压力测试数据收集方法、压力测试结果分析与反馈、压力测试相
关资料的保存与管理均进行了规范，通过建立常规化的压力测试机制有效评估压
力情况下公司风险控制指标、各类型风险限额指标的状况。
  （4）专业人才
  风险管理总部配备了熟悉证券业务与风险管理技能的专业人员，并提供相应
的资源支持。风险管理总部对经纪及财富管理、投资银行、固定收益、自营投资、
资产管理、融资融券等业务进行实时监控和风险预警，对创新业务进行风险评估，
对风险事项提出处理意见，并且督导落实。
  （5）系统建设
  公司十分重视风险管理系统建设，持续推进各类风险管理信息系统的开发和
升级工作，建立并完善与业务复杂程度及风险指标体系相适应的风险管理信息系
统，逐步实现对各类风险的准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管
理。目前已上线运行的风控系统包括风控指标管理系统（含并表监管模块）、市
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场风险管理系统、流动性风险管理系统、信用风险管理系统、操作风险管理系统、
实时风控系统、客户风险信息管理系统等。公司将继续加强数据治理工作，加快
数据集市建设，提高数据准确性，进一步贯彻和落实全面风险管理规范的要求。
  为确保公司以净资本和流动性为核心的各项风险控制指标满足监管标准，有
效控制风险，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》，成立了由首席风险
官任组长的跨部门风险控制指标工作小组，全面负责风控指标的管理。
  公司对以净资本和流动性为核心的风险控制指标进行日常实时监控与分析，
并按月向监管机构上报综合业务报表，包括核心监管报表、自营、资产管理的业
务监管报表及专项监管报表等。
  （三）资金运营内控制度、资金管理运营模式及短期资金调度应急预案
  为规范公司资金管理，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用
效益，依据《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关法律法规和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，发行人形成了较为严格的资金运营内控制度和
管理模式，符合《深圳证券交易所关于开展公开发行短期公司债券业务试点有关
事项的通知》的要求。
  发行人制定了《国信证券股份有限公司流动性风险管理办法》，构建了流动
性风险管理组织架构，并明确职责分工，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对
流动性风险实施全面、有效和统一的管理。
  发行人流动性风险管理工作包括资产负债管理、内部转移定价、优质流动性
资产监控与管理、现金流管理、日间流动性管理及融资管理等，并主要采取外部
监管指标和内部监控指标相结合的方式，其中外部监管指标包括流动性覆盖率和
净稳定资金率等，同时设立适当的内部检测指标及流动性风险限额，通过全方位
的识别、计量、监控检测与管理流动性风险。
  同时，发行人明确要求定期进行一次流动性风险常规压力测试，以评估风险
承受能力。压力测试包括但不限于监管部门要求的流动性专项压力测试。在出现
市场剧烈波动或突发事件冲击等情况时，应适当增加压力测试频率。当出现突发
事件引发的流动性问题时，发行人将果断采取流动性应急处理，包括成立流动性
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风险应急领导小组和工作小组、识别和启动流动性应急处理程序、制定和实施流
动性应急计划等。
  报告期内，发行人流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求，整体流动
性状况良好。公司财务政策稳健，注重流动性管理，必要时可以通过高流动性资
产变现来补充偿债资金，为本次债券本息及时偿付提供保障。
  （四）信息披露事务
  发行人指定专人负责信息披露事务。主承销商将指定专人辅导、督促和检查
发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的
责任。
  发行人将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均
等原则。
行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起
重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国
证监会、深交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。重大事件包括：
  （1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （2）公司债券信用评级发生变化；
  （3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
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  （9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
  （10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （11）中国证监会规定的其他事项。
  发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务。
  （五）投资者关系管理
  发行人重视投资者关系管理，指定专门部门负责投资者关系管理工作，认真
对待投资者来访、咨询工作。发行人已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟
通的同时发挥了对发行人管理的监督作用。发行人除了通过规定的信息披露渠道
发布信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访发行
人等方式了解发行人信息，保证投资者及时了解发行人的经营动态，通过互动加
强对发行人的理解和信任。
 （六）关联交易审批权限、管理和审议程序及定价机制
 根据《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，发行人关于关联交易的
审批权限、管理和审议程序及定价政策、依据具体如下：
 （1）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，由总裁办公会审
议批准。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以
下的，或交易金额不超过 300 万元的，由总裁办公会审议批准；
 （2）公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的，
或交易金额不超过 3,000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批
准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准；
 （3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后提交股东大
会审议；
 （4）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用上述（2）、
       （3）的规定：1）与同一关联人进行的交易；2）与不同关联人进
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行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需
提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联
交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
 （1）公司董事会办公室负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联交
易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、子公司落实关联交易的公司决
策程序。公司合规管理总部负责审核关联交易协议并判断相关交易是否构成关联
交易以及需履行的公司决策程序。公司资金财务总部负责关联交易的核查和统计
工作。公司各部门、控股子公司负责人为第一责任人，各部门、控股子公司应设
立关联交易填报及审核岗，负责其所在部门、子公司关联交易的填报、初步审核、
统计、预计、报告、备案等工作；
 （2）公司建立重大关联交易专项审计机制，由公司内部审计部门负责对重大
关联交易进行逐笔审计，确保公司审计报告信息的真实、准确和完整。公司审计
报告应提交董事会审议；
  （3）公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金
财务总部的通知，于每年年初提交上一年度与该部门、子公司相关的日常关联交
易的执行情况及每年度预计可能发生的日常关联交易，并由资金财务总部负责汇
总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东大会审议；
 公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金财务总
部的通知，提交一定期间内与该部门、子公司相关的日常关联交易情况，并由资
金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排信息披露；
 公司各部门、各子公司关联交易审核岗应及时将拟进行的与其相关的非日常
关联交易事项以工作呈报表形式提交董事会办公室、公司合规管理总部及公司其
他相关职能部门（如需要）审核，并在通过审核后由董事会办公室负责安排履行
公司相关决策程序及信息披露事务；
 制度中所称日常关联交易是指与公司（含公司合并报表范围内的子公司）日
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常经营相关的关联交易；非日常关联交易是指日常关联交易之外的关联交易；重
大关联交易是指公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易。
 （4）公司进行关联交易之前，应做到：
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
易对手方；
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
 公司各部门、各子公司的关联交易审核岗应负责对上述事项提供资料及分析
判断，充分配合董事会办公室、合规管理部等部门的工作。
 公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因
本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进
行审议并作出决定。本次交易可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企
业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案；
 （5）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董
事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；
 （6）制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
《关联交易管理制度》详细规定）；
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切的家庭成员（具体范围参见《关联交易管理制度》详细规定）；
断可能受到影响的人士。
 （7）需要董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议。独
立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见；
 （8）股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数；
 （9）
   《关联交易管理制度》所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
人或自然人；
 （10）有关联关系的股东的回避和表决程序为：
联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
前，提醒关联股东回避表决；
易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明；
 （11）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3 年
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根据相关规定重新履行审议程序和披露义务；
 （12）公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等
受限方式）等行为导致与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁
免履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应
履行信息披露义务。公司按前述规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应判
断该关联交易是否需履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易相关审议
程序，如是，则关联董事、关联股东在履行交易相关审议程序时同样应当回避表
决。
 （13）公司与关联人达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免
按相关规定履行相关义务：
换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
 （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与
独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
 （5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据；
  （6）需股东大会批准的非日常关联交易或重大关联交易，如交易标的为股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的
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最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距交易协议签署日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距交易协议签署日不得超过一
年；若提交股东大会审议的关联交易为日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
  十、发行人重大违法违规及受处罚情况
  报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
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                  第五节 财务会计信息
  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度的财务报表进行了
审计，出具了 2018 年的瑞华审字[2019]01210197 号标准无保留意见审计报告。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为发行人提供审计服务，
为确保公司审计工作的独立性、客观性，发行人通过公开招标方式选聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。发行人更换会计师事务
所前后，会计政策和会计估计未发生重大变化。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，分别出具了 2019 年
度的天健审[2020]7-113 号以及 2020 年度的天健审[2021]7-176 号标准无保留意
见审计报告。
  本募集说明书所引用的发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度财务数
据分别来自上述三份审计报告。本节 2021 年 1-6 月财务数据未经审计，来源于
公司 2021 年半年度报告。
  一、财务报表编制情况
  （一）财务报表编制基础
  公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人
民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准
则—基本准则》及其后颁布或修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
  （二）会计政策变更对财务报表的影响
  报告期内，发行人存在会计政策变更。具体情况如下：
  根据 2018 年 6 月财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》
     （财会[2018]15 号）及相关解读，
                        “企业作为个人所得税的扣缴义务
人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他
与日常活动相关的项目在利润表的‘其他收益’项目中填列”，并对可比期间的
比较数据进行调整。因此公司 2017 年度合并财务报表调减其他业务收入 2,494.45
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万元，相应调增其他收益 2,494.45 万元；2017 年度母公司财务报表调减其他业
务收入 2,357.94 万元，相应调增其他收益 2,357.94 万元。
  （1）2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第
号——金融工具列报》。
  根据财政部上述修订后的金融工具相关会计准则，金融资产需要视其合同现
金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量
的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备
计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；套期会计方面，拓宽了套期工具
和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许
通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”；金融工具披
露要求相应调整。
  根据财政部要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行上述修订后的金融工具相
关会计准则。根据衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当对 2019 年期初
的留存收益及其他综合收益进行追溯调整。公司执行上述新金融工具准则预计减
少 2019 年 1 月 1 日归属于母公司所有者权益人民币 4.97 亿元。
  （2）2019 年 5 月 9 日，财政部修订发布《企业会计准则第 7 号—非货币性
    ；2019 年 5 月 16 日，财政部修订发布《企业会计准则第 12 号—债务
资产交换》
重组》。
  根据财政部要求，公司分别自 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日起执行
上述新准则。上述会计政策变更采用未来适用法处理。
  （3）2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号——收入》。
  根据财政部上述修订后的新收入会计准则，公司应对合同进行评估，识别该
合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还
是在某一时点履行，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
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  根据财政部要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行上述修订后的新收入准则。
根据衔接规定，公司对可比期间信息可不予调整，但应追溯调整 2020 年期初留
存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日
财务报表的主要影响如下：
                                                                单位：元
                                 资产负债表
  项目
 应收账款          791,157,610.45         -15,914.731.25       775,242,879.20
 合同资产                        -        15,914,731.25         15,914,731.25
 合同负债                        -         2,064,024.90          2,064,024.90
 其他负债        6,949,986,304.46          -2,064,024.90     6,947,922,279.56
  （4）2019 年 12 月 10 日，财政部颁布《企业会计准则解释第 13 号》。
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行，上述会计政策变更采用未来适用法处理。
  （5）2018 年 12 月 7 日，财政部修订发布《企业会计准则第 21 号——租
赁》
 。
  根据财政部要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据衔接规
定，公司对可比期间信息可不予调整，但应追溯调整 2021 年期初财务报表相关
项目情况。
  二、合并报表范围的变化
  （一）2018 年合并报表范围变化情况
公司，国信期货公司对其实施控制，2018 年度合并范围因此增加。
  发行人对同时作为管理人和投资人、单一投资人，且综合评估因发行人持有
投资份额而享有的回报以及因作为管理人管理该结构化主体而获得的薪酬水平
和面临的可变回报风险程度的影响重大的结构化主体纳入合并报表范围。发行人
合并报表范围。
              国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
   合并的结构化主体的总资产为人民币 1,070,076.28 万元。发行人在上述合并结构
   化主体中的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产的金额为人民币
        发行人之子公司 Guosen Securities (Overseas) Company Limited、深圳市国信
   鑫根基金管理有限公司于 2018 年度注销，2018 年度合并范围因此减少。
        （二）2019 年合并报表范围变化情况
        发行人对同时作为管理人和投资人、单一投资人，且综合评估因发行人持有
   投资份额而享有的回报以及因作为管理人管理该结构化主体而获得的薪酬水平
   和面临的可变回报风险程度的影响重大的结构化主体纳入合并报表范围。发行人
   入合并报表范围。
   合并的结构化主体的总资产为人民币 989,845.37 万元。发行人在上述合并结构化
   主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产和其他权益工具投资的金额
   为人民币 386,972.19 万元。
   管理有限公司、国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司完成注销，整
   改注销完毕，2019 年度合并范围因此减少。
        （三）2020 年合并报表范围变化情况
                                                          单位：元
子公司名称      股权处置     股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权            处置价款与处置投资
                 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
              价款           比例(%)    方式    权的时点 时点的确定         对应的合并财务报表
                                                      依据     层面享有该子公司净
                                                                资产份额的差额
国信弘盛能
源基金管理                                                 股权转让
（珠海）有限                                                 协议
公司
          (续上表)
                                         按照公允价                   与原子公司股权投
                    丧失控制
           丧失控制权             丧失控制权之 值重新计量 丧失控制权之日剩余 资相关的其他综合
 子公司                权之日剩
           之日剩余股             日剩余股权的 剩余股权产 股权公允价值的确定 收益、其他所有者
     名称             余股权的
           权的比例                公允价值      生的利得或        方法及主要假设    权益变动转入投资
                    账面价值
                                          损失                      损益的金额
国信弘盛能源
基金管理（珠
海）有限公司
          发行人纳入合并范围的结构化主体主要包括发行人同时作为管理人或投资
      顾问和投资人、单一投资人的资产管理计划。发行人综合评估因持有投资份额而
      享有的回报以及因作为管理人或投资顾问获得的薪酬水平是否使发行人面临可
      变回报的影响重大，并据此判断发行人是否为资产管理计划的主要责任人。发行
      人 2020 年新增 14 个结构化主体纳入合并报表范围，13 个结构化主体清算不再
      纳入合并报表范围。
      合并的结构化主体的总资产为人民币 846,066.27 万元。发行人在上述合并结构化
      主体中的权益体现在资产负债表中的金额为人民币 522,782.29 万元。
          （四）2021 年 1-6 月合并报表范围变化情况
          发行人纳入合并范围的结构化主体主要包括本公司同时作为管理人或投资
      顾问和投资人、单一投资人的资产管理计划。发行人综合评估公司因持有投资份
      额而享有的回报以及因作为管理人或投资顾问获得的薪酬水平是否使公司面临
      可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为资产管理计划的主要责任人。发行
      人 2021 年 1-6 月新增 21 个结构化主体纳入合并报表范围，8 个结构化主体清算
                 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
       或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。
       并的结构化主体的总资产为人民币 1,058,228.29 万元。本公司在上述合并结构化
       主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产和其他权益工具投资的金额
       为人民币 690,498.23 万元。
            三、公司报告期内合并及母公司财务报表
            （一）合并财务报表
                                                                          单位：万元
       项目         2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
货币资金                   6,603,595.36         6,590,702.42         5,291,462.98         3,623,717.90
其中：客户存款                5,864,428.74         5,695,676.10         4,635,242.67         3,063,468.10
结算备付金                  1,524,653.85         1,104,035.28           679,294.99          608,955.69
其中：客户备付金               1,257,274.07            849,381.45          496,470.10          453,090.34
融出资金                   5,784,995.71         4,975,459.40         3,770,804.74         2,896,311.71
衍生金融资产                     2,283.08               624.66             1,893.40           13,794.27
存出保证金                   735,828.86             557,929.59          437,471.47          265,498.37
应收款项                    120,396.47             133,537.63           79,115.76           99,663.54
合同资产                              -                     -                   -                    -
应收利息                              -                     -                   -          257,626.91
买入返售金融资产               1,370,293.37         1,618,047.05         2,377,269.06         3,320,750.13
金融投资：                 16,209,479.64        14,326,322.46         9,021,329.43         9,374,909.41
  以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融                       -                     -                   -         6,578,810.15
资产
  交易性金融资产             12,379,569.71        10,675,935.20         6,251,156.90                    -
  可供出售金融资产                        -                     -                   -         2,796,099.27
  其他债权投资               2,820,246.35         2,474,098.25         1,797,259.13                    -
  其他权益工具投资             1,009,663.59         1,176,289.01           972,913.40                    -
长期股权投资                  367,341.69             362,477.65          311,057.60          269,536.68
投资性房地产                    29,373.78             29,903.82           29,638.63           10,536.44
固定资产                    121,228.87             126,462.49          112,658.37          141,120.73
在建工程                     117,108.34            102,445.60           83,226.94           61,526.59
使用权资产                     45,471.97                     -                   -                    -
无形资产                      67,427.80             66,568.90           65,653.87           62,512.28
商誉                         1,026.02              1,026.02            1,026.02            1,026.02
              国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
递延所得税资产             214,629.23          228,263.96     164,388.81      144,723.10
其他资产                 42,229.83           51,780.70      38,139.13       29,152.54
资产总计              33,357,363.88    30,275,587.63     22,464,431.22   21,181,362.32
短期借款                 28,713.26           34,596.85      29,632.09       74,300.66
应付短期融资款            2,153,378.75     2,592,952.91      1,804,332.28    2,051,470.80
拆入资金                541,151.05          643,405.16     535,158.82      400,000.00
交易性金融负债              39,177.07            5,192.00      28,470.59                -
以公允价值计量且其变动
                              -                  -               -        8,239.28
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债               16,930.53           33,144.65        7,140.90         651.14
卖出回购金融资产款          8,520,733.29     7,214,725.20      4,182,312.94    4,420,795.18
代理买卖证券款            6,399,624.80     5,974,626.52      4,658,745.75    3,245,470.62
代理承销证券款                       -                  -               -               -
应付职工薪酬              463,902.89          464,900.58     359,770.59      334,846.43
应交税费                 82,922.69          127,507.54      87,091.40       53,754.63
应付款项                631,152.24          569,818.39     629,272.21      776,476.44
合同负债                     57.50            1,161.71               -               -
应付利息                          -                  -               -      48,521.07
租赁负债                 43,105.88                   -               -               -
递延收益                 12,802.76           12,976.55      13,324.14       13,671.72
应付债券               3,954,353.13     3,534,620.39      3,754,933.63    4,106,597.46
递延所得税负债              51,570.96           54,041.29      30,247.12         6,396.17
预计负债                 51,764.71           51,764.71      23,474.99           72.11
其他负债               1,200,770.72         867,706.23     694,998.63      387,447.98
负债合计              24,192,112.24    22,183,140.69     16,838,906.07   15,928,711.70
股本                  961,242.94          961,242.94     820,000.00      820,000.00
其他权益工具             2,000,000.00     1,000,000.00       500,000.00      515,095.89
其中：优先股                        -                  -               -               -
     永续债           2,000,000.00     1,000,000.00       500,000.00      515,095.89
资本公积               2,015,567.26     2,015,560.66       676,923.32      677,242.53
其他综合收益               -26,756.73          40,918.38      32,602.95       -21,211.54
盈余公积                486,781.75          486,781.75     421,226.56      421,226.56
一般风险准备             1,300,253.69     1,299,749.95      1,167,405.35    1,066,816.55
未分配利润              2,426,451.55     2,286,488.05      2,002,750.70    1,767,262.97
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益                 1,711.18           1,705.22        4,616.28        6,217.65
股东权益合计             9,165,251.64     8,092,446.94      5,625,525.15    5,252,650.62
负债和股东权益总计         33,357,363.88    30,275,587.63     22,464,431.22   21,181,362.32
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                                                                   单位：万元
        项目       2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度         2018 年度
一、营业总收入             1,032,071.61          1,878,407.12    1,409,291.46    1,003,093.19
利息净收入                108,031.63            314,804.66      169,977.46      144,888.32
    利息收入             344,035.21            698,652.59      603,106.61      616,352.82
    利息支出             236,003.58            383,847.93      433,129.15      471,464.49
手续费及佣金净收入            459,987.73            897,698.09      616,101.84      498,764.00
其中：经纪业务手续费净收
入
投资银行业务手续费净收入          89,499.36            189,231.13      142,591.93      109,399.69
资产管理业务手续费净收入          11,995.43             27,579.09       23,625.46       24,813.88
投资收益                 340,541.62            489,351.19      450,477.39      276,374.78
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
其他收益                   3,533.73              2,530.35        4,505.20        3,058.12
公允价值变动收益（损失）          53,723.28              6,709.12       71,220.07       44,066.07
汇兑收益（损失）                  -28.82              -598.96         -260.34          123.61
其他业务收入                66,266.16            167,933.89       97,308.35       36,076.34
资产处置收益（损失）                16.28                 -21.22          -38.50        -258.06
二、营业总支出              417,963.66           1,015,108.18     762,826.34      582,398.24
税金及附加                  6,734.98             12,727.00        9,864.17        9,096.67
业务及管理费               406,935.20            736,973.84      555,982.28      457,319.60
资产减值损失                          -                    -               -      82,383.14
信用减值损失                -60,043.85            99,651.22      101,960.30                -
其他资产减值损失                   9.63                589.38          173.15                -
其他业务成本                64,327.71            165,166.75       94,846.44       33,598.82
三、营业利润               614,107.95            863,298.94      646,465.12      420,694.96
加：营业外收入                2,409.50              4,093.68        3,702.93        3,104.69
减：营业外支出                  461.10             33,031.77       26,979.50        -7,014.69
四、利润总额               616,056.35            834,360.85      623,188.55      430,814.33
减：所得税费用              136,958.96            172,532.24      131,823.27       87,688.93
五、净利润                479,097.39            661,828.61      491,365.28      343,125.40
（一）持续经营净利润           479,097.39            661,828.61      491,365.28      343,125.40
（二）终止经营净利润                      -                    -               -               -
少数股东损益                   118.66                254.66          346.56          785.74
归属于母公司股东的净利润         478,978.73            661,573.95      491,018.72      342,339.66
六、其他综合收益的税后净
                      -93,950.71            21,378.62       60,497.49     -152,303.62
额
归属母公司股东的其他综合          -93,950.71            21,378.62       60,497.49     -152,303.62
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收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
                        -101,644.43          33,717.81      54,720.32               -
其他综合收益
                        -101,644.43          33,717.81      54,720.32               -
变动
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
合收益
                                  -                  -              -     -142,059.38
变动损益
归属于少数股东的其他综合
                                  -                  -              -               -
收益的税后净额
七、综合收益总额                385,146.68          683,207.23     551,862.77     190,821.78
归属于少数股东的综合收益
总额
归属于母公司股东的综合收
益总额
八、每股收益：
基本每股收益                         0.46               0.72           0.56            0.38
稀释每股收益                         0.46               0.72           0.56            0.38
                                                                   单位：万元
        项目         2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度         2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
融出资金净减少额                          -                  -               -    1,119,229.76
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产                      -                  -               -               -
净增加
处置可供出售金融资产净增
                                  -                  -               -               -
加额
为交易目的而持有的金融资
                                  -                  -    1,268,976.34               -
产净减少额
其他权益工具投资净减少额            123,391.24                   -      79,980.33                -
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收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额                       -           112,000.00     130,000.00               -
回购业务资金净增加额          1,620,709.80         3,722,965.36     608,643.36    3,404,927.93
代理买卖证券收到的现金净
额
代理承销证券收到的现金净
                               -                     -              -              -
额
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计          3,418,413.28         7,429, 639.17   5,297,398.17   5,852,162.81
为交易目的而持有的金融资
产净增加额
其他债权投资净增加额           293,640.30            639,709.41     270,291.10               -
其他权益工具投资净增加额                   -           128,203.09               -              -
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产                   -                     -              -   3,354,180.13
净减少额
处置可供出售金融资产净减
                               -                     -              -    676,414.67
少额
融出资金净增加额             804,870.27          1,209,149.74     795,472.34               -
代理买卖证券支付的现金净
                               -                     -              -    612,372.00
额
代理承销证券支付的现金净
                               -                     -              -              -
额
回购业务资金净减少额                     -                     -              -              -
拆入资金净减少额             102,000.00                      -              -    400,000.00
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费              184,700.18            274,549.72     205,277.18     140,212.26
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计          3,644,541.28         7,776,866.83    2,433,216.77   6,298,984.02
经营活动产生的现金流量净
                     -226,128.00          -347,227.66    2,864,181.40   -446,821.21
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金             31,799.90             28,857.78      23,328.81      22,198.42
取得投资收益收到的现金           27,800.00                189.25       1,585.51      15,122.08
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处置子公司及其他营业单位
                               -                     -               -              -
收到的现金净额
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净             235.34                175.21          173.77         176.49
额
投资活动现金流入小计            59,835.25             29,222.24       25,088.09      37,496.99
投资支付的现金               10,527.00             36,055.90                -     12,180.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关
                               -             1,924.71                -              -
的现金
投资活动现金流出小计            36,672.32            111,987.71       43,217.37      46,410.03
投资活动产生的现金流量净
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金           1,000,000.00         2,478,773.58                -              -
其中：子公司吸收少数股东
                               -                     -               -              -
投资收到的现金
取得借款收到的现金            544,126.23            742,165.24      101,297.83      72,136.09
发行债券收到的现金           4,123,533.10     10,546,161.20       6,434,555.20    4,791,691.40
筹资活动现金流入小计          5,667,659.33     13,767,100.02       6,535,853.03    4,863,827.49
偿还债务支付的现金           4,712,503.72     10,684,682.04       7,197,462.12    4,499,042.26
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计          5,031,990.41     11,605, 675.30      7,604,833.14    4,927,020.91
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
                       -2,280.17           -12,056.24        3,305.62       9,631.85
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
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            （二）母公司财务报表
                                                                          单位：万元
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
货币资金                  5,631,943.20         5,722,819.36         4,613,958.48         2,957,743.28
其中：客户存款               5,082,068.46         5,043,956.68          4,114,247.23        2,696,076.43
结算备付金                 1,409,377.62         1,033,421.93           616,249.93           593,757.20
其中：客户备付金              1,124,615.02            754,559.42          424,381.94           418,954.84
融出资金                  5,708,259.63         4,933,926.60         3,745,896.65         2,868,944.13
衍生金融资产                    2,283.08               624.66             1,858.82            13,785.32
存出保证金                   301,883.16            243,062.86          188,369.53           129,877.84
应收款项                     96,710.05            104,855.20           51,826.02            80,941.23
合同资产                             -                     -                    -                   -
应收利息                             -                     -                    -          234,678.85
买入返售金融资产              1,303,881.31         1,574,043.45         2,275,212.02         3,188,584.70
金融投资                 15,380,031.97        13,585,419.34         8,041,889.67         8,445,350.82
以公允价值计量且其变动
                                 -                     -                    -        5,551,936.15
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产              11,296,424.76         9,689,481.17         4,998,713.23                    -
可供出售金融资产                         -                     -                    -        2,893,414.68
其他债权投资                2,820,246.35         2,474,098.25         1,797,259.13                    -
其他权益工具投资              1,263,360.86         1,421,839.92         1,245,917.31                    -
长期股权投资                1,022,918.08         1,010,802.30           936,930.26           761,344.35
投资性房地产                   29,555.28             30,089.35           31,199.92            12,162.71
固定资产                    117,766.36            122,881.41          107,536.53           136,664.95
在建工程                    117,108.34            102,445.60           83,226.94            61,526.59
使用权资产                    38,025.63                     -                    -                   -
无形资产                     66,524.90             65,552.12           64,494.58            61,417.43
递延所得税资产                 188,069.68            194,533.24          143,014.74           128,575.16
其他资产                     34,667.24             45,073.55           30,499.11            25,350.94
资产总计                 31,449,005.51       28,769,550.98         20,932,163.20        19,700,705.50
短期借款                             -                     -                    -                   -
应付短期融资款               2,153,378.75         2,592,952.91         1,804,332.28         2,051,470.80
拆入资金                   541,151.05             643,405.16          535,158.82           400,000.00
交易性金融负债                 25,460.67                      -           15,136.60                    -
衍生金融负债                  16,930.53              33,144.65            7,104.98              563.35
卖出回购金融资产款             8,478,508.41         7,208,211.51         4,182,312.94         4,228,653.08
代理买卖证券款               6,226,079.12         5,830,322.37         4,553,185.35         3,122,960.15
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代理承销证券款                               -                     -                   -                -
应付职工薪酬                   438,945.52             445,605.61         350,304.32          326,691.21
应交税费                      66,648.97             119,983.09          80,120.92           44,890.53
应付款项                     355,983.93             295,616.92          82,843.88          200,375.60
应付利息                                  -                     -                   -       48,066.41
应付债券                    3,954,353.13        3,534,620.39          3,754,933.63        4,106,597.46
租赁负债                      35,721.04                         -                   -                -
递延收益                      12,802.76              12,976.55          13,324.14           13,671.72
递延所得税负债                   12,616.39              18,113.40          15,563.19             4,841.61
预计负债                      51,764.71              51,764.71          23,474.99                    -
其他负债                     124,942.50              27,217.91          27,693.20               32.53
负债合计                   22,495,287.47       20,813,935.17         15,445,489.23       14,548,814.45
股本                       961,242.94             961,242.94         820,000.00          820,000.00
其他权益工具                  2,000,000.00        1,000,000.00           500,000.00          515,095.89
其中：优先股                                -                     -                   -                -
     永续债                2,000,000.00        1,000,000.00           500,000.00          515,095.89
资本公积                    2,015,529.04        2,015,522.44           676,885.10          676,891.56
其他综合收益                    -40,254.19             11,378.03          -13,143.22          -21,498.22
盈余公积                     486,781.75             486,781.75         421,226.56          421,226.56
一般风险准备                  1,300,253.69        1,299,749.95          1,167,405.35        1,066,816.55
未分配利润                   2,230,164.82        2,180,940.70          1,914,300.18        1,673,358.71
股东权益合计                  8,953,718.04        7,955,615.80          5,486,673.97        5,151,891.06
负债和股东权益总计              31,449,005.51       28,769,550.98         20,932,163.20       19,700,705.50
                                                                           单位：万元
       项目          2021 年 1-6 月           2020 年度               2019 年度             2018 年度
一、营业总收入                  836,055.29        1,627,109.10          1,223,470.75           921,112.59
利息净收入                     99,817.43          296,707.62            174,954.59           145,183.52
    利息收入                 330,671.75          666,973.55            581,135.18           585,146.90
    利息支出                 230,854.32          370,265.92            406,180.59           439,963.38
手续费及佣金净收入                412,465.81          851,470.42            587,389.48           461,056.70
其中：经纪业务手续费净
收入
投资银行业务手续费净收
入
资产管理业务手续费净收
入
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投资收益                 306,398.34         488,757.56             386,911.52       279,166.78
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
其他收益                   3,486.73              2,445.13            4,388.12         3,009.75
公允价值变动收益(损失)          10,560.41             -14,974.56          66,294.78        28,799.33
汇兑收益(损失)                -120.93               -736.18              177.83          482.52
其他业务收入                 3,437.33              3,459.83            3,392.93         3,661.70
资产处置收益（损失）               10.15                  -20.73             -38.50          -247.71
二、营业总支出              337,425.23         792,811.97             588,807.85       535,554.56
税金及附加                  6,369.54             12,188.00            9,409.99         8,735.72
业务及管理费               369,692.24         682,803.65             513,558.98       420,922.93
资产减值损失                        -                      -                  -       105,449.32
信用减值损失               -39,170.63             96,709.68           64,767.96                -
其他资产减值损失                      -                      -                  -                -
其他业务成本                  534.07               1,110.63            1,070.92          446.60
三、营业利润               498,630.06         834,297.13             634,662.90       385,558.03
加：营业外收入                1,621.99              1,239.84            2,294.21         1,809.91
减：营业外支出                 365.91              32,576.79           26,903.76        -8,565.08
四、利润总额               499,886.13         802,960.17             610,053.35       395,933.01
减：所得税费用              106,852.91         147,408.33             124,561.72        66,540.89
五、净利润                393,033.22         655,551.84             485,491.63       329,392.12
（一）持续经营净利润
（净亏损）
（二）终止经营净利润
                              -                      -                  -                -
（净亏损）
六、其他综合收益的税后
                     -82,701.71             26,509.72           35,095.13      -105,643.74
净额
七、综合收益总额             310,331.52         682,061.55             520,586.76       223,748.37
                                                                       单位：万元
        项目        2021 年 1-6 月         2020 年度               2019 年度         2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
为交易目的而持有的金融资
                                  -                      -    1,248,132.09               -
产净减少额
其他权益工具投资净减少额           123,391.24                        -      80,004.00                -
融出资金净减少额                          -                      -               -    1,108,998.82
收取利息、手续费及佣金的
现金
              国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
拆入资金净增加额                       -          112,000.00     130,000.00               -
回购业务资金净增加额          1,572,721.40     3,652,579.90        807,290.30    3,030,213.18
代理买卖证券收到的现金净
额
代理承销证券收到的现金净
                               -                    -              -              -
额
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计          2,954,563.19     6,877,241.56       5,058,215.99   5,346,778.14
为交易目的而持有的金融资
产净增加额
其他债权投资净增加额           293,640.30           639,709.41     270,291.10               -
其他权益工具投资净增加额                   -          128,203.09               -              -
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产                   -                    -              -   3,015,946.72
净减少额
处置可供出售金融资产净减
                               -                    -              -    666,535.82
少额
拆入资金净减少额             102,000.00                     -              -    400,000.00
融出资金净增加额             769,654.24      1,192,501.21        797,889.62               -
回购业务资金净减少额                     -                    -              -              -
代理买卖证券支付的现金净
                               -                    -              -    601,093.72
额
代理承销证券支付的现金净
                               -                    -              -              -
额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费              174,722.60           256,247.09     189,297.74     128,096.52
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计          3,167,106.45     7,403,536.14       2,091,433.29   5,608,877.26
经营活动产生的现金流量净
                    -212,543.26          -526, 294.58   2,966,782.69   -262,099.12
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金             66,799.59            97,686.69       7,957.49      59,732.47
取得投资收益收到的现金           27,800.00            73,189.25      15,685.57      70,100.00
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处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净                   221.08                172.00               167.31                  169.85
额
投资活动现金流入小计                94,820.67              171,047.93          23,810.37                130,002.32
投资支付的现金                  214,464.40              201,291.00         205,101.86                376,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计               239,929.39              273,547.57         246,174.30                408,361.61
投资活动产生的现金流量净
                        -145,108.72              -102,499.64        -222,363.93               -278,359.29
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金              1,000,000.00           2,478,773.58                        -                      -
取得借款收到的现金                            -                     -                      -                      -
发行债券收到的现金              4,123,533.10          10,546,161.20         6,434,555.20              4,791,691.40
收到其他与筹资活动有关的
                                     -                     -                      -                      -
现金
筹资活动现金流入小计             5,123,533.10          13,024,934.78         6,434,555.20              4,791,691.40
偿还债务支付的现金              4,163,925.00           9,954,354.20         7,051,010.20              4,412,723.60
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计             4,481,838.41          10,873,709.82         7,454,631.65              4,837,467.69
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
                              -120.93               -736.18               177.83                  482.52
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
          四、发行人报告期内主要财务指标
          （一）发行人报告期内合并报表主要财务指标
     项目
              /2021 年 1-6 月              /2020 年度              /2019 年度                  /2018 年度
资产负债率（%）                66.00                     66.70                   68.41                     70.71
                   国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
      项目
                   /2021 年 1-6 月         /2020 年度              /2019 年度              /2018 年度
全部债务3（亿元）                  1,522.99            1,402.03               1,032.79              1,106.04
债务资本比率（%）                    62.43                 63.40                  64.74                 67.80
流动比率（倍）                       1.90                  1.81                   1.96                  1.92
速动比率（倍）                       1.90                  1.81                   1.96                  1.92
总资产报酬率（%）                     1.87                  3.14                   2.75                  2.02
EBITDA（亿元）                   86.44                122.57               106.74                   91.46
EBITDA 全部债务比
（%）
EBITDA 利息倍数                   3.84                  3.37                   2.55                  1.99
营业利润率（%）                     59.50                 45.96                  45.87                 41.94
贷款偿还率（%）                    100.00                100.00               100.00                100.00
利息偿付率（%）                    100.00                100.00               100.00                100.00
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/                     9.53                  8.42                   6.85                  6.40
股）
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/                     -0.24                 -0.36                  3.49                 -0.54
股）
每股净现金流量（元/
股）
             注：
       期末长期借款+期末应付短期融资款+期末交易性金融负债（不包含第三方在结构化主体中
       享有的权益）
       资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+其他债权投资+其他权益工具投
       资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款）/
       （短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
       产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
           发行人合并报表中的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中第三方在发行人具有控制权的
       结构化主体(如基金及资产管理计划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。
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     资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+其他债权投资+其他权益工具投
     资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款）/
     （短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
     产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
     资产总额－代理买卖证券款
     股份总数
     总数
          （二）公司报告期内净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
          项目
                       /2021 年 1-6 月          日/2020 年度         日/2019 年度         日/2018 年度
营业收入（万元）                   1,032,071.61         1,878,407.12      1,409,291.46      1,003,093.19
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
其他综合收益的税后净额（万元）              -93,950.71            21,378.62         60,497.49       -152,303.62
经营活动产生的现金流量净额（万
                           -226,128.00           -347,227.66      2,864,181.40       -446,821.21
元）
基本每股收益（元/股）                        0.46                 0.72              0.56              0.38
稀释每股收益（元/股）                        0.46                 0.72              0.56              0.38
加权平均净资产收益率（%）                      6.25               10.61               9.46              6.66
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
资产总额（万元）                 33,357,363.88         30,275,587.63     22,464,431.22     21,181,362.32
负债总额（万元）                  24,192,112.24        22,183,140.69     16,838,906.07     15,928,711.70
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 归属于上市公司股东的净资产（万
 元）
           （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
           发行人报告期内非经常性损益明细表如下：
                                                                                  单位：万元
          项目                2021 年 1-6 月         2020 年度               2019 年度                2018 年度
 非流动资产处置损益（包括已计提
 资产减值准备的冲销部分）
 计入当期损益的政府补助（与企业
 业务密切相关，按照国家统一标准                  2,893.65              6,303.33              4,722.11           4,225.23
 定额或定量享受的政府补助除外）
 与公司正常经营业务无关的或有事
                                    -58.04            -31,318.62             -22,776.88             -27.27
 项产生的损益
 单独进行减值测试的应收款项减值
 准备转回
 除上述各项之外的其他营业外收入
                                    -88.63             -1,338.36              -3,379.03          7,513.21
 和支出
 减：所得税影响额                           812.29             -6,720.04              -4,917.34            707.12
          合计                      2,252.57            -19,654.84             -16,554.96         11,412.64
           （四）风险控制指标
母公司风险控制指标       监管要求          2021 年 6 月 30 日            2020 年度                2019 年度         2018 年度
                不得低于
净资本（万元）                             7,250,474.20            6,292,319.94       4,005,490.56     3,973,257.50
净资产（万元）             -               8,953,718.04            7,955,615.80       5,486,673.97     5,151,891.06
风险覆盖率（%）       不得低于 100%                   340.14                   303.50           250.20             220.78
净资本/净资产（%）     不得低于 20%                      80.98                   79.09            73.00              77.12
净资本/负债（%）      不得低于 8%                       44.57                   41.99            36.77              34.77
净资产/负债（%）      不得低于 10%                      55.03                   53.10            50.37              45.09
自营权益类证券及其衍
               不得超过 100%                     23.08                   27.83            30.30              38.86
生品/净资本（%）
自营非权益类证券及其
               不得超过 500%                   188.73                   186.69           166.00             175.97
衍生品/净资本（%）
           发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监
        督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
           五、管理层讨论与分析
           公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能
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          力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨
          论与分析。
            （一）资产结构分析
                                                                                 单位：万元、%
     项目
                金额           占比           金额            占比           金额           占比           金额          占比
货币资金          6,603,595.36    19.80    6,590,702.42      21.77    5,291,462.98    23.55     3,623,717.90    17.11
其中：客户存款       5,864,428.74    17.58    5,695,676.10      18.81    4,635,242.67    20.63     3,063,468.10    14.46
结算备付金         1,524,653.85     4.57    1,104,035.28       3.65     679,294.99      3.02      608,955.69      2.87
其中：客户备付金      1,257,274.07     3.77      849,381.45       2.81     496,470.10      2.21      453,090.34      2.14
融出资金          5,784,995.71    17.34    4,975,459.40      16.43    3,770,804.74    16.79     2,896,311.71    13.67
衍生金融资产            2,283.08     0.01          624.66       0.00        1,893.40     0.01       13,794.27      0.07
存出保证金          735,828.86      2.21      557,929.59       1.84     437,471.47      1.95      265,498.37      1.25
应收款项           120,396.47      0.36      133,537.63       0.44      79,115.76      0.35       99,663.54      0.47
合同资产                     -        -                 -        -               -         -               -        -
应收利息                     -        -                 -        -               -         -     257,626.91      1.22
买入返售金融资产      1,370,293.37     4.11    1,618,047.05       5.34    2,377,269.06    10.58     3,320,750.13    15.68
金融投资：        16,209,479.64    48.59   14,326,322.46      47.32    9,021,329.43    40.16     9,374,909.41    44.26
 以公允价值计量且
其变动计入当期损益                -        -                 -        -               -         -    6,578,810.15    31.06
的金融资产
 交易性金融资产     12,379,569.71    37.11   10,675,935.20      35.26    6,251,156.90    27.83                -        -
 可供出售金融资产                -        -                 -        -               -         -    2,796,099.27    13.20
 其他债权投资       2,820,246.35     8.45    2,474,098.25       8.17    1,797,259.13     8.00                -        -
 其他权益工具投资     1,009,663.59     3.03    1,176,289.01       3.89     972,913.40      4.33                -        -
长期股权投资         367,341.69      1.10      362,477.65       1.20     311,057.60      1.38      269,536.68      1.27
投资性房地产          29,373.78      0.09       29,903.82       0.10      29,638.63      0.13       10,536.44      0.05
固定资产           121,228.87      0.36      126,462.49       0.42     112,658.37      0.50      141,120.73      0.67
在建工程           117,108.34      0.35      102,445.60       0.34      83,226.94      0.37       61,526.59      0.29
使用权资产           45,471.97      0.14                 -        -               -         -               -        -
无形资产            67,427.80      0.20       66,568.90       0.22      65,653.87      0.29       62,512.28      0.30
商誉                1,026.02     0.00        1,026.02       0.00        1,026.02     0.00         1,026.02     0.00
递延所得税资产        214,629.23      0.64      228,263.96       0.75     164,388.81      0.73      144,723.10      0.68
其他资产            42,229.83      0.13       51,780.70       0.17      38,139.13      0.17       29,152.54      0.14
资产总计         33,357,363.88   100.00   30,275,587.63     100.00   22,464,431.22   100.00    21,181,362.32   100.00
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        报告期各期末，发行人总资产规模分别为 21,181,362.32 万元、22,464,431.22
     万元、30,275,587.63 万元及 33,357,363.88 万元。2018 年末总资产较 2017 年末增
     加 6.10%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加，融出
     资金及买入返售金融资产减少所致。2019 年末总资产较 2018 年末增加 6.06%，
     主要是货币资金增加。2020 年末总资产较 2019 年末增加 34.77%，主要是货币资
     金及结算备付金中的客户资金增加，融出资金及金融投资增加所致。发行人 2021
     年 6 月末总资产较年初增加 10.18%。
        截至 2021 年 6 月末，发行人总资产规模为 33,357,363.88 万元。剔除客户资
     金后的总资产 26,957,739.09 万元，较年初增加 2,656,777.98 万元和 10.93%，其
     中货币资金及结算备付金 1,006,546.40 万元、融出资金 5,784,995.71 万元、交易
     性金融资产 12,379,569.71 万元、买入返售金融资产 1,370,293.37 万元、其他债权
     投资 2,820,246.35 万元、其他权益工具投资 1,009,663.59 万元，这七类资产合计
     占总资产（扣除客户资金）的 90.41%，发行人资产结构合理、具有较强的流动
     性。
        截至 2021 年 6 月末，发行人主要境外资产情况如下：
                             资产规模                              境外资产占发行 是否存在重
资产的具体内容        形成原因                        所在地        运营模式
                        （人民币万元）                                人净资产的比重 大减值风险
国信证券（香港）金
                 投资          190,136.48     香港        全资子公司        2.07%        否
融控股有限公司
       报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 3,623,717.90 万元、5,291,462.98
     万元、6,590,702.42 万元及 6,603,595.36 万元，占发行人资产总额的占比分别为
     及以上水平。银行存款包括客户存款和公司存款，以客户存款为主。
       报告期各期末，发行人货币资金具体明细如下表：
                                                                 单位：万元、%
项目
            金额         占比           金额           占比       金额        占比       金额        占比
                      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
库存现金                  26.29          0.00            26.78          0.00              30.73      0.00           35.81     0.00
银行存款            6,601,857.60        99.97     6,590,623.16        100.00    5,286,644.45        99.91   3,620,450.64     99.91
其中：客户存款         5,864,428.74        88.81     5,695,676.10         86.42    4,635,242.67        87.60   3,063,468.10     84.54
公司存款             737,428.86         11.17       894,947.07         13.58      651,401.79        12.31     556,982.54     15.37
其他货币资金              1,711.47         0.03            52.47          0.00        4,787.80         0.09       3,231.45      0.09
     合计         6,603,595.36      100.00      6,590,702.42        100.00    5,291,462.98       100.00   3,623,717.90    100.00
          少。2019 年末货币资金较 2018 年末增加 46.02%，主要是市场交投活跃，客户资
          金增加。2020 年末货币资金较 2019 年末增加 24.55%，主要为客户资金增加所
          致。2021 年 6 月末货币资金较 2020 年末增加 0.20%。近三年末，发行人使用受
          到限制的货币资金情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                  项目                2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
            内存外贷定期存款                                       -                      -                54,224.00
           风险准备金、股票申
                  购款
             报告期各期末，发行人结算备付金分别为 608,955.69 万元、679,294.99 万元、
          和 4.57%。结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。具体结算备付金明
          细如下表：
                                                                                              单位：万元、%
  项目
               金额              占比             金额               占比            金额               占比          金额            占比
客户备付金       1,257,274.07        82.46        849,381.45         76.93       496,470.10         73.09    453,090.34       74.40
公司备付金        267,379.77        17.54         254,653.83         23.07       182,824.90         26.91    155,865.35       25.60
合计          1,524,653.85       100.00       1,104,035.28       100.00       679,294.99        100.00    608,955.69      100.00
          模下降，客户备付金减少。2019 年末结算备付金较 2018 年末增加 11.55%，主要
          是市场交投活跃，客户备付金增加。2020 年末结算备付金较上年末增加 62.53%，
          主要系客户备付金增加所致。2021 年 6 月末结算备付金较上年末增加 38.10%，
          主要系客户备付金增加所致。
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     各期末，发行人融出资金规模净值分别为 2,896,311.71 万元、3,770,804.74 万
元、4,975,459.40 万元及 5,784,995.71 万元，占资产总额的比例分别为 13.67%、
波动。
     从构成来看，融出资金包括境内融出资金和境外融出资金。其中近三年，99%
以 上 都 是 境 内 融 出 资 金 ， 分 别 为 2,868,944.13 万 元 、 3,745,896.65 万 元 和
                                                              单位：万元、%
 项 目
               金额          占比          金额          占比          金额          占比
境内
其中：个人       4,568,530.36    91.82   3,473,555.43    92.12   2,729,592.35    94.24
机构            389,156.26     7.82    282,657.37      7.50    159,633.80      5.51
减：减值准备         23,760.02     0.48     10,316.16      0.27     20,282.02      0.70
账面价值小计      4,933,926.60    99.17   3,745,896.65    99.34   2,868,944.13    99.06
境外
其中：个人          40,211.33     0.81     24,872.15      0.66     24,233.25      0.84
机构              1,387.52     0.03         78.16      0.00      3,134.33      0.11
减：减值准备            66.04      0.00         42.21      0.00              -        -
账面价值小计         41,532.80     0.83     24,908.10      0.66     27,367.58      0.94
 合 计        4,975,459.40   100.00   3,770,804.74   100.00   2,896,311.71   100.00
     报告期各期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分
别为6,578,810.15万元、0.00万元、0.00万元及0.00万元，占资产总额的比例分别
为31.06%、0.00%、0.00%及0.00%。2018年末，以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产较上年末增加103.81%，主要是债券及基金投资规模增加。2019
年末、2020年末及2021年6月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产降为0.00万元，主要是执行新金融工具准则后科目分类变化的影响。发行人
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体明细如下表：
                                                              单位：万元、%
           国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                   项目
                                     金额              占比
                债券投资               5,179,043.95            78.72
                股票投资                 197,065.59             3.00
                   基金                906,630.57            13.78
                   其他                296,070.03             4.50
                   合计              6,578,810.15           100.00
       发行人自 2019 年开始依据新金融工具会计准则以交易性金融资产科目核算
 依据公允价值进行价值计量且价值变动计入当期损益的投资。2019 年末、2020
 年末及 2021 年 6 月末，发行人交易性金融资产账面价值分别为 6,251,156.90 万
 元、10,675,935.20 万元及 12,379,569.71 万元，占资产总额的比重为 27.83%、35.26%
 及 37.11%。交易性金融资产账面价值在近年逐年增加的原因主要为债券投资规
 模增加。
                                                                 单位：万元、%
     项目
               金额            占比                   金额                占比
债券投资         8,395,138.94           78.64         4,592,796.99            73.47
股票投资          460,432.61             4.31          180,472.46              2.89
基金           1,122,225.64           10.51          796,465.52             12.74
其他            698,137.99             6.54          681,421.94             10.90
合计          10,675,935.20          100.00         6,251,156.90           100.00
       发行人衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。报告期各
 期末，发行人衍生金融资产合计分别为 13,794.27 万元、1,893.40 万元、624.66 万
 元及 2,283.08 万元。2018 年末衍生金融资产较 2017 年末增加 2,733.60%，主要
 是因为收益凭证公允价值变动增加。2019 年末衍生金融资产较 2018 年末减少
            国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
 产较 2020 年末增长 265.49%，主要是利率互换公允价值变动原因。
       报 告期各期 末，发行人买入返售金融资产分别为 3,320,750.13 万元、
 别为 15.68%、10.58%、5.34%和 4.11%。从类别上看，发行人买入返售金融资产
 主要由股票、债券构成，且以股票为主。2018 年至 2020 年各年末，发行人买入
 股票总额分别为 3,160,535.43 万元、2,460,673.96 万元和 1,380,015.11 万元；发行
 人买入债券总额分别为 187,995.63 万元、78,673.87 万元和 426,210.84 万元。
 质押回购业务规模减少。2019 年末，发行人买入返售金融资产较 2018 年末减少
 资产较 2019 年末减少 31.94%，主要是股票质押回购业务规模缩减。2021 年 6 月
 末，发行人买入返售金融资产较 2020 年末减少 15.31%，主要是股票质押回购业
 务规模缩减。近三年末，发行人买入返售金融资产具体明细如下表：
                                                                  单位：万元、%
       项目
                   金额          占比            金额          占比          金额          占比
股票              1,380,015.11    85.29     2,460,673.96   103.51   3,160,535.43    95.18
债券               426,210.84     26.35       78,673.87      3.31    187,995.63      5.66
其他                26,967.49      1.67       23,070.23      0.97     25,927.07      0.78
减：减值准备           215,146.39     13.30      185,149.00      7.79     53,708.00      1.62
账面价值            1,618,047.05   100.00     2,377,269.06   100.00   3,320,750.13   100.00
约定购回式证券           23,838.02      1.47        5,740.30      0.24     15,457.20      0.47
股票质押式回购         1,356,177.09    83.82     2,454,933.66   103.27   3,145,078.23    94.71
债券质押式回购          426,210.84     26.34       78,673.87      3.31    175,830.70      5.30
行权融资              26,967.49      1.67       23,070.23      0.97     25,927.07      0.78
协议交易                       -        -                -        -     12,164.93      0.37
减：减值准备           215,146.39     13.30      185,149.00      7.79     53,708.00      1.62
账面价值            1,618,047.05   100.00     2,377,269.06   100.00   3,320,750.13   100.00
       报告期各期末，发行人应收款项账面价值分别为 99,663.54 万元、79,115.76
             国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
   万元、133,537.63 万元及 120,396.47 万元，占资产总额的比例分别为 0.47%、
   付金、应收手续费及佣金、应收期货交易款、应收清算款和应收申购款等构成。
   年末较 2018 年末应收款项减少 20.62%，主要是应收清算款减少，坏账准备增加
   所致。2020 年末较 2019 年末增长 68.79%，主要系应收清算款项及应收手续费及
   佣金增加。2021 年 6 月末较 2020 年末下降 9.84%，主要系应收清算款项减少所
   致。
       发行人近三年末的应收款项构成如下：
                                                              单位：万元
        项目               2020年12月31日       2019年12月31日       2018年12月31日
  应收逾期贷款本金及利息                  84,902.41         70,362.33         68,989.69
  应收手续费及佣金                     56,691.37         38,897.66         38,352.44
  应收代垫款项                       19,591.28         20,090.06          1,652.09
  应收违约债券                       18,391.53         18,391.53          1,352.02
  收益互换预付金                      19,500.68         10,000.00         17,776.15
  应收期货交易款                       8,264.57          5,651.74          2,920.14
  应收融资融券客户款                     5,924.18          5,388.72              2.97
  应收利率互换款项                      8,072.10          4,741.70          1,340.29
  应收清算款                        35,613.85          3,735.22         17,059.40
  应收申购款                           664.6           4,307.40          2,632.70
  其他                            9,709.40          8,166.74         20,587.55
  合计                          267,325.98        189,733.09        172,665.43
  减：坏账准备                      133,788.35        110,617.33         73,001.89
  应收款项账面价值                    133,537.63         79,115.76         99,663.54
单位名称       金额（万元）              账龄              款项性质            占应收款项总额比例
                                             质押融资业务逾
客户A          21,076.33        3年以上                                   7.88%
                                              期本金及利息
客户B          19,201.35         1-2年            代垫和解款                 7.18%
                                             质押融资业务逾
客户C          18.629.20        1年以内                                   6.97%
                                              期本金及利息
客户D          15,382.74        3年以上           质押融资业务逾                 5.76%
                 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                                                               期本金及利息
                                                               质押融资业务逾
   客户E          15,173.55                  3年以上                                      5.68%
                                                               期本金及利息
  单位名称         金额（万元）                      账龄                   款项性质              占应收款项总额比例
                                                               质押融资业务逾
   客户A          22,534.09                  3年以上                                      11.88%
                                                               期本金及利息
   客户B          19,201.35                  1年以内                 代垫和解款                10.12%
                                                               质押融资业务逾
   客户C          16,223.04                  3年以上                                      8.55%
                                                               期本金及利息
                                                               质押融资业务逾
   客户D          16,021.73                  3年以上                                      8.44%
                                                               期本金及利息
                                                               应收违约债券款
   客户E          10,917.46                  1年以内                                      5.75%
                                                                 项
   单位名称         金额（万元）                      账龄                   款项性质             占应收款项总额比例
客户 A              17,059.40                1 年以内                待交收清算款                9.88%
                                                           质押融资业务逾期本
客户 B              22,166.21                3 年以上                                      12.84%
                                                                 金及利息
                                                           质押融资业务逾期本
客户 C              15,958.19                3 年以上                                      9.24%
                                                                 金及利息
                                                           质押融资业务逾期本
客户 D              15,622.78                3 年以上                                      9.05%
                                                                 金及利息
                                                           质押融资业务逾期本
客户 E              10,380.63                 2-3 年                                     6.01%
                                                                 金及利息
          各期末，发行人存出保证金分别为 265,498.37 万元、437,471.47 万元、
                                                                              单位：万元
         项目            2021年6月30日           2020年12月31日         2019年12月31日        2018年12月31日
 交易保证金：人民币                    571,766.26          435,933.82         324,445.42        180,740.27
  美元                             174.42              176.17             188.36                185.31
  港币                            1,216.46            2,022.47            928.35                673.52
 信用交易保证金：人民币                  162,671.71          119,797.12         111,909.34         83,769.27
 清算所保证金：人民币                            -                   -                  -               130.00
               国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
合计                    735,828.86           557,929.59             437,471.47         265,498.37
          发行人存出保证金包括交易保证金、信用保证金和清算所保证金。各期末，
     交易保证金占存出保证金余额的比例分别为 68.40%、74.42%、78.13%及 77.70%。
     由于发行人旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括美元和港币等。
     用交易保证金增加。2019 年末存出保证金较 2018 年末增加 171,973.10 万元和
     期增加 27.54%，主要是交易及信用交易保证金增加。2021 年 6 月末存出保证金
     较上年末增长 31.89%，主要是交易保证金增加。
          报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 2,796,099.27 万元、0.00 万元、
                     占资产总额的比例分别为 13.20%、0.00%、0.00%和 0.00%。
     要是执行新金融工具准则后科目分类变化的影响。从类别上看，发行人可供出售
     金融资产主要由债券、股票、基金、证券公司资产管理计划、银行理财等资产构
     成。
                                                                       单位：万元、%
          项目
                    金额         占比               金额       占比           金额          占比
     债券                   -           -              -        -    1,408,864.63    50.39
     股票                   -           -              -        -      433,882.95    15.52
     基金                   -           -              -        -      115,427.66     4.13
     证券公司资管产品             -           -              -        -       89,737.95     3.21
     银行理财产品               -           -              -        -       13,774.00     0.49
     信托计划                 -           -              -        -        9,005.87     0.32
     其他                   -           -              -        -      663,084.44    23.71
     股权投资                 -           -              -        -       62,321.77     2.23
     合计                   -           -              -        -    2,796,099.27   100.00
           国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
执行新金融工具准则后科目分类变化的影响。2020 年末发行人其他债权投资余
额较上年末增加 676,839.12 万元和 37.66%，主要是政府债及企业债投资规模增
加。2021 年 6 月末发行人其他债权投资余额较上年末增加 346,148.10 万元和
                                                               单位：万元、%
          项目
                      金额           占比             金额           占比
      国债             132,889.43          5.37    150,332.54      8.36
      地方债            970,784.28      39.24       679,444.25     37.80
      金融债            201,562.82          8.15    172,692.91      9.61
      企业债            954,489.35      38.58       401,637.00     22.35
      中期票据           163,072.99          6.59    331,680.02     18.45
      次级债              3,102.56          0.13      3,145.99      0.18
      同业存单                     -            -     29,139.81      1.62
      非公开定向
      债务融资工           28,366.13          1.15     29,186.62      1.62
      具
      其他              19,830.69          0.80              -         -
      合计            2,474,098.25     100.00     1,797,259.13   100.00
为 972,913.40 万元、1,176,289.01 万元及 1,009,663.59 万元，占资产总额的比例
为 4.33%、3.89%及 3.03%。2019 年末，发行人其他权益工具投资余额较上年变
动主要是执行新金融工具准则后科目分类变化的影响。2020 年末发行人其他权
益工具投资余额较上年末增加 203,375.61 万元和 20.90%，主要是策略投资持有
的证券投资增加。2021 年 6 月末发行人其他权益工具投资余额较上年末减少
                                                               单位：万元、%
               项目          2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
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                        金额          占比           金额          占比
      非交易性权益工具       1,176,289.01   100.00     972,913.40    100.00
  报告期各期末，发行人长期股权投资分别为 269,536.68 万元、311,057.60 万
元、362,477.65 万元及 367,341.69 万元，占资产总额的比例分别为 1.27%、1.38%、
企业投资权益增加。2020 年末，长期股权投资较 2019 年末增加 51,420.05 万元
和 16.53%，主要是新增对合营企业投资。2021 年 6 末，长期股权投资较 2020 年
末增长 1.34%。
                                                                单位：万元
     项目          2020年12月31日        2019年12月31日             2018年12月31日
    联营企业               309,143.83            293,326.36           249,292.52
    合营企业                53,333.82             17,731.24            20,244.16
     合计                362,477.65            311,057.60           269,536.68
   报告期各年末，发行人投资性房地产账面价值分别为 10,536.44 万元、
年末，投资性房地产较 2017 年末减少 27.97%，主要是由于部分投资性房地产转
为自用。2019 年末较 2018 年末增加 181.30%，主要是国信证券大厦（义乌）部
分楼层用于出租。2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人投资性房地产账面价值均
变动不大。
   报告期内，公司不存在违反“国办发﹝2013﹞17 号”规定的重大违法违规行
为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况，亦不存在在重点调控的热点
城市“竞拍地王”，“哄抬地价”等行为。
   报告期各期末，发行人其他资产规模分别为 29,152.54 万元、38,139.13 万元、
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          发行人的其他资产主要由长期待摊费用、预付款项、其他应收款及其他类别资产
          构成。2018 年末其他资产较 2017 年末增加 10.60%。2019 年末其他资产较 2018
          年末增加 30.83%，主要是其他应收款增加所致，其他应收款主要是支付的押金、
          备用金及其他往来款项。2020 年末较 2019 年末增加 35.77%，主要是应收股利及
          预付款项增加所致。2021 年 6 月末较 2020 年末减少 9,550.86 万元，降幅 18.44%，
          主要是应收股利及预付款项减少所致。近三年末，发行人其他资产明细情况如下：
                                                                                  单位：万元
                  项目
           长期待摊费用                         11,312.86             11,385.44            12,417.15
           预付款项                           12,429.22              8,977.51              9,286.57
           期货会员资格                            140.00               140.00                   140.00
           应收股利                           10,557.82               562.92                   319.70
           其他应收款                           8,860.78              8,861.42                       -
           其他                              8,480.02              8,211.85              6,989.12
           合计                             51,780.70             38,139.13            29,152.54
             （二）负债结构分析
                                                                                 单位：万元、%
    项目
                  金额           占比         金额           占比           金额            占比            金额             占比
短期借款               28,713.26    0.12      34,596.85     0.16        29,632.09      0.18         74,300.66       0.47
应付短期融资款         2,153,378.75    8.90    2,592,952.91   11.69      1,804,332.28    10.72      2,051,470.80      12.88
拆入资金              541,151.05    2.24     643,405.16     2.90       535,158.82      3.18       400,000.00        2.51
以公允价值计量且
其变动计入当期损                   -        -              -        -                -         -            8,239.28    0.05
益的金融负债
交易性金融负债           39,177.07     0.16       5,192.00     0.02        28,470.59      0.17                    -        -
衍生金融负债            16,930.53     0.07      33,144.65     0.15         7,140.90      0.04              651.14     0.00
卖出回购金融资产
款
代理买卖证券款         6,399,624.80   26.45    5,974,626.52   26.93      4,658,745.75    27.67      3,245,470.62      20.37
代理承销证券款                    -        -              -        -                -         -                   -        -
应付职工薪酬           463,902.89     1.92     464,900.58     2.10       359,770.59      2.14       334,846.43        2.10
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应交税费            82,922.69     0.34      127,507.54      0.57      87,091.40      0.52      53,754.63       0.34
应付款项           631,152.24     2.61      569,818.39      2.57     629,272.21      3.74     776,476.44       4.87
合同负债                57.50     0.00         1,161.71     0.01               -        -               -            -
应付利息                     -        -               -        -               -        -      48,521.07       0.30
租赁负债            43,105.88     0.18                -        -               -        -               -            -
预计负债            51,764.71      0.21      51,764.71      0.23      23,474.99      0.14          72.11       0.00
应付债券          3,954,353.13    16.35    3,534,620.39    15.93    3,754,933.63    22.30    4,106,597.46     25.78
递延收益            12,802.76      0.05      12,976.55      0.06      13,324.14      0.08      13,671.72       0.09
递延所得税负债         51,570.96      0.21      54,041.29      0.24      30,247.12      0.18        6,396.17      0.04
其他负债          1,200,770.72     4.96     867,706.23      3.91     694,998.63      4.13     387,447.98       2.45
负债合计         24,192,112.24   100.00   22,183,140.69   100.00   16,838,906.07   100.00   15,928,711.70   100.00
             报告期各期末，发行人负债总额分别为 15,928,711.70 万元、16,838,906.07 万
          元、22,183,140.69 万元及 24,192,112.24 万元。从构成来看，发行人负债主要由代
          理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、应付短期融资款等构成。与 2017
          年末相比，2018 年末发行人负债增加 1,179,235.63 万元，增幅 8.00%，主要是应
          付短期融资款及卖出回购金融资产款增加，拆入资金、应付款项及代理买卖证券
          款减少所致。与 2018 年末相比，2019 年末发行人负债增加 910,194.37 万元，增
          幅 5.71%，主要是代理买卖证券款增加所致。与 2019 年末相比，2020 年末发行
          人负债增加 5,344,234.62 万元，增幅 31.74%，主要是卖出回购金融资产款及代理
          买卖证券款增加所致。2021 年 6 月末总负债较 2020 年末增长 9.06%。
            报告期各期末，发行人应付短期融资款分别为 2,051,470.80 万元、1,804,332.28
          万元、2,592,952.91 万元及 2,153,378.75 万元，占发行人负债总额的比例分别为
          加 303,091.60 万元，主要是应付短期公司债券减少 240,000.00 万元，应付短期融
          资券增加 850,000.00 万元，应付短期收益凭证减少 306,908.40 万元。2019 年末，
          应付短期融资款较 2018 年末减少 247,138.52 万元，降幅 12.05%，主要是短期公
          司债及短期收益凭证规模缩减、应付短期融资券规模增加共同影响所致。2020 年
          末，应付短期融资款较 2019 年末增加 788,620.62 万元和 43.71%，主要是短期收
          益凭证规模增加。2021 年 6 月末，应付短期融资款较 2020 年末减少 439,574.15
          万元，降幅为 16.95%。
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     发行人近三年末应付短期融资款明细情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目         2020年12月31日           2019年12月31日        2018年12月31日
     短期公司债券                         -                     -        700,000.00
     短期融资券               1,305,179.19          1,404,069.22        850,000.00
     收益凭证                1,287,773.71           400,263.06         501,470.80
     合计                  2,592,952.91          1,804,332.28       2,051,470.80
     报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 代 理 买 卖 证 券 款 分 别 为 3,245,470.62 万 元 、
 比例分别为 20.37%、27.67%、26.93%及 26.45%。
     从构成来看，代理买卖证券款由普通经纪业务和信用业务下的代理买卖证券
 款构成。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，普通经纪业务下的代理买卖证券款
 分别为 2,824,233.77 万元、4,188,012.05 万元和 5,285,313.19 万元，占代理买卖证
 券款总额的比例为 87.02%、89.90%和 88.46%，且主要是针对个人的经纪业务所
 产生的代理买卖证券款；信用经纪业务下的代理买卖证券款分别为 421,236.86 万
 元、470,733.70 万元和 689,313.33 万元，占代理买卖证券款总额的比例为 12.98%、
 是经纪及财富管理业务规模下降，客户交易资金减少。2019 年末，代理买卖证券
 款较 2018 年末增加 43.55%，主要是市场交投活跃，客户资金增加。2020 年末，
 代理买卖证券款较 2019 年末增加 28.25%，主要是市场交投活跃，客户资金增加。
 款具体明细如下表：
                                                                   单位：万元、%
     项目
                  金额           占比            金额          占比           金额          占比
普通经纪业务
个人              4,209,892.93   70.46      3,702,538.11    79.47    2,368,540.79   72.98
机构              1,075,420.26   18.00       485,473.94     10.42     455,692.97    14.04
普通经纪业务合计        5,285,313.19   88.46      4,188,012.05    89.90    2,824,233.77   87.02
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信用经纪业务
个人                560,309.78     9.38      449,454.01      9.65    393,640.49     12.13
机构                129,003.56     2.16        21,279.68     0.46      27,596.37     0.85
信用经纪业务合计          689,313.33    11.54      470,733.70     10.10    421,236.86     12.98
代理买卖证券款合计       5,974,626.52   100.00   4,658,745.75     100.00   3,245,470.62   100.00
     报告期各期末，发行人卖出回购金融资产款分别为 4,420,795.18 万元、
     从构成来看，卖出回购金融资产款主要由债券和融资融券债权收益权构成。
 款的比例分别为 92.31%、100.00%和 99.58%。2018 年末、2019 年末和 2020 年
 末，融资融券债权收益权类卖出回购金融资产款分别为 340,000.00 万元、0.00 万
 元和 30,036.67 万元，占卖出回购金融资产款的比例分别 7.69%、0.00%和 0.42%。
 业务规模增加。2019 年末卖出回购金融资产款较 2018 年末减少 5.39%，主要是
 融资融券收益权类回购规模减少。2020 年末卖出回购金融资产款较 2019 年末增
 加 72.51%，主要是质押式回购业务规模增加。2021 年 6 月末卖出回购金融资产
 款较 2020 年末增加 18.10%。卖出回购金融资产款具体明细如下表：
                                                                  单位：万元、%
     项目
                  金额           占比            金额          占比          金额          占比
债券             7,184,688.53     99.58     4,182,312.94   100.00   4,080,795.18    92.31
融资融券债权收益权        30,036.67       0.42                -        -    340,000.00      7.69
合计             7,214,725.20    100.00     4,182,312.94   100.00   4,420,795.18   100.00
     报告期各期末，发行人应付款项分别为 776,476.44 万元、629,272.21 万元、
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产管理计划优先级参与人款项及待交付清算款减少。2019 年末应付款项较 2018
年末减少 18.96%，主要是待交付清算款减少。2020 年末，发行人应付款项较 2019
年末减少 9.45%，主要是纳入合并报表范围的结构化主体优先级份额持有人款项
减少。2021 年 6 月末，发行人应付款项较 2020 年末增长 10.76%。
   发行人近三年末应付款项具体明细如下表：
                                                                  单位：万元
        项目              2020年12月31日          2019年12月31日        2018年12月31日
资产管理计划优先级参与人款项               252,671.46            519,599.74       546,881.63
      待交付清算款                 265,729.15             67,400.77       142,226.31
     股票借贷保证金                      2,169.60           3,117.00         4,721.57
     收益互换预付金                  13,104.00                     -        10,403.09
         其他                   36,144.19             39,154.69        72,243.83
         合计                  569,818.39            629,272.21       776,476.44
   发行人应付债券主要包括次级债券、公司债券以及收益凭证。各期末，发行
人应付债券总额分别为 4,106,597.46 万元、3,754,933.63 万元、3,534,620.39 万元
及 3,954,353.13 万元，占发行人负债总额的比例分别为 25.78%、22.30%、15.93%
及 16.35%。2018 年末应付债券较 2017 年末增加 63,282.41 万元，主要是发行收
益凭证增加。2019 年末应付债券较 2018 年末减少 351,663.83 万元，主要是发行
的公司债券及收益凭证减少。2020 年末应付债券较 2019 年末减少 220,313.24 万
元，主要是收益凭证减少所致。2021 年 6 月末应付债券较 2020 年末增长 11.87%。
   近三年末发行人应付债券具体明细如下：
                                                                  单位：万元
     债券名称      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
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             收益凭证                       112,279.42           367,607.58             561,188.75
               合计                      3,534,620.39        3,754,933.63            4,106,597.46
            （三）盈利能力分析
            （1）营业总收入项目构成分析
                                                                                   单位：万元、%
      项目
                 金额           占比            金额          占比          金额              占比            金额          占比
营业总收入         1,032,071.61   100.00     1,878,407.12    100.00    1,409,291.46     100.00    1,003,093.19     100.00
手续费及佣金净收入       459,987.73    44.57       897,698.09     47.79     616,101.84       43.72     498,764.00       49.72
其中：经纪业务手续费
净收入
   投资银行业务
手续费净收入
   资产管理业务
手续费净收入
利息净收入           108,031.63    10.47       314,804.66     16.76     169,977.46       12.06     144,888.32       14.44
投资收益            340,541.62    33.00       489,351.19     26.05     450,477.39       31.96     276,374.78       27.55
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益         53,723.28      5.21        6,709.12      0.36      71,220.07        5.05         44,066.07     4.39
汇兑收益                -28.82      0.00         -598.96     -0.03        -260.34       -0.02           123.61      0.01
资产处置收益              16.28       0.00           -21.22    -0.00            -38.50    -0.00           -258.06    -0.03
其他收益              3,533.73      0.34        2,530.35      0.13        4,505.20       0.32          3,058.12     0.30
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其他业务收入           66,266.16   6.42   167,933.89   8.94   97,308.35   6.90   36,076.34   3.60
            从营业收入的项目分类来看，发行人的营业收入主要由手续费及佣金净收入、
         利息净收入和投资收益等构成。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
         月，发行人营业总收入分别为 1,003,093.19 万元、1,409,291.46 万元、1,878,407.12
         万元及 1,032,071.61 万元。
         以及利息净收入减少。2019 年度营业总收入较 2018 年度增加 40.49%，主要是投
         资收益及公允价值变动收益增加。2020 年度营业总收入较上年同期增长 33.29%，
         主要系手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益及其他业务收入增加所致。
            发行人手续费及佣金净收入主要来自经纪业务、投资银行业务和资产管理业
         务。报告期各期，发行人手续费及佣金净收入分别为 498,764.00 万元、616,101.84
         万元、897,698.09 万元及 459,987.73 万元，分别占各期营业收入总额的 49.72%、
         要是经纪业务及投资银行业务手续费净收入减少。2019 年度手续费及佣金净收
         入同比增加 23.53%，主要是经纪业务及投资银行业务手续费净收入增加。2020
         年度手续费及佣金净收入较上年同期增加 45.71%，系经纪业务及投资银行业务
         手续费净收入增加。2021 年 1-6 月手续费及佣金净收入较上年同期增加 25.25%。
            报告期各期，发行人利息净收入分别为 144,888.32 万元、169,977.46 万元、
         支出同比增加所致。2019 年度利息净收入同比增加 17.32%，主要是应付短期融
         资款及拆入资金利息支出减少。2020 年度利息净收入较上年同期增加 85.20%，
         主要是融出资金及存放金融同业利息收入增加、应付债券利息支出减少。2021 年
         出增加。
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        近三年，发行人利息收入分别为 616,352.82 万元、603,106.61 万元、698,652.59
     万元及。其中，融资融券利息收入分别为 276,979.98 万元、265,204.65 万元和
     元，主要是卖出回购利息支出、应付短期融资款、次级债、公司债及收益凭证利
     息支出。2019 年度利息支出 433,129.15 万元，主要是卖出回购利息支出、应付
     短期融资款及应付债券利息支出。2020 年度利息支出 383,847.93 万元，主要是
     卖出回购利息支出、应付短期融资款及应付债券利息支出。具体的利息净收入明
     细如下表：
                                                             单位：万元、%
        项目
                      金额          占比       金额           占比         金额             占比
利息收入                 698,652.59   100.00   603,106.61   100.00   616,352.82       100.00
货币资金及结算备付金利息
收入
融资融券利息收入             334,719.28    47.91   265,204.65    43.97   276,979.98       44.94
买入返售金融资产利息收入         147,617.01    21.13   166,244.28    27.56   228,751.98       37.11
其中：约定购回利息收入             628.55      0.09      770.41      0.13    4,333.15         0.70
股票质押回购利息收入           142,161.17    20.35   163,435.27    27.10   219,754.86       35.65
其他债权投资利息收入            67,232.57     9.62    51,395.81     8.52                -           -
其他按实际利率法计算的金
融资产产生的利息收入
利息支出                 383,847.93   100.00   433,129.15   100.00   471,464.49       100.00
短期借款利息支出                961.23      0.25     1,798.34     0.42    2,559.07         0.54
应付短期融资款利息支出           62,683.51    16.33    52,345.93    12.09   110,859.60       23.51
拆入资金利息支出              18,898.16     4.92    11,702.65     2.70   36,596.34         7.76
其中：转融通业务利息支出          17,892.83     4.66     8,093.85     1.87   32,253.33         6.84
卖出回购金融资产利息支出         127,523.13    33.22   128,725.38    29.72   109,009.78       23.12
其中：报价回购利息支出            9,812.24     2.56    12,140.83     2.80   12,248.04         2.60
代理买卖证券款利息支出           19,706.85     5.13    14,771.30     3.41   12,779.80         2.71
应付债券利息               136,354.63    35.52   198,510.94    45.83   172,846.43       36.66
其中：次级债券利息支出            2,273.54     0.59    27,627.51     6.38   53,438.73        11.33
份额 A 持有人利息支出          11,650.25     3.04    21,566.85     4.98   25,506.35         5.41
其他按实际利率法计算的金
融负债产生的利息支出
利息净收入                314,804.66            169,977.46            144,888.32
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       发行人投资收益主要是投资金融工具所带来的收益。报告期各期，发行人投
 资收益分别为 276,374.78 万元、450,477.39 万元、489,351.19 万元及 340,541.62
 万元，占营业收入比例分为 27.55%、31.96%、26.05%及 33.00%。发行人 2018 年
 度投资收益同比增加 43.56%，主要是金融工具持有期间取得的投资收益增加；
 处置金融工具产生的投资收益增加；2020 年度实现投资收益较去年同期增加
 上年同期同比增长 43.90%，主要是其他权益工具投资收到的分红增加。
       近三年，发行人投资收益明细如下表：
                                                                单位：万元、%
       项目
                    金额          占比          金额         占比          金额         占比
权益法核算的长期股权投
资收益
处置长期股权投资产生的
投资收益
金融工具投资收益           456,250.34   93.24     405,134.33    89.93    251,119.87    90.86
其中：持有期间取得的收益       332,611.22   67.97     342,322.55    75.99    295,687.17   106.99
 —以公允价值计量且其
 变动计入当期损益的金                 -         -            -        -    178,851.32    64.71
 融资产
 —可供出售金融资产                  -         -            -        -    116,799.25    42.26
 —交易性金融工具          302,404.02   61.80     280,902.15    62.36             -        -
 —其他权益工具投资          30,207.20    6.17      61,420.40    13.63             -        -
 —衍生金融工具                    -         -            -        -        36.60      0.01
 处置金融工具取得的收
 益
 —以公允价值计量且其
 变动计入当期损益的金                 -         -            -        -    -69,253.13   -25.06
 融资产
 —可供出售金融资产                  -         -            -        -     39,828.23    14.41
 —交易性金融工具          112,237.11   22.94      47,927.93    10.64             -        -
 —其他债权投资            10,977.00    2.24       9,271.54     2.06             -        -
 —衍生金融工具              425.01     0.09       5,612.31     1.25    -17,682.39    -6.40
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          — 以 公 允 价 值 计 量 且其
      变动计入当期损益的金融                                 -           -               -         -        2,539.99       0.92
      负债
      其他                                 -18,684.74     -3.82        -10,140.29    -2.25         -6,288.28     -2.28
      合计                                 489,351.19   100.00        450,477.39    100.00      276,374.78      100.00
               报告期各期，发行人其他业务收入分别为 36,076.34 万元、97,308.35 万元、
           及 6.42%。2021 年 1-6 月，发行人其他业务收入较上年同期增长 194.09%，主要
           是大宗商品销售收入增加所致。
               （2）营业总收入业务构成分析
           构成数据如下：
                                                                                            单位：万元、%
     项目
                   金额          占比              金额             占比            金额              占比          金额             占比
经纪及财富管理          480,944.39     46.60         999,947.56      53.23       497,823.06        35.32     407,822.46        40.66
投资银行              91,988.41       8.91        197,865.82      10.53       157,669.97        11.19     110,044.31        10.97
投资与交易            306,671.64     29.71         390,924.26      20.81       394,312.96        27.98     192,103.13        19.15
资产管理              37,017.84       3.59         39,641.73          2.11     33,146.78         2.35      36,182.20         3.61
资本中介                       -         -                  -            -    157,827.05        11.20     137,602.73        13.72
其他               115,449.33     11.19         250,027.76      13.31       168,511.64        11.96     119,338.37        11.90
合计              1,032,071.61   100.00        1,878,407.12   100.00       1,409,291.46   100.00      1,003,093.19       100.00
               发行人的主要业务分为五个板块：经纪及财富管理业务、投资银行业务、投
           资与交易、资产管理及其他业务。2020年上半年开始，因公司内部组织结构、管
           理要求变化相应调整了分部报告的统计口径，主要是将原资本中介业务分部并入
           经纪及财富管理分部。
           收入分别为 407,822.46 万元、497,823.06 万元、999,947.56 万元及 480,944.39 万
           元，占发行人同期营业收入的比例分别 40.66%、35.32%、53.23%及 46.60%。其
           中，2018 年度经纪及财富管理收入同比减少 24.72%，主要是受市场行情影响，
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交易量下降。2019 年度经纪及财富管理业务收入为 497,823.06 万元，同比增长
增加 48.03%，主要是受市场行情影响，交易量上升所致。2021 年 1-6 月经纪及
财富管理业务收入同比增长 4.73%。
入分别为 110,044.31 万元、157,669.97 万元、197,865.82 万元和 91,988.41 万元，
占发行人同期营业收入的比例分别为 10.97%、11.19%、10.53%和 8.91%。2018
年度投资银行业务收入同比减少 48.18%，主要是股票及债券承销收入减少。2019
年度投资银行业务收入同比增加 43.28%，主要是股票及债券承销收入增加。2020
年度投资银行业务收入同比增加 25.49%，主要是固定收益证券承销收入增加。
增加。
收入分别为 192,103.13 万元、394,312.96 万元、390,924.26 万元及 306,671.64 万
元，占发行人同期营业收入的比例分别为 19.15%、27.98%、20.81%及 29.71%。
收益增加。2019 年度投资与交易同比增加 105.26%，主要是自营证券持有及处置
投资收益增加，公允价值变动损益增加。2020 年度投资与交易业务收入同比下
降 0.86%，主要是金融工具产生的投资收益减少。2021 年 1-6 月投资与交易业务
收入同比增长 54.31%，主要是股票市场结构性行情及债券市场回升上涨，使得
股权类及固定收益类投资业务收入增加。
现的收入分别为 36,182.20 万元、33,146.78 万元、39,641.73 万元及 37,017.84 万
元，占营业收入的比例分别为 3.61%、2.35%、2.11%及 3.59%。2018 年度资产管
理业务收入同比减少 11.07%，主要是资产管理业务规模下降所致。2019 年度资
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          产管理业务收入同比减少 8.39%，主要是业绩报酬收入、单一资产管理规模下降
          所致。2020 年度资产管理业务收入同比增长 19.59%，主要是资产管理规模增加
          所致。2021 年 1-6 月资产管理业务收入同比增长 90.01%，主要是私募基金管理
          业务收入增加所致。
          万元和 157,827.05 万元，占营业收入的比例分别为 13.72%和 11.20%。2018 年度
          资本中介业务收入同比减少 0.73%，变动不大。2019 年度资本中介业务收入同比
          增加 14.70%，主要是利息支出减少。
             （1）营业总支出项目构成分析
                                                                            单位：万元、%
     项目
                 金额          占比           金额          占比         金额         占比         金额            占比
税金及附加             6,734.98      1.61     12,727.00      1.25     9,864.17     1.29    9,096.67       1.56
业务及管理费          406,935.20    97.36     736,973.84      72.6   555,982.28    72.88   457,319.60      78.52
资产减值损失                   -         -              -        -            -        -   82,383.14       14.15
信用资产减值损失        -60,043.85   -14.37      99,651.22      9.82   101,960.30    13.37               -           -
其他资产减值损失              9.63      0.00        589.38      0.06      173.15      0.02               -           -
其他业务成本           64,327.71    15.39     165,166.75     16.27    94,846.44    12.43   33,598.82       5.77
合计              417,963.66   100.00                            762,826.34   100.00
             报告期各期，发行人营业总支出分别为 582,398.24 万元、762,826.34 万元、
          资产减值损失等构成。
             发行人 2018 年度营业总支出同比增加 0.38%。2019 年度营业总支出同比增
          加 30.98%，主要是业务及管理费、其他业务支出增加所致。2020 年度，发行人
          营业总支出较去年同期增加 33.07%，主要是业务及管理费、其他业务支出增加
          所致。2021 年 1-6 月，发行人营业总支出较去年同期下降 1.01%。
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加同比减少10.42%，主要是城市维护建设税和教育费附加减少。2019年度税金
及附加同比增加8.44%，主要是营业总收入增加。2020年度发行人税金及附加较
去年同期增加29.02%，主要是城市维护建设税和教育费附加增加。2021年1-6月
发行人税金及附加较上年同期增加11.39%。
为：
                                                                           单位：万元
           业务类别         2020 年度              2019 年度                 2018 年度
       城市维护建设税                  6,402.85          4,766.52              4,371.60
       教育费附加                    4,573.31          3,373.40              3,087.08
       其他地方税费                   1,750.83          1,724.25              1,637.98
           合计                  12,727.00          9,864.17              9,096.67
   报告期各期，发行人产生的业务及管理费分别为 457,319.60 万元、555,982.28
万元、736,973.84 万元及 406,935.20 万元。报告期内，职工薪酬在业务及管理费
中占比较高，主要原因是人工成本为金融企业营业成本的主要组成部分，与行业
情况相匹配。发行人 2021 年 1-6 月业务管理费较上年同期增长 38.78%，主要为
职工薪酬增加。
                                                                       单位：万元、%
      项目
                   金额             占比          金额         占比              金额         占比
职工薪酬              591,290.32      80.23     420,635.43       75.66     323,944.10    70.84
投资者保护基金支出           7,765.00        1.05      5,826.06        1.05       8,710.68     1.90
租赁费                20,571.89        2.79     19,907.23        3.58      17,704.24     3.87
通讯费                21,780.50        2.96     17,715.44        3.19      17,227.02     3.77
交易所席位年费             8,577.05        1.16      7,208.58        1.30       6,379.29     1.39
差旅费                 8,160.34        1.11     12,076.04        2.17      12,283.84     2.69
折旧费                13,941.13        1.89     14,523.79        2.61      15,559.76     3.40
业务宣传费               7,237.62        0.98      5,691.65        1.02       2,723.76     0.60
无形资产摊销              7,098.43        0.96      5,831.67        1.05       4,981.35     1.09
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   电子设备运转费              12,212.46     1.66      9,211.80     1.66     7,673.51     1.68
   其他                   38,339.10     5.20     37,354.59     6.72    40,132.05     8.78
   合计                  736,973.84   100.00    555,982.28   100.00   457,319.60   100.00
    别为 0.00 万元、101,960.30 万元、99,651.22 万元及-60,043.85 万元。2020 年度，
    发行人信用减值损失主要为金融工具信用减值损失。2021 年 1-6 月，发行人信用
    减值损失较上年同期下降 159.65%，主要系股票质押回购业务减值损失减少。
        （2）营业支出业务构成分析
                                                                    单位：万元、%
  项目
            金额         占比          金额        占比         金额        占比         金额        占比
经纪及财富管理   169,962.72   40.66     478,219.74  47.11    270,250.52  35.43    247,690.67  42.53
投资银行       61,594.13   14.74     119,632.39  11.79    106,743.11  13.99     87,660.45  15.05
投资与交易      26,700.46    6.39      87,015.95   8.57     97,207.50  12.74     92,960.07  15.96
资产管理       14,667.92    3.51      16,679.98   1.64     14,565.52   1.91     15,106.62   2.59
资本中介               -       -              -      -     67,863.70   8.90     32,389.64   5.56
其他        145,038.42   34.70     313,560.12  30.89    206,195.99  27.03    106,590.78  18.30
营业支出      417,963.66 100.00    1,015,108.18 100.00    762,826.34 100.00    582,398.24 100.00
    为经纪及财富管理业务支出，占营业支出的比重分别为 42.53%、35.43%、47.11%
    及 40.66%，主要因为经纪及财富管理业务在营业收入中占比最大，相应成本所
    占比重也较高。
    元，净利润 343,125.40 万元。2019 年度，发行人实现营业利润 646,465.12 万元，
    较上年同期增加 53.67%，主要是营业总收入增加。2020 年度，发行人实现营业
    利润 863,298.94 万元，较上年同期增加 216,833.82 万元，系营业总收入增加。
    万元，系营业总收入增加。
    股东的净利润分别为 342,339.66 万元、491,018.72 万元、661,573.95 万元及
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     市场震荡下行，年末上证综指与深证成指分别较年初下降 24.59%和 34.42%，全
     年市场交易量同比下降 17.85%，受此市场环境影响，公司经纪及财富管理、投
     资银行业务同比下降，净利润随之下降。2021 年 1-6 月，发行人归属于上市公司
     股东的净利润较上年同期增加 184,425.35 万元，同比增长 62.61%，主要系公司
     自营投资、经纪及投行等主要业务收入相比上年同期均有较大幅度增长，信用减
     值损失较上年同期减少。
         （四）现金流量分析
                                                                   单位：万元
     项目          2021 年 1-6 月       2020 年度              2019 年度          2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计          3,418,413.28         7,429,639.17     5,297,398.17     5,852,162.81
经营活动现金流出小计          3,644,541.28         7,776,866.83     2,433,216.77     6,298,984.02
经营活动产生的现金流量净
                     -226,128.00          -347,227.66     2,864,181.40     -446,821.21
额
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计             59,835.25            29,222.24        25,088.09       37,496.99
投资活动现金流出小计             36,672.32           111,987.71        43,217.37       46,410.03
投资活动产生的现金流量净
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计          5,667,659.33     13,767,100.02        6,535,853.03     4,863,827.49
筹资活动现金流出小计          5,031,990.41     11,605, 675.30       7,604,833.14     4,927,020.91
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
                       -2,280.17           -12,056.24         3,305.62        9,631.85
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
六、期末现金及现金等价物
余额
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   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-446,821.21 万元、2,864,181.40 万元、-347,227.66 万元及-226,128.00 万元。2018
年度，经营活动产生的现金流净额同比增加 80.52%，主要是回购业务收到的资
金增加所致。2019 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 741.01%，主要
是代理买卖证券收到的现金及处置交易性金融资产收到的现金增加所致。2020
年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3,211,409.06 万元，
同比下降 112.12%，主要系自营业务投资及融出资金规模增加。2021 年 1-6 月，
发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,331,916.99 万元，同比下
降 120.45%，主要系客户资金流入减少及自营业务投资规模增加。
现金流量净额分别为-8,913.04 万元、-18,129.28 万元、-82,765.47 万元及 23,162.92
万元。2017 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额同比减少 4.04%。2018 年
度，发行人投资活动产生的现金流量净额同比增加 80.43%，主要是投资支付的
现金减少。2019 年度，投资活动产生的现金净额同比减少 103.40%，主要是收到
的联营企业分红减少。2020 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年
同期减少 64,636.20 万元，主要系投资所支付的现金增加所致。2021 年 1-6 月，
发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 60,657.88 万元，主要是收
到股权投资分红及收回投资所收到的现金增加。
   筹资活动现金流量净额方面，报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量
净额分别为-63,193.42 万元、-1,068,980.11 万元、2,161,424.72 万元及 635,668.92
万元。2018 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比减少 108.05%，主要
是发行债券及取得借款收到的现金减少。2019 年度，筹资活动产生的现金净额
同比减少 1,591.60%，主要是偿还到期债务所支付的现金增加。2020 年度，发行
人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 3,230,404.83 万元，主要是发行
债券及非公开发行 A 股股票收到的现金增加。2021 年 1-6 月，发行人筹资活动产
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   生的现金流量净额较去年同期减少 187,028.76 万元，同比下降 22.73%。
     （五）偿债能力指标
     近三年，发行人的偿债能力主要指标如下：
    项目
               /2021年1-6月        /2020年度            /2019年度            /2018年度
流动比率（倍）                 1.90               1.81               1.96           1.92
速动比率（倍）                 1.90               1.81               1.96           1.92
资产负债率（%）               66.00           66.70              68.41             70.71
利息保障倍数（倍）               3.73               3.29               2.49           1.94
贷款偿还率（%）              100.00          100.00             100.00            100.00
利息偿付率（%）              100.00          100.00             100.00            100.00
     报告期各期，发行人合并报表口径资产负债率分别为 70.71%、68.41%、66.70%
   及 66.00%。2018 年末较 2017 年末上升 3.09 个百分点，主要是回购业务规模增
   加。2019 年末较 2018 年末下降 2.30 个百分点，主要是公司回购业务规模及应付
   短期融资款规模缩减。2020 年末较 2019 年末下降 1.71 个百分点，主要是净资产
   增加所致。2021 年 6 月末较 2020 年末下降 0.70 个百分点。
     （六）盈利能力的可持续性分析
     发行人具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，具备较强的市场敏感性
   及业务前瞻性，善于迅速把握市场机遇。
     发行人对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方
   面，深圳、广州、北京、上海等人均 GDP 较高、金融业较发达的城市具有庞大
   的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务需求旺盛。经过多年的发展，
   发行人在上述经济发达城市设立的营业部均保持强劲的竞争实力，如深圳泰然九
   路营业部、上海北京东路营业部、北京三里河路营业部、广州东风中路营业部等
   多个营业部长期领先当地同业。发行人经纪业务经营效率较高，客户交易周转率、
   户均收入和手续费收入市场份额均排名前列。投资银行业务方面，由于中国经济
   目前正处于升级转型阶段，大量优秀中小企业正在快速崛起且亟需借力资本市场
   实现快速发展，发行人投行业务从早期定位于服务中小企业及民营企业为主，到
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目前的助力核心客户做大做强，形成了较鲜明的“市场化投行”的特点。在周边优
质企业数量众多的深圳、北京、上海、杭州等经济发达地区设立了专业服务团队，
贴近市场提供专业服务，在经济发达地区有较高的市场占有率和渗透率。例如，
市场第一。
  发行人持续为客户提供多元化、高品质的金融产品和服务。经纪及财富管理
业务方面，发行人为客户提供丰富的资讯产品、模拟组合、投资工具、Guosen Trade
Station 高端量化交易平台等特色服务产品和工具，并拥有千人规模的专业投资
顾问团队。其中，Guosen Trade Station 交易平台支持证券、融资融券、期货和期
权交易，提供完备的策略开发、回测和自动化交易功能，满足跨品种、跨周期的
交易场景，是国内首个支持全品种交易的量化交易平台、国内首个为私募机构提
供完整的“交易+风控”的产品级解决方案；“鑫财富”产品共享平台在大数据技术
手段的支持下，将投顾产品自上而下地进行精准投放，激发了投资顾问开发产品
的热情，并实现各地域分支机构投顾资源的整合与再分配，提升分支机构投顾专
业服务质量；发行人还运用大数据分析技术不断完善客户分级分类管理，积极支
持分支机构营销服务团队转型升级，从而实现精准营销和差异化服务。投资银行
业务方面，发行人在股票保荐承销、债务融资、并购重组财务顾问以及新三板融
资服务方面建立了全价值链服务模式，持续为客户提供公开及非公开发行融资、
并购顾问、做市等全方位金融服务。发行人不断丰富债券承销业务类型，形成公
司债、企业债券、债券融资工具、创新型产品有机结合的业务结构，发行人、投
资者两端的核心客户覆盖面不断扩大。机构业务方面，发行人能够把握客户核心
需求，整合公司优势资源，向客户提供投研支持、交易、产品销售、种子基金、
产品做市等综合服务方案。目前，金太阳 App 已实现“一键式”认购 OTC 产品、
产品转让自助交易等功能，客户体验持续优化；发行人围绕“T+0”私募等机构投
资者的新需求深耕细做，构建了个股期权、资管产品内嵌期权、借券、指数增强
收益凭证等新业务模式和交易架构，柜台市场产品及服务能力不断完善。
  发行人的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。发
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行人重要业务线成立了若干专业委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，
由业务部门负责人、风险管理总部人员担任成员。资产负债委员会审议确定发行
人总体融资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及发行人的
资产负债状况等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分
析报告，对重大风险业务做出决定等；IT 规划委员会审定发行人信息技术发展规
划、资金预算和相关标准，跟踪发行人重点信息技术项目的实施等。此外，发行
人还针对各业务设置了相应的业务管理委员会，如投资银行委员会、资产管理委
员会、投资管理委员会等。
  发行人坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、
制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，发行人建立健全了包括组织体系、授
权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在
内的内部控制体系。发行人在组织机构层面建立了多层次内部控制机构；在制度
层面建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度，实行明晰的扣分制度，对违规行
为严格问责。发行人严格的内部控制和风险管理为合规、稳健经营打下了坚实的
基础。
  “依法全面从严监管”已成为监管新常态。发行人积极响应监管要求，回归证
券主业，大力拓展和发展牌照业务；审慎开展非牌照业务但与证券关联度较高的
业务；不做与牌照及证券无关的业务。报告期内，发行人加强各业务线的风险排
查和整改，将分支机构纳入发行人全面风险管理进行覆盖，进一步完善合规风控
体系，落实全面合规风控管理。
  切实有效的考核激励制度是发行人保持竞争优势、实现业务转型的有力保障。
发行人授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了相对完善的考核机制，
绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作
重心。发行人针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，
确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动
性及创新能力，为发行人实现业务转型升级奠定了坚实的制度基础。
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  发行人历来重视信息技术的规划、投入与建设，实现技术领先战略。按照“云
数据中心”理念，发行人自主设计和建设了基于“云计算”和“两地三中心”模式的
数据中心，打造了弹性扩展、快速部署、高可用、随需应变的基础设施，具有行
业先进性、可扩展性；大力发展平台化运维、自动化运维、智能化运维，稳步推
行开源产品，加大新型运维团队的培养，建设完善 IT 运维工具平台，技术基础
设施安全、高效、稳定，保障业务连续运行；建设专业的交易系统，打造 Guosen
Trade Station 平台为国内首家全品种、行业领先的量化交易平台，提升了客户交
易支持、资产配置和服务能力；建设统一风控平台，支持市场风险管理、流动性
风险管理、实时异常交易行为监控、投资业务风险管理、反洗钱等工作，提升发
行人风控管理能力；实施了呼叫中心、集中运营平台、营销服务平台、在线服务
系统、客服机器人、鑫助手、金融产品管理平台、投行发行及项目管理平台等建
设，提升业务统一运行管理能力，提升客户体验；建设了集团级大数据平台和智
能应用平台，提升营销和智能投顾的大数据支持能力；发行人还拥有安全可靠的
自动化清算系统，保证清算工作的可靠性和效率。发行人各类信息系统持续保持
高效稳定运行，无重大技术故障事故发生，得到了行业及客户的肯定。
  六、公司有息债务情况
  （一）有息债务余额
  截至 2020 年末，发行人有息债务余额为人民币 14,020,300.51 万元，具体明
细表如下：
                                               单位：万元
    项目              2020 年 12 月 31 日           占比
   短期借款                           34,596.85          0.25%
  应付短期融资款                       2,592,952.91        18.49%
   应付债券                         3,534,620.39        25.21%
 卖出回购金融资产                       7,214,725.20        51.46%
   拆入资金                          643,405.16          4.59%
    合计                       14,020,300.51          100.00%
  （二）有息债务期限结构
                     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
         截至 2020 年末，发行人有息债务期限结构如下：
                                                                            单位：万元、%
          短期借款/
                                 应付短期融资款                       应付债券                卖出回购金融资产
 项目       拆入资金
         金额    占比                 金额           占比            金额          占比          金额             占比
内（含 1   678,002.01    100.00   2,592,952.91    100.00     1,227,673.69    34.73   7,214,725.20     100.00
年）
上 2 年
                 -         -               -         -    1,285,170.94    36.36              -           -
以内（含
上 3 年
                 -         -               -         -    1,021,775.76    28.91              -           -
以内（含
                 -         -               -         -               -        -              -           -
上
 合计     678,002.01    100.00   2, 592,952.91   100.00    3,534,620.39    100.00   7,214,725.20     100.00
         （三）有息债务结构
         截至 2020 年末，发行人信用借款与质押借款构成如下：
                                                                            单位：万元、%
             项目                         2020 年 12 月 31 日                          占比
  信用借款                                               6,504,308.14                                46.39
  质押借款                                               7,515,992.37                                53.61
             合计                                      14,020,300.51                          100.00
         公司已发行尚未到期债务分布在未来 3 年，集中偿债风险较低。公司稳健的
      财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资
      产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。
         七、发行人关联方及关联交易情况
         （一）关联方关系
         发行人的控股股东、实际控制人情况具体详见本募集说明书第四节“三、控
      股股东及实际控制人”。
         发行人的控股子公司情况具体详见本募集说明书第四节“四、发行人股权结
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
构及权益投资情况”之“（二）发行人境内外子公司、参股公司情况”。
    发行人的联营和合营企业具体详见本募集说明书第四节“四、发行人股权结
构及权益投资情况”之“（三）发行人联营、合营企业”。
    发行人的董事、监事、高级管理人员具体详见本募集说明书第四节“六、发
行人现任董事、监事及高级管理人员情况”。
业
    截至 2020 年末，发行人的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的
家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人或其控股子
公司发生关联交易的情形。
    其他关联方名称                      与本公司关系
华润信托                         持有本公司 5%以上股份的法人
云南合和                         持有本公司 5%以上股份的法人
深圳市荔园酒店有限公司                      受同一方控制
深圳市国贸科技园服务有限公司                   受同一方控制
深圳市建筑设计研究总院有限公司                  受同一方控制
深圳市信息管线有限公司                      受同一方控制
深圳市城市建设开发（集团）有限公司                受同一方控制
深圳市国际招标有限公司                      受同一方控制
深圳市通产集团有限公司                      受同一方控制
深圳市环保科技集团有限公司                    受同一方控制
深圳市投控资本有限公司                      受同一方控制
深圳音乐厅运营管理有限责任公司                  受同一方控制
深圳国际控股有限公司                       受同一方控制
深圳市保安服务有限公司                      受同一方控制
深圳云海酒店有限公司                       受同一方控制
         国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
 其他关联方名称                                 与本公司关系
国泰君安证券股份有限公司                  深投控董事及公司监事担任该公司董事
前海再保险股份有限公司                        深投控董事担任该公司董事
                          深投控监事过去 12 个月曾在该公司担任高级
深圳市特发集团有限公司
                                          管理人员
深圳市人才安居集团有限公司             深投控董事过去 12 个月曾在该公司担任董事
南方基金管理股份有限公司                       深投控董事担任该公司董事
深圳市资本运营集团有限公司             深投控董事过去 12 个月曾在该公司担任董事
深圳市燃气集团股份有限公司                      深投控董事担任该公司董事
深圳清研投资控股有限公司                   深投控高级管理人员担任该公司董事
深圳市创新投资集团有限公司                      深投控董事担任该公司董事
深圳联合产权交易所股份有限公司           深投控董事过去 12 个月曾在该公司担任董事
北京城建投资发展股份有限公司                      公司监事担任该公司董事
南微医学科技股份有限公司                        公司监事担任该公司董事
云南红塔银行股份有限公司                        公司董事担任该公司董事
安信证券股份有限公司                深投控董事过去 12 个月曾在该公司担任董事
红塔证券股份有限公司                          公司董事担任该公司董事
云南白药集团股份有限公司                        公司董事担任该公司董事
深圳投控共赢股权投资基金合伙企业              深投控董事担任执行事务合伙人委派代表
                          深投控董事、高级管理人员过去 12 个月曾在
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
                                         该公司担任董事
 （二）关联交易情况
 近三年，发行人发生的关联交易情况如下：
                                                       单位：万元
   关联方        关联交易内容     2020 年度         2019 年度       2018 年度
             证券代理买卖交
  华润信托       易佣金（含信托          2,269.32      2,149.22     3,036.17
               计划）
深圳投控国际资本     证券代理买卖交
                                     -             -      364.41
控股基建有限公司       易佣金
深圳市城市建设开
             证券代理买卖交
发（集团）有限公                             -             -        2.53
               易佣金
   司
             证券代理买卖交
   深投控                           6.24          0.51         1.70
               易佣金
深圳市通产集团有     证券代理买卖交
  限公司          易佣金
     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  鹏华基金     席位佣金收入          5,762.63             2,043.22          1,900.88
南方基金管理股份
           席位佣金收入          1,743.96               845.64            667.51
  有限公司
华润元大基金管理
           席位佣金收入                       -                  -          0.20
  有限公司
  华润信托      期货交易佣金                      -             0.55            0.92
北京城建投资发展   证券代理买卖交
 股份有限公司      易佣金
           证券代理买卖交
  关联个人                         7.95                   8.58            6.88
             易佣金
深圳市国信弘盛股
           证券代理买卖交
权投资基金（有限                      10.19                   4.68            1.04
             易佣金
   合伙）
深圳市特发集团有   证券代理买卖交
                                    -                 1.76               -
   限公司       易佣金
云南白药集团股份   证券代理买卖交
  有限公司       易佣金
深圳投控共赢股权   证券代理买卖交
投资基金合伙企业     易佣金
                                                               单位：万元
  关联方      关联交易内容    2020 年度                2019 年度            2018 年度
  深投控       咨询服务费               -                      -             17.92
安信证券股份有
           咨询服务费            28.30                      -                 -
  限公司
国泰君安证券股
           咨询服务费            23.58                      -                 -
 份有限公司
                                                               单位：万元
  关联方      关联交易内容    2020 年度                2019 年度            2018 年度
常州高新投创业                         -
           投资顾问收入                                     -              80.07
投资有限公司
  华润信托     投资顾问收入          661.17               566.21            5,256.45
  深投控      财务顾问收入          230.19               429.25              858.49
深圳市投控资本
           财务顾问收入           97.08               286.93                   -
  有限公司
深圳市水务规划
           财务顾问收入               -                     -               9.43
设计院有限公司
深圳弘盛道格体
育投资合伙企业    财务顾问收入           80.76                     -                  -
 （有限合伙）
深圳市人民政府
国有资产监督管    财务顾问收入           23.11                41.98               67.92
  理委员会
深圳市资本运营
           财务顾问收入               -                18.87                   -
 集团有限公司
深圳市燃气集团
           财务顾问收入           56.79                37.64                   -
 股份有限公司
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
深圳市城市建设
开发(集团)有限公   财务顾问收入                -         4.72              -
    司
深圳市通产集团
            财务顾问收入            33.02             -             -
   有限公司
深圳市环保科技
            财务顾问收入            17.92             -             -
 集团有限公司
深圳清研投资控
            财务顾问收入             9.43             -             -
  股有限公司
                                                    单位：万元
  关联方       关联交易内容     2020 年度        2019 年度       2018 年度
南方基金管理股
            代销金融产品        3,980.95        453.41        278.65
 份有限公司
  鹏华基金      代销金融产品       14,235.79       4,556.02      5,629.87
  华润信托      代销金融产品           97.03          64.90        107.13
华润元大基金管
            代销金融产品                -             -          0.19
 理有限公司
锦州银行股份有
            代销金融产品                -             -             -
  限公司
                                                    单位：万元
   关联方      关联交易内容     2020 年度        2019 年度       2018 年度
深圳市国信弘盛
 股权投资基金     基金管理收入        3,538.64       2,677.64      2,767.09
 （有限合伙）
深圳市国信众创
 股权投资基金     基金管理收入           283.79       334.19        566.04
 （有限合伙）
  深投控       资产管理收入           472.69       360.86              -
南京华文弘盛文
化产业创业投资
            基金管理收入           377.36       377.36        384.68
 基金合伙企业
 （有限合伙）
珠海国信运通股
权投资基金（有     基金管理收入           120.73       119.54        119.54
  限合伙）
 国信弘盛（珠
海）能源产业基     基金管理收入        2,264.15       2,914.61      1,613.69
金（有限合伙）
厦门弘盛联发智
能技术产业股权
            基金管理收入           535.11       558.51        357.70
投资基金合伙企
业（有限合伙）
深圳市国信蓝思
基金管理有限公     基金管理收入                -             -       237.64
   司
北京城建投资发
            资产管理收入            46.83       185.78        187.98
展股份有限公司
       国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
   关联方     关联交易内容     2020 年度        2019 年度        2018 年度
深圳市人才安居
           资产管理收入                -         58.17              -
 集团有限公司
深圳市资本运营
           资产管理收入                -          9.43              -
 集团有限公司
张家港弘盛产业
资本母基金合伙
           基金管理收入         1,787.27              -             -
 企业（有限合
   伙）
                                                    单位：万元
   关联方     关联交易内容     2020 年度        2019 年度        2018 年度
国泰君安证券股
           股票承销收入                -              -             -
  份有限公司
国泰君安证券股
           债券分销收入           265.09        434.62          47.25
  份有限公司
   深投控     债券承销收入           594.72        316.98         735.09
深圳市资本运营
           债券承销收入                -              -          9.43
 集团有限公司
深圳市特发集团
           债券承销收入            75.47         60.38              -
   有限公司
南京微创医学科
           股票承销收入                -       2,469.21             -
技股份有限公司
深圳国际控股有
           债券承销收入                -        180.91              -
   限公司
深圳市人才安居
           债券承销收入           316.04              -             -
 集团有限公司
深圳市创新投资
           债券承销收入            18.87              -             -
 集团有限公司
安信证券股份有
           债券分销收入             1.27              -             -
   限公司
深圳市资本运营   债券受托管理收
 集团有限公司      入
                                                    单位：万元
 关联方       关联交易内容     2020 年度        2019 年度        2018 年度
 关联个人      融出资金利息             2.78           1.14          3.83
                                                    单位：万元
  关联方      关联交易内容     2020 年度        2019 年度        2018 年度
  华润信托       租赁费          1,080.35       1,011.25        908.70
  深投控        租赁费            639.78         639.78        613.14
深圳市国贸科技
            物业管理费           146.21        145.77         146.42
园服务有限公司
深圳市信息管线
             租赁费            108.08         85.71         127.89
  有限公司
     国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                                                  单位：万元
  关联方      关联交易内容    2020 年度        2019 年度       2018 年度
国泰君安证券股                                                     -
            咨询服务费               -             -
 份有限公司
国泰君安证券股
            债券分销费           10.47         1.13          5.66
 份有限公司
深圳银湖会议中
心（酒店）有限      会议费                -             -             -
   公司
深圳市荔园酒店
             会议费            23.63        59.38          4.89
  有限公司
深圳云海酒店有
             会议费                -         6.01         22.60
  限公司
深圳市建筑设计
研究总院有限公      设计费            97.74         9.43         17.92
    司
深圳市环境工程
科学技术中心有     环境监理费               -             -         3.46
  限公司
深圳市建筑科学
研究院股份有限     咨询服务费               -         8.77              -
   公司
深圳市国际招标
            招标代理费          322.68             -             -
  有限公司
深圳音乐厅运营
管理有限责任公    文艺演出门票          146.03             -             -
    司
深圳市保安服务
            保安服务费            0.58             -             -
  有限公司
安信证券股份有
           债券分销支出            4.62             -             -
  限公司
红塔证券股份有    非公开发行承销
  限公司       费用支出
                                                  单位：万元
  关联方      关联交易内容    2020 年度        2019 年度       2018 年度
国泰君安证券股    卖出回购交易利
 份有限公司       息支出
南方基金管理股    卖出回购交易利
 份有限公司       息支出
           卖出回购交易利
 华润信托                      219.63         1.22         10.57
             息支出
国泰君安证券股    买入返售交易利
                                -             -             -
 份有限公司       息收入
云南红塔银行股    卖出回购交易利
                                -        70.65              -
 份有限公司       息支出
安信证券股份有    卖出回购交易利
  限公司        息支出
                                                  单位：万元
        国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  关联方       关联交易内容     2020 年度        2019 年度         2018 年度
国泰君安证券股
             自营交易     44,059,946.50   13,062,525.26   1,616,851.86
 份有限公司
南方基金管理股
             自营交易      3,084,287.62    2,592,047.78    231,044.58
 份有限公司
  华润信托       自营交易        40,445.72       61,521.94       2,915.67
云南红塔银行股
             自营交易          5,110.01      21,927.75      12,234.29
 份有限公司
锦州银行股份有
             自营交易                 -               -      4,841.24
  限公司
安信证券股份有
             自营交易     25,414,317.53     997,147.20               -
  限公司
红塔证券股份有
             自营交易       681,172.45                -              -
  限公司
前海再保险股份
             自营交易          4,123.51               -              -
  有限公司
                                                       单位：万元
  关联方      关联交易内容      2020 年度         2019 年度        2018 年度
           分销本公司承销
 华润信托                     36,000.00       37,000.00      35,000.00
             的债券
国泰君安证券股    分销本公司承销
 份有限公司       的债券
           分销本公司承销
 鹏华基金                             -               -       8,000.00
             的债券
南方基金管理股    分销本公司承销
 份有限公司       的债券
前海股交投资控
           分销本公司承销
股（深圳）有限                           -               -       1,000.00
             的债券
  公司
国泰君安证券股    本公司分销该公
 份有限公司      司承销的债券
国泰君安证券股    本公司认购该公
 份有限公司      司承销的债券
深圳市人才安居集   认购该公司发行
  团有限公司      的债券
安信证券股份有限   其主承我司分销
    公司        买入
安信证券股份有    分销本公司承销
  限公司        的债券
           认购本公司承销
南方基金管理股
           的资产管理计划        12,000.00               -              -
 份有限公司
              规模
           认购本公司承销
 华润信托      的资产管理计划        12,000.00
              规模
红塔证券股份有    分销本公司承销
  限公司       的债券规模
                                                       单位：万元
         国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  关联方                                   投资                                      投资
              份额           市值                         份额          市值
                                        收益                                      收益
 鹏华基金      110,785.28    137,291.67    2,694.18     86,976.31    87,312.26    3,347.74
 华润信托         1,541.00     1,575.67     -405.82         16.59     3,873.22
 南方基金管
 理股份有限     102,206.07    102,125.92    2,243.15     47,103.01    46,932.64      526.22
   公司
           关联方
                                份额             市值               投资收益
          鹏华基金                155,154.90     159,178.48          2,630.24
          华润信托                  1,541.00         1,707.50               -
        南方基金管理股份有
           限公司
向关联方非公开发行 A 股股票
                                                                           单位：万元
        关联方          每股发行价
                                      获配股数（股）                     获配金额
                      （元）
     深投控                10.62                473,587,570                  502,950.00
    云南合和                10.62                236,864,406                  251,550.00
    华润信托                10.62                 74,858,757                   79,500.00
  （三）关联方应收应付款项
                                                                           单位：万元
    关联方                    款项名称             2020 年末          2019 年末          2018 年末
国信弘盛（珠海）能源产业
                           应收款项                          -            -           717.63
  基金（有限合伙）
南京华文弘盛文化产业创业
投资基金合伙企业（有限合               应收款项                          -            -                  -
     伙）
深圳市国信众创股权投资基
                           应收款项                    300.82             -                  -
  金（有限合伙）
    鹏华基金                   应收款项                   1,979.78       656.48           634.44
    华润信托                   应收款项                    157.32        155.69           112.26
 南方基金管理有限公司                应收款项                    822.42        248.40           182.16
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
深圳市国贸科技园服务有限
                应收款项             22.63      22.63       22.63
     公司
珠海国信运通股权投资基金
                应收款项            475.81     352.68      229.55
   （有限合伙）
深圳湾科技发展有限公司     应收款项                  -          -      92.11
厦门弘盛联发智能技术产业
股权投资基金合伙企业（有    应收款项            567.21     592.02      220.45
    限合伙）
张家港弘盛产业资本母基金
                应收款项           1,894.51          -           -
 合伙企业（有限合伙）
深圳市国信弘盛股权投资基
                应收款项            555.03           -           -
  金（有限合伙）
    深投控         应收款项            501.12     500.07       25.45
深圳联合产权交易所股份有
               其他应收款             22.00      22.00            -
    限公司
               卖出回购金融
 南方基金股份有限公司                  121,509.26   6,598.39   16,082.60
                 资产
               卖出回购金融
国泰君安证券股份有限公司                          -          -   10,000.00
                 资产
 南方基金股份有限公司     应付利息                  -          -      33.02
国泰君安证券股份有限公司    应付利息                  -          -      17.26
    关联个人        融出资金             22.57       8.79       19.18
  （四）控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况
  报告期内，发行人不存在控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金。
  八、重大或有事项或承诺事项
  （一）担保情况
  截至 2021 年 6 月末，发行人不存在对外担保的情况。
  截至 2021 年 6 月末，发行人不存在与子公司之间担保的情况。
  截至 2021 年 6 月末，发行人子公司对子公司担保情况如下：
                                                 单位：万港币
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                                                                              是
                                                                              否    是否
                  担保额度相
                                       实际发生日期        担保                       履    为关
  被担保方     担保方    关公告披露     担保额度              实际担保金额                   担保期
                                      （协议签署日）        类型                       行    联方
                   日期
                                                                              完    担保
                                                                              毕
国信证券（香 国信证券（香                                                        自协议签署之日起，
港）经纪有限公 港）金融控股               25,000                       3,500      至被担保人履行完毕 否   否
司       有限公司                          日                              责任为止。
        国信证券（香                        2017 年 7 月 10 日、               自协议签署之日起，
国信（香港）金        2021 年 4 月                                         一般
        港）金融控股               20,000 2018 年 8 月 2 日、      16,500      至被担保人履行完毕 否   否
融产品有限公司           2日                                              保证
        有限公司                                                         责任为止。
            截至2021年6月末，公司不存在违规对外担保情况。
            （二）未决诉讼、仲裁情况
            截至2021年6月末，发行人未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
         对值10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。发行人
         作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁如下：
            成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）部分投资者因证券虚
         假陈述造成相关投资损失的民事赔偿事宜，分别向成都市中级人民法院（以下简
         称成都中院）对华泽钴镍及其董事等相关人员、公司等中介机构提起诉讼，要求
         华泽钴镍赔偿损失及承担诉讼费用，并要求华泽钴镍董事等人员及相关中介机构
         承担连带赔偿责任。截至目前，涉及公司的诉讼案件合计 4,319 件，涉案标的额
         合计 13.13 亿元，部分案件分别于 2019 年 8 月 1 日、2019 年 10 月 10 日和 2020
         年 8 月 7 日一审开庭审理，成都中院对部分案件作出一审裁判。四川省高级人民
         法院于 2020 年 7 月 7 日对 3 起案件二审开庭审理，公司于 2021 年 4 月收到 3 起
         案件二审判决，其中，1 起案件判决公司等对华泽钴镍赔付义务 3,288.49 元承担
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连带赔偿责任，2 起案件判决驳回原告诉讼请求。2021 年 7 月，公司收到最高人
民法院对 3 起案件的再审材料。经公司审慎判断，计提预计负债 5.18 亿元。
  刚泰集团有限公司（以下简称刚泰集团）公开发行 2016 年公司债券（第二
 （以下简称 16 刚集 02），发行规模为 500,000,000 元，期限为 3 年，附第 2 年
期）
末投资者回售选择权，起息日期为 2016 年 11 月 3 日，公司担任主承销商及受托
管理人。根据回售实施结果，投资者有效登记的回售金额为 500,000,000 元。2018
年 11 月 3 日，刚泰集团未能按时偿付债券本金和利息，已构成违约。16 刚集 02
投资者海口农村商业银行股份有限公司（以下简称海口农商行）向海南省高级人
民法院提起诉讼，要求刚泰集团支付本金、利息、复利及相关费用合计人民币
件中止审理。经公司审慎判断，本案公司承担相关责任的可能性较小，因此未计
提相应损失。
有限公司（以下简称东楷创业）及基金托管人本公司签订了《中航神舟电力专项
私募基金基金合同》，吴某等 8 人认购了该基金份额。2019 年 12 月，吴某等 8 人
向深圳国际仲裁院提起仲裁，认为东楷创业未披露基金信息、擅自变更投资对象
及延期，已经构成根本违约，公司未尽到托管人监督职责，因此要求解除合同并
返还本金及利息，共计 1,476.68 万元，并要求公司承担连带赔偿责任。案件于
关责任的可能性较小，因此未计提相应损失。
公司（以下简称天和盈泰）及基金托管人本公司签订了《天和盈泰天山一号私募
投资基金合同》，刘某等 2 人出资认购了该基金份额。2019 年 12 月，刘某等 2 人
向深圳国际仲裁院提起仲裁，认为其购买的基金份额已到期，但天和盈泰在没有
经过投资者书面同意的情况下擅自延长投资者购买份额的基金存续期，要求解除
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合同及天和盈泰返还本金、利息等合计 2,204 万元，并要求公司承担连带赔偿责
任。案件于 2021 年 7 月 9 日开庭，截至目前尚未裁决。经公司审慎判断，本案
公司承担相关责任的可能性较小，因此未计提相应损失。
简称钜澎公司）、基金托管人本公司签订了《钜澎大观稳赢优先私募基金 2 号基
金合同》，张某出资认购了该基金份额。2020 年 2 月，张某向上海国际仲裁中心
提起仲裁，认为其购买的基金份额已到期未兑付，是钜澎公司存在虚假宣传、违
反投资者适当性、未进行信息披露等违约行为造成的，本公司对上述行为未尽监
督义务，张某要求解除合同及钜澎公司、本公司返还本金、利息等合计 1,602 万
元。案件已于 2020 年 7 月 21 日开庭，截至目前尚未裁决。经公司审慎判断，本
案公司承担相关责任的可能性较小，因此未计提相应损失。
限公司（以下简称华建公司）、基金托管人本公司签订了《华建 1 号基础设施建
设专项基金基金合同》，许某等 10 人出资认购了该基金份额。2021 年 1-2 月，许
某等 10 人陆续向深圳国际仲裁院提起仲裁，认为华建公司不公平对待投资者、
擅自变更委托贷款发放对象，本公司未尽投资监督义务，已经构成违约，要求华
建公司返还本金、利息等合计 1,824.7 万元，并要求本公司承担连带赔偿责任。
案件已于 2021 年 3 月起陆续安排开庭，目前尚未裁决。经公司审慎判断，本案
公司承担相关责任的可能性较小，因此未计提相应损失。
了《国信证券大厦（义乌）幕墙工程施工合同》
                    （以下简称施工合同），合同总价
款 5,369.35 万元。该工程项目于 2014 年 4 月 25 日开工，并于 2016 年 11 月 13
日竣工，本公司已累计支付工程款 4,456.26 万元。在尾款结算过程中，因双方对
减少的工程款是否可以提取 30%的奖励，一直存在分歧，导致工程尾款迟迟无法
结算。亚厦公司于 2021 年 5 月起诉本公司，要求本公司支付工程尾款、变更（增
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加）工程的造价、优化奖励、现场签证费、利息等费用，合计 1,031.82 万元。案
件已于 2021 年 8 月 2 日在浙江省义乌市人民法院开庭审理，目前尚未裁决。经
公司审慎判断，本案公司承担相关责任的可能性较小，因此未计提相应损失。
理中心（有限合伙）
        （以下简称拉曼资管中心）、基金托管人本公司签订了《海银
拉曼 1 号债券私募投资基金基金合同》，杭州福安实业有限公司出资认购了该基
金份额。2021 年 4 月，杭州福安实业有限公司向上海仲裁委员会提起仲裁，认
为拉曼资管中心利用证券账户进行利益输送、关联交易，管理人的内部人员利用
内幕消息提前赎回退出，上述行为严重损害了投资者利益，托管人本公司对上述
行为未尽到托管监督职责。要求拉曼资管中心和本公司共同返还投资本金、赔偿
投资利息等合计 1,479.73 万元。截至目前案件尚未开庭。经公司审慎判断，本案
公司承担相关责任的可能性较小，因此未计提相应损失。
  （三）发行人被监管部门采取的监管措施、行政处罚及立案调查情况
通字[18001]号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立
案调查。2018 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]46
号），中国证监会决定：（1）对于发行人保荐业务行为，责令其改正，给予警
告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予
警告，并分别处以 30 万元罚款。
                （2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，
责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元，并处以 1,800 万元罚款；
对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。经主承销商、律师核查认
为，上述事项对本次债券发行不构成实质性障碍。
警示函措施的决定》（[2018]20号），因公司作为邹平电力购售电合同债权资产支
持专项计划（以下简称“邹平电力ABS”）计划管理人，存在未对邹平电力ABS基
础资产进行全面尽职调查、在邹平电力ABS存续期间未及时履行相关信息披露义
务等情况，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
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的相关规定，对公司采取出具警示函的监管措施。
改正措施的决定》（[2018]66号），因公司存在应急处理不当等问题，违反了《证
券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险
管理规范》的相关规定，对公司采取责令改正的监管措施。
作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划管理人，尽调过程中未勤勉尽责，
出具资产支持专项计划说明书存在虚假记载，未及时监督、检查原始权益人持续
经营情况和基础资产现金流情况，未及时就重大事项履行信息披露和报告义务。
决定对公司采取书面警示的监管措施。
《行政处罚决定书》（蒙银罚字[2019]第4号）。因内蒙古分公司未按规定有效履
行反洗钱客户身份识别义务和未按照规定报送可疑交易报告，中国人民银行呼和
浩特中心支行对内蒙古分公司及内蒙古分公司合规风控总监分别处以人民币20
万元和1万元罚款。
分公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》，查明
南海分公司存在员工私下接受客户委托买卖证券、借用客户名义买卖股票的行为，
南海分公司未能及时发现并有效实施合规管理等相关情况。广东证监局决定对南
海分公司采取增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施。
部作出《行政处罚决定书》（绵银罚字[2019]第2号）。因绵阳营业部未按规定对
高风险客户采取强化识别措施，中国人民银行绵阳市中心支行对绵阳兴达街证券
营业部及绵阳兴达街证券营业部合规风控专员分别处以人民币20万元和1万元罚
款。
公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]99号），查明公司作为“16亭公投”
公司债券项目的受托管理人，存在对发行人募集资金使用监督不到位，未及时发
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现发行人存在部分募集资金未按约定用途使用的情况，未按照《受托管理协议》
的约定履行职责。江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]100号）。因公司北京分公司在对投
资者进行回访的过程中，未审慎履职了解投资者信息及情况，未向投资者充分揭
示风险，存在未全面落实投资者适当性管理义务的情况，北京证监局决定对北京
分公司采取出具警示函的行政监管措施。
公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]第125号）。因公司上海分公
司自2019年11月19日起，未按规定为上海张杨路证券营业部配备专职合规管理人
员，上海证监局决定对上海分公司采取出具警示函的行政监管措施。
定书（〔2021〕26号）》，因公司作为银行间债券市场做市商，在开展做市业务时
参与了倒量虚假交易。2020年四季度多个交易日内，参与了多组当日较短时间内
卖出后买入、价量相同的闭环交易。中国银行间交易商协会决定对公司予以诫勉
谈话；责令针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
  （四）重大承诺
  截至 2021 年 6 月末，发行人重大承诺如下：
                                                       单位：万元
                项目            2020 年 6 月 30 日
          大额发包合同                          15,704.00
               合计                         15,704.00
                                                       单位：万元
                剩余租赁期                 2020 年 6 月 30 日
          国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
                   合计                                     50,972.31
    九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
    截至2018年末、2019年末及2020年末，公司所有权受到限制的资产分别为
                                                                  单位：万元
   项目           2020 年末           2019 年末          2018 年末              原因
                                                                  为国信香港的借款
  货币资金                       -                 -     54,224.00    提供同等金额定期
                                                                  存款
                                                                  风险准备金、司法
  货币资金               9,024.73           5,767.02              -
                                                                  冻结
交易性金融资产           5,407,671.91    2,695,358.65                -   回购交易的质押品
交易性金融资产            240,011.90          65,726.80              -   存在限售期
                                                                  为债券借贷业务设
交易性金融资产            682,994.46      336,363.68                 -
                                                                  定质押
                                                                  持有的份额退出受
交易性金融资产             83,498.27          86,511.60              -
                                                                  到合同约定的限制
交易性金融资产            104,030.96                  -              -   融出证券
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                    -                 -              -   存在限售期
  金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                    -                 -   3,174,706.54   回购交易的质押品
  金融资产
以公允价值计量且其
                                                                  为质押借款设定质
变动计入当期损益的                    -                 -     22,522.29
                                                                  押的资产
  金融资产
以公允价值计量且其
                                                                  转融通融入资金担
变动计入当期损益的                    -                 -              -
                                                                  保物
  金融资产
以公允价值计量且其
                                                                  为债券借贷业务设
变动计入当期损益的                    -                 -    245,320.47
                                                                  定质押
  金融资产
可供出售金融资产                     -                 -   1,247,800.59   回购交易的质押品
可供出售金融资产                     -                 -              -   转融通业务担保物
可供出售金融资产                     -                 -     59,788.81    存在限售期
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可供出售金融资产                    -                 -     46,545.27    融出证券
                                                                 持有的份额退出受
可供出售金融资产                    -                 -     89,737.95
                                                                 到合同约定的限制
                                                                 为债券借贷业务设
可供出售金融资产                    -                 -              -
                                                                 定质押
 其他债权投资          2,055,817.04    1,578,320.28                -   回购交易的质押品
                                                                 为债券借贷业务设
 其他债权投资            92,044.45          67,586.12              -
                                                                 定质押
其他权益工具投资           67,908.21          69,566.87              -   融出证券
其他权益工具投资           36,766.93           1,056.53              -   存在限售期
                                                                 为回购交易设定质
融出资金、应收利息                   -                 -    377,872.50
                                                                 押
   合计            8,779,768.86    4,906,257.55     5,318,518.42
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            第六节 发行人及本期债券资信情况
  一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
  报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AAA，评级展望为稳定。
  二、本期债券信用评级报告的主要事项
  根据联合资信评估股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司 2021 年面
向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》，发行人主体长期信
用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。该信用等级表示
发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
  （一）信用评级结论及标示
  发行人的主体信用等级为 AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本
期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
  （二）评级报告的主要内容
  综合实力很强。公司作为国内大型综合类上市券商之一，股东背景强大，资
本实力很强，主要业务指标处于行业前列，整体具备很强的品牌影响力和市场竞
争优势。
  经营业绩提升。2018 年以来，公司各项业务发展良好，经营业绩持续提升，
整体盈利能力处于行业上游水平。
  财务表现较好。公司资产流动性较好，融资渠道畅通，筹资能力较强，资本
充足性良好。
  业务经营易受经营环境变化影响。公司主要业务与证券市场高度关联，经济
周期变化、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带
来不利影响。
  市场信用风险上升带来的风险暴露增加。近年来市场信用风险事件多发，公
司持有较大规模的固定收益类证券及资本中介业务债权，相关资产可能存在一定
减值的风险。
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          监管趋严带来的合规和管理压力。行业保持严监管的趋势，公司内控和合规
      管理仍需不断加强。
          （三）跟踪评级的有关安排
          根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资
      信评估股份有限公司将在本期债券存续期内，并在每年国信证券年报公告后的两
      个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并
      在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
          三、发行人资信情况
          （一）银行授信情况
          发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及
      股份制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较
      强的短期和长期融资能力。截至 2021 年 6 月末，公司获得总授信额度超过
      同业拆借和质押式回购额度分别为 382.71 亿元和 1,060.65 亿元。上述银行授信
      额度可以在必要的时候有效缓解流动性风险，但其不具有强制可执行性。
          （二）近三年与主要客户发生业务往来时是否有严重违约情况
          公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，2018 年度、2019 年
      度以及 2020 年度，公司没有发生过严重违约的情况。
          （三）公司自 2018 年至本募集说明书签署日，发行的债券、债务融资工具
      以及偿还情况
序                                         期限    发行规模    发行利率    债券余额
    债券简称        起息日          到期日                                        还本付息情况
号                                        （年）    （亿元）    （%）     （亿元）
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     公司债券小计                                            825.00          684.00
                      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
     债务融资工具小计                                                          177.00
        合计                                                             861.00
              公司上述已发行债券募集资金均按照相关募集说明书约定用途使用。
             （四）公司及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
             报告期内，公司及主要子公司不存在债务违约记录。
             （五）截至本募集说明书出具日，发行人已获批尚未发行及在其他场所申报在
           审的债券情况
           短期融资券最高待偿余额的通知》
                         （银发［2018］156 号），核准公司待偿还短期
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融资券的最高余额为 210 亿元。截至本募集说明书出具日，尚剩余额度 33 亿元。
资者公开发行次级债券注册的批复》（证监许可[2021]416 号），经证监会同意，
公司将面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元的次级债券。截至本募集
说明书出具日，尚未进行首期发行。
尚处于深圳证券交易所审核阶段。
  截至本募集说明书出具日，公司在其他场所没有申报在审的债券项目。
  （六）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占公司最近一期净资
产的比例
  截至 2020 年末，公司合并财务报表中的所有者权益合计为 809.24 亿元。假
设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为 60 亿元，则公司累计公开
发行公司债券余额为 344.00 亿元，占公司最近一期净资产的比例为 42.51%。
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             第七节 增信机制
本期债券无增信措施。
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                   第八节 税项
  本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
  本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
  一、增值税
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36
号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入
试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值
税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利
息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
  二、所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利
息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
  三、印花税
  根据 1988 年 10 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施
细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。
对债券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。
发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花
税，也无法预测将会适用的税率水平。
  四、税项抵销
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本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
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              第九节 信息披露安排
  为规范公司信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权
益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、深圳证券
交易所的相关规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《国
信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理
制度》”）。
  公司《信息披露事务管理制度》适用于公司各项信息披露事务管理，适用于
公司董事和董事会；公司监事和监事会；公司高级管理人员；董事会秘书、证券
事务代表和董事会办公室；公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披
露人员；控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人
员；参股子公司由公司委派的股东代表或董事、监事、高级管理人员；持有公司
息披露义务和职责的组织、实体或个人。以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
  一、未公开信息的传递、审核及披露
  信息披露义务人及其他因工作关系接触到尚未公开披露信息的工作人员对
未公开披露的信息负有保密责任，并遵守公司内幕信息保密制度的相关规定。
  信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作公司股票及其衍生
品种的交易价格。
  公司应披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者监管机构认可的其他情况，
披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密规定或损害公司利益的，
公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
  公司建立信息隔离制度，防范重大信息在上报过程中泄漏，出现信息披露泄
漏情形时，董事会秘书立即上报董事会或由董事长成立牵头组织应对。
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  公司收到监管部门相关文件时，收文部门应第一时间报告董事会办公室、董
事会秘书进行分析和判断，如需履行信息披露义务的，及时提请董事履行相应信
息的披露，在信息披露后方可在公司内部通报。
  公司对外宣传部门应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审
查，负责设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。非正式公告的方式
包括：1.以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；2.公
司或者相关个人接受媒体采访；3.直接或者间接向媒体发布新闻稿；4.公司（含
控股子公司）网站与内部刊物；5.董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员
的博客、微博、微信；6.以书面或者口头方式与特定投资者沟通；7.以书面或者
口头方式与证券分析师沟通；8.公司其他各种形式的对外宣传、报告等；9.证券
交易所认定的其他形式。
  二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
  公司董事长为公司信息披露第一责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要
责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书办理信息披露事
务。董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，负责公司信息披露工作。
  除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会
书面授权并按照证券交易所有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
  公司董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事
会秘书能够第一时间及时知悉应披露的信息，及时、畅通地获取相关信息，并配
合董事会秘书信息披露相关工作。
  当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董
事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的具体情况时，相关
部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
  董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行
信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，并提请董事会履行相应程
序并对外披露。
      国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
  公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事会，
指定专人与董事会秘书联系，将联系人、联系方式在董事会办公室报备，并配合
公司履行信息披露义务：1.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2.法院裁决禁止控股股东转让其所持
股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；4.监管机构
规定的其他情形。公司股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信息
已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、真实、准确、完整地向公司作出书面报告，并配合公司及时、
准确地公告。
  当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
  三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的
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职责
  公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
  董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应
当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改
正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
  监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
  独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对制度的实施情况进
行定期检查，发现重大缺陷应督促董事会改正。独立董事、监事会应当在独立董
事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查
的情况。
  高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应
当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后
的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年
度报告的披露时间。公司定期报告的编制、审议、发布程序为：
  （1）董事会秘书负责召集公司相关部门召开定期报告的专题会议，部署定
期报告的编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要
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求；
  （2）董事会办公室会根据拟定的时间安排，与证券交易所预约定期报告的
披露时间；
  （3）董事会办公室、财务部门及其他相关部门协同，根据监管机构的 要求
起草定期报告框架；
  （4）各信息披露义务人按照工作部署，按时向董事会办公室、财务部门提
交所负责编制的信息、资料。财务负责人组织财务部门完成财务审计等工作，向
董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必
须对提供或传递的信息的真 实性、准确性、完整性负责；
  （5）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，提交相关部门及
董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员讨论、修订；
  （6）董事会秘书组织董事会办公室将定期报告送达董事审议，并由公司董
事、高级管理人员依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面意见。董事长
召集、召开董事会会议审议批准定期报告；
  （7）召集、召开监事会会议，对董事会编制的定期报告提出书面审核意见；
  （8）按规定披露经董事会审议、监事会审核后的定期报告。
  公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见；公司的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，
不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
  公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项视为
重大事项；除定期报告之外的其他公告为临时报告。重大事项报告及其他临时报
告的编制、审核、发布程序为：
  （1）信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大事项发生的第一时间告知
董事会办公室或董事会秘书，并提供相关信息和资料。董事会秘书根据重大事项
具体情况可要求信息披露义务人补充完 整信息和资料。信息披露义务人应对提
供或传递的信息的真实 性、准确性、完整性负责；
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  （2）董事会秘书将重大事项及时报告董事长、总裁；
  （3）董事会秘书组织董事会办公室根据要求组织信息披露工作；
  （4）如重大事项需要履行公司董事会、股东大会等内部决策程序的，董事
会秘书应及时组织董事会办公室及其他相关部门编制议案等相关材料，并根据信
息披露相关规定履行信息披露义务；
  （5）对于无需履行董事会、股东大会等内部决策程序的，经董事长同意或
授权后，由董事会秘书负责信息披露并及时报告公司董事及其他相关人员。
  五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  控股子公司信息披露纳入公司统一管理，参股子公司参照执行。控股、参股
子公司发生可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项，必须立即向公
司董事会秘书报告。
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                 第十节 投资者保护机制
   一、偿债计划
   本期债券的起息日为 2021 年 10 月 22 日。本期债券的利息自起息日起每年
支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。品种一的付息日为 2022 年至
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不
另计利息。
   本期债券到期一次还本，品种一兑付日为 2024 年 10 月 22 日，品种二兑付
日为 2026 年 10 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
   本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布
的相关公告中加以说明。
   二、偿债资金来源
  本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入及利润。
收入分别为 100.31 亿元、140.93 亿元、187.84 亿元及 103.21 亿元，实现归属于
母公司的净利润分别为 34.23 亿元、49.10 亿元、66.16 亿元及 47.90 亿元。良好
的收入规模和盈利积累，是发行人按期偿本付息的有力保障。
   三、偿债应急保障措施
  （一）良好的授信情况
  发行人经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外
部融资渠道畅通。截至 2021 年 6 月末，公司获得总授信额度超过 2,600.00 亿
元，其中已使用授信规模约 460.00 亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借
和质押式回购额度分别为 382.71 亿元和 1,060.65 亿元。一旦本期债券兑付时遇
到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的
融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
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  （二）流动资产变现
  长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2021 年 6 月末，发行人货币
资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资
产分别为 73.92 亿元、1,237.96 亿元和 137.03 亿元，合计 1,448.90 亿元。若出
现发行人现金不能按期足额偿付本期债券本息的情况，发行人的流动资产可迅
速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
   四、偿债保障措施
   为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，形成一套本
期债券按时还本付息的保障措施。
   （一）指定专门部门负责偿付工作
   针对本期债券公司将指定专门部门负责协调债券的偿付工作，确保本息如期
偿付，切实保障债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前，公司指定专人负
责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
   （二）设立专项偿债账户
   发行人通过设立专项偿债账户，确保按期偿付到期本金和利息。该账户的资
金来源为自有资金。通过对该账户的专项管理，提前准备相关利息和本金，以保
证及时还本付息。
   （三）不断提高盈利能力，优化资产负债结构。
   公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，稳定的经
营收入和盈利积累是公司按期偿本付息的有力保障。公司将积极推进转型发展、
跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务
的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
   （四）制定并严格执行资金管理计划
   发行人已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性
管理、募集资金使用管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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  （五）充分发挥债券受托管理人的作用
  发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管
理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由
债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的
权利和义务，详见本募集说明书第十节“七、债券受托管理人”。
  （六）制定《债券持有人会议规则》
  发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十节“六、债券
持有人会议”。
  （七）严格的信息披露
  发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管
机构的规定履行信息披露义务，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到投
资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
  五、违约责任及解决措施
  根据发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，违约责任及解
决措施如下：
  （一）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和
规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
  （二）以下构成违约事件：
（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
售或划转重大资产，以致发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付
息能力产生重大实质性不利影响；
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履行本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息义务产生实质或重大影响，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券或本期债券（如分
期发行）未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到
纠正；
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行
人在《债券受托管理协议》或本次债券或本期债券（如分期发行）项下义务的履
行变得不合法；
本期债券（如分期发行）募集资金用途。
持有人遭受损失的。
影响的情形。
  （三）违约责任及解决措施
  （1）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》约定的违约事件第1、2项规
定的未偿还本次债券或本期债券（如分期发行）到期本息的，债券受托管理人应
当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约
责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程
序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，债券受托管
理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行
人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
  （2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》约定的违约事件第 1、2 项之
外的其他情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，债券受托管理人应当召
集持有人会议，并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全
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措施；
  （3）及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成
直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明
书的约定（包括债券受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法
律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因债券受托管理人
故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除外。
  （四）发生违约后的仲裁或其他争议解决机制
  《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一
方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适
用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
  六、债券持有人会议
  为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，
保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》
                   《证券法》
                       《管理办法》等有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅
列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本
公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同
意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
  （一）债券持有人行使权利的形式
  债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持
有人会议规则》的相关规定。
  （二）《债券持有人会议规则》的主要内容
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  （1）本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，债券持有人会议按照
《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本次债券或本
期债券（如分期发行）持有人利益有重大关系的事项。
  除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本
次债券或本期债券（如分期发行）持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履
行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
  （2）本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现下列情形之一的，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）的本
金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券或本期债券（如分期发行）以
外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本次债券或本期债券（如分期发行）发生违约的；
  c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
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按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券或本期债券（如分期发行）发生违约
的；
  d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
  e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
  f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（如分期发行）募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人
会议作出决议的其他情形。
  （1）债券持有人会议的召集
  本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现《债券持有人会议规则》
第 2.2 条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议
案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合
计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿债券总额 30%以上的债券持有人
书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
份额 10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持
有人会议。
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  提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符
合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人
应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会
议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于
书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持
有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托
管理人完成会议召集相关工作。
独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券
持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提
供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人
查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构
或人员等。
  （2）议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者
约定，具有明确并切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持有人
（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券
持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案
人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
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  受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实
的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行
的议案。
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行谈判协商并签署协议，
代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中
明确下列授权范围供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为；
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽
可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且同
次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
及的议案、表决程序及生效条件。
易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
  （3）会议的通知、变更及取消
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持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于
债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开
的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开
持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应
当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网
络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计
票方式等信息。
馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日
前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当
确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。
不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随
意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
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交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1
条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消
风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券
持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议
审议通过的最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
  （1）债券持有人会议的召开
份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场
会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规
则》另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
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券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个
人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券
持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
方等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的
要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说
明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟
审议议案决议事项的相关安排。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人
会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有
人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出
席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
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  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议
案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
  （2）债券持有人会议的表决
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本次债券或本期债券（如分期发行）的保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始
前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人
申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
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交审议的议案进行表决。
待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有
人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关
议案投“弃权”票。
  （3）债券持有人会议决议的生效
围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本次债券或本期债券（如分期发行）清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券或本期
债券（如分期发行）应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本次债券或本期债券（如分期发行）全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接
实现本款前五项目的；
  g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
议对
 《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，
经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方
可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
  召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议
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召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表
决权的二分之一以上同意即可生效。
义务承继方等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一
致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的
债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持
有人会议审议。
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请
或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  （1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见
证律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
点（如有）；
代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次债券或本期债券（如分期
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发行）未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于《债券
持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟
决议事项的具体内容（如有）；
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券或本期债
券（如分期发行）债权债务关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本次债券或本期债券（如分期发行）期间的
历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
  （2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
开形式、召开地点（如有）等；
  （3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券
持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方
并督促其进行回复。
  债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、
约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议
落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会
议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
  （4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理
费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约
定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未
授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授
权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券
持有人权利客观上有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  七、债券受托管理人
  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托
管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
  本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
  （一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》的签订情况
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  受托管理人名称：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  联系人：冯源
  电话：0755-23835062
  传真：010-60833504
  为维护本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人的权益，发行人
于 2021 年 3 月 17 日与中信证券签订《国信证券股份有限公司 2021 年面向专业
投资者公开发行公司债券受托管理协议》，聘任中信证券作为本次债券或本期债
券（如分期发行）的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。
  在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，中信证券应当勤勉尽责，
根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募
集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利
和履行义务。
  根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书和《债券受托管理
协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券或本期
债券（如分期发行）全体债券持有人的代理人处理本次债券或本期债券（如分期
发行）的相关事务，维护债券持有人的利益。
  （二）《债券受托管理协议》主要内容
  （1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本次债券或本期债券（如分期发行）的利息和本金。
  （2）发行人应当为本次债券或本期债券（如分期发行）的募集资金制定相
应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及
募集说明书的约定。如甲方拟变更募集资金的用途，应按照募集说明书及持有人
会议的相关约定履行变更程序。
  （3）本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，发行人应当根据法律、
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法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信
息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交
的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
  发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络
人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
  信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应
当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并及时披露其变更
情况。中信证券应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
  （4）本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，发生以下任何事项，
发行人应当在两个交易日内通知中信证券，并持续书面通知事件重大进展和变化：
部条件发生重大变化；
同等职责的人员发生变动；
责；
大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产
重组；
十；
发生变化；
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对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
情况，以及发行人发行的公司债券违约，发行人未能清偿到期债务或进行债务重
组；
行政监管措施、市场自律组织作出的纪律处分，或者存在严重失信行为；
员涉嫌犯罪、违法违规违纪被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信
行为，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
者依法进入破产程序、被责令关闭；
致；
让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券或本期债券（如
分期发行）本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
  发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
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关违法违规行为的整改情况。
  就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人应就该等事项是否影响本次
债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切
实可行的应对措施。
  本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，发生深交所规定的可能影响
发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重
大市场传闻的及其他应当披露事项，发行人应当及时向深交所提交并披露临时报
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
  （5）发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登
记日的本次债券或本期债券（如分期发行）持有人名册，并承担相应费用；
  （6）发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下
债券发行人应当履行的各项职责和义务。
  （7）发行人在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，应履行如下
信用风险管理义务：
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
的风险事项；
及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
他义务。
  （8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配
合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
  同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
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  因追加担保产生的相关费用由发行人承担；债券受托管理人申请财产保全措
施产生的费用由债券持有人承担，债券受托管理人无承担或垫付义务。财产保全
措施所需相应担保的提供方式包括：a.申请人提供物的担保或现金担保；b.第三
人提供信用担保、物的担保或现金担保；c.专业担保公司提供信用担保；d.其他
法律法规等相关规定认可的方式。
  （9）发行人无法按时偿付本次债券或本期债券（如分期发行）本息时，应
当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包
括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分
期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
  （10）发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发
行人应指定专人负责与本次债券或本期债券（如分期发行）相关的事务，并确保
与债券受托管理人能够有效沟通。
  （11）债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券
受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托
管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
  （12）在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，发行人应尽最大合
理努力维持债券上市交易。
  （13）发行人应当根据《债券受托管理协议》规定向债券受托管理人支付本
次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
  （14）发行人拟出售/划转资产，导致其偿债能力面临严重不确定性的，该
出售/划转行为应在取得债券持有人会议通过后方可实施，否则不得出售/划转资
产致使其偿债能力产生实质不利影响。发行人变更现有办公场所，应以《债券受
托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
  （15）发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控
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股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行
受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资
者合法权益。
  （16）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务。
  （1）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理
协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和
程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持
续跟踪和监督；建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险
管理相关工作。
  （2）债券受托管理人应当持续关注发行人和增信主体的资信状况、担保物
状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重
大权益的事项，债券受托管理人督促履行还本付息义务，可采取包括但不限于如
下方式进行核查：
有权机构的决策会议；
分期发行）持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
  （3）债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理
协议》《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过深交所指定的信息披露
平台或根据中国证监会及自律组织要求的其他方式，向债券持有人披露受托管理
事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件以及其他需要向债券持有
人披露的重大事项。
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  （4）出现本节“七、债券受托管理人”中“（二）《债券受托管理协议》主要
内容-1.发行人的权利和义务”第 4 项约定的情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当
问询发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、
文件和资料，并在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内根据披露要求公
告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会
议。
  （5）债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付进行监督。在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，债券受
托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
  （6）债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明
书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
  （7）债券受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募
集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信
用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风
险和处置违约事件，保护投资者合法权益，并按照深交所要求开展专项或者全面
风险排查，并将排查结果在规定时间内向深交所报告。
  （8）发行人为债券设定增信措施的，债券受托管理人应当在债券发行前或
者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施
有效期内妥善保管。
  （9）本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，债券受托管理人应当
根据债券持有人会议的授权勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼、
仲裁、破产程序、处置担保物事务。
  （10）发行人预计或者已经不能偿还债务时，债券受托管理人应根据相关规
定、约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包
括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，
接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与
重组或者破产的法律程序等。
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  （11）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促甲方、增信主体和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务。
  （12）债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、
赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
  （13）公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人
应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持
有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信
机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者
部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申
请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
  （14）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》
及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执
行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
  （15）债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行相关承诺及
信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与
本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券或本期债券
（如分期发行）本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券
持有人。
  （16）债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所
知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有
人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
  （17）债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及
电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间至少至本次债券或本期债券（如分
期发行）债权债务关系终止后的五年。
  （18）除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
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《债券受托管理协议》约定的其他职责。
  （19）在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，债券受托管理人不
得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
  （20）债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，
可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
  （21）债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理
报酬，发行人及债券受托管理人约定，就《债券受托管理协议》项下服务，债券
受托管理人收取的受托管理报酬包含在承销费中。债券受托管理人在履行《债券
受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行
人承担：
                             《债券受托管理协
议》主要内容-2.债券受托管理人的权利、职责和义务”第 2 项信息披露要求而在
中国证监会指定报刊信息刊登等费用（如有）；
费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证
费等合理费用（如有）。
  上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个交易日内向债券受托管理人支付。
  债券受托管理人因履行本条项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用、申请和
参加破产程序等合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费
用等）由债券持有人支付。尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条
规定项下的合理费用，但如债券受托管理人主动垫付该等费用的，债券受托管理
人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
  （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
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  （2）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募
集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所披露上一年度
的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
主要内容-1.发行人的权利、职责和义务”第 4 项的重大事项，说明基本情况及处
理结果；
  （3）本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，出现本节“七、债券受
托管理人”中“（二）《债券受托管理协议》主要内容-1.发行人的权利、职责和义
务”第 4 项规定的重大事项、或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务、或
者债券受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，债券受托管理人应当督
促发行人及时披露相关信息，并在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内
披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及债券受托管理人已
采取或者拟采取的应对措施等。
  （1）债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的
规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义
务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，
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但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的
利益冲突除外。
  如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责《债券受托管理
协议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
务服务。
  （2）债券受托管理人不得为本次债券或本期债券（如分期发行）提供担保，
且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何
行为均不会损害债券持有人的权益。
  （3）发行人及债券受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损
失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
  （1）在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，出现下列情形之一
的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
职责；
  在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议时，
单独或合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）总额百分之十以上的债券
持有人有权自行召集债券持有人会议。
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  （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法
规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终
止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
  （3）债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办
理完毕工作移交手续。
  （4）债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受
托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受
托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责
任。
  （1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和
规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
  （2）《债券受托管理协议》各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约
定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。
因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各
方均不承担违约责任。
  （3）在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成《债
券受托管理协议》项下的违约事件：
购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
出售或划转重大资产，以致发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本
付息能力产生重大实质性不利影响；
人履行本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息义务产生实质或重大影响，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券或本期债券（如分
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期发行）未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到
纠正；
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本次债券或本期债券（如分期发行）项下义务的
履行变得不合法；
或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
券持有人遭受损失的。
利影响的情形。
  （4）发生本条所列违约事件时，债券受托管理人行使以下职权：
的未偿还本次债券或本期债券（如分期发行）到期本息的，债券受托管理人应当
召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责
任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。
在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，债券受托管理人
可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进
行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
的其他情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，债券受托管理人应当召集
持有人会议，并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措
施；
  （5）在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若债券受托管理人
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拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定的义务或职责，致使债券持有人
造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集
说明书的约定（包括债券受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应
的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因债券受托管
理人故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除
外。
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       第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
电话：010-88005006
传真：010-88005099
有关经办人员：郭睿、ZHOU LEI
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835062
传真：010-60833504
有关经办人员：王宏峰、陈天涯、冯源、张陈灵、刘懿、王玉林、蔡智洋、
吴林、王晓虎
（三）联席主承销商
名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
电话：010-80927238
传真：010-80929023
有关经办人员：陈曲、石榴
名称：安信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人：黄炎勋
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电话： 0755-82825447
传真： 0755-82825424
有关经办人员：庄国春、李泽言、唐剑秋
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
电话：010-88027267
传真：010-88027190
有关经办人员：周林、孟欣、程子芫、吴伊璠
名称：长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人：张巍
电话：0755-83463213
传真：0755-83516189
有关经办人员：姜廷宇、胡海任
（四）律师事务所
名称：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
负责人：张炯
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：石之恒、叶子
（五）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠
电话：010-88095588
传真：010-88091190
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经办会计师：刘贵彬
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：张云鹤、谢军、黄燕
（六）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层
法定代表人：王少波
电话：010-85679696
传真：010-85679228
经办分析师：张帆
（七）募集资金与偿债保障金专项账户监管人
名称：招商银行股份有限公司深圳安联支行
营业场所：深圳市福田区金田路安联大厦首层
负责人：张琴
电话：0755-82098335
传真：0755-82829188
有关经办人员：刘景红
（八）申请上市交易服务场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道 2012 号
总经理：沙雁
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构
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   名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   办公地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
   负责人：张国平
   电话：0755-25938000
   传真：0755-25988122
   二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
   截至 2021 年 6 月 30 日，中信证券股份有限公司持有发行人 A 股股票总计
持有中信证券股份有限公司发行的 7,800 万元（面值）债权产品；
   截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有中国银河证券股份有限公司 A 股股票
总计 124,900 股；
   截至 2021 年 6 月 30 日，安信证券股份有限公司持有发行人发行的 5,000 万
元（面值）债权产品；发行人持有安信证券股份有限公司控股股东国投资本股份
有限公司 A 股股票总计 7,600.00 股，持有国投资本股份有限公司发行的 23,471.90
万元（面值）可转债。截至 2021 年 6 月 30 日，为发行人关联方；
   截至 2021 年 6 月 30 日，海通证券股份有限公司持有发行人 A 股股票总计
产品，持有海通证券股份有限公司 A 股股票总计 5,060,022 股；
   截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有长城证券股份有限公司 A 股股票总计
   除上述情况，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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                     第十三节 备查文件
  一、备查文件
告；
  在本期债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全
文及上述备查文件。
  二、查阅地点
  办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号
  电话：010-88005006
  传真：010-88005099
  联系人：郭睿
  办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层
  电话：0755-23835062
  传真：010-60833504
  联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、张陈灵、刘懿、王玉林、蔡智洋、吴林、
  王晓虎
  名称：中国银河证券股份有限公司
  办公地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
  电话：010-80927238
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  传真：010-80929023
  联系人：陈曲、石榴
  名称：安信证券股份有限公司
  办公地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
  电话： 0755-82825447
  传真： 0755-82825424
  联系人：庄国春、李泽言、唐剑秋
  名称：海通证券股份有限公司
  办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
  电话：010-88027267、010-88027189
  传真：010-88027190
  联系人：周林、孟欣、程子芫、吴伊璠
  名称：长城证券股份有限公司
  办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
  电话：0755-83463213
  传真：0755-83516189
  联系人：姜廷宇
  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。

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