证券简称：润禾材料 证券代码：300727
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二一年十月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）
为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实
力和盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
编制了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资
项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，
增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于
公司实现长期稳健经营。选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少公司未
来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目
顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
本次可转债发行募集资金将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a
有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来
公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景
下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司 2017 年
通过 IPO 股权融资扩建了有机硅新材料项目，支持有机硅业务的发展，为公司业
务稳步成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的
发展机遇与挑战，继续通过可转债发行股票股权融资的资本运作，支持公司有机
硅业务，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展
战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水
平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增
长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好
的投资回报。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司
已召开第二届董事会第二十次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会
的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《管理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“容诚审字[2019]3655 号”、“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容
诚审字[2021]230Z0136 号”《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,616.07 万元、5,115.91 万元以及
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“容诚审字[2019]3655 号”、“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容
诚审字[2021]230Z0136 号”《审计报告》以及 2021 年 1-6 月未经审计的财务报
表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 23.53%、21.60%、36.16%和
为 0.04 元、0.82 元、0.38 元和 0.14 元。公司具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人
治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面
进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
发行人 2018 年、2019 年、2020 年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 并 出 具 了 编 号 为 “ 容 诚 审 字 [2019]3655 号 ” 、 “ 容 诚 审 字
[2020]230Z0180 号”、“容诚审字[2021]230Z0136 号”的标准无保留意见的《审
计报告》
。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的规定”。
公司最近两年盈利，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年 度 和 2020 年 度 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2020]230Z0180 号 ” 、 “ 容 诚 审 字
[2021]230Z0136 号”《审计报告》，2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 5,115.91 万元以及 5,417.95 万元，扣除非经常性损益后
归属 于母公司普通股股东的净利润分别 4,733.43 万元和 5,112.67 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司财务性投资合计余额为 0 万元，占公司合并报
表归属于母公司净资产的比例为 0%，不超过 30%。根据《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不构成金额较大的财
务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定
截至本报告公告日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次募集资金拟用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机
硅胶黏剂及配套项目，涉及有机硅深加工等公司主要产品领域，不用于弥补亏损
和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定
根据《管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目及补充流动资金。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目及补充流动资金，不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
A、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
B、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
A、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
A、有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“容诚审字[2019]3655 号”、“容诚审字[2020]230Z0180 号”、“容
诚审字[2021]230Z0136 号”《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,616.07 万元、5,115.91 万元以及
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发
行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应
当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（1）假设前提
于 2022 年 12 月 31 日全部未转股和 2022 年 10 月底全部完成转股（该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
母公司股东的净利润为 5,417.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 5,112.67 万元，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0.00%、10.00%、20.00%
的业绩增幅分别测算（上述 2022 年度增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
益）等的影响；
交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测），转股数量上限为 9,448,338 股；
影响或潜在影响的行为；
的影响；
不代表公司对 2021 年度和 2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势的判断。
（2）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 126,880,000 126,880,000 136,328,338
假设情形（1）
：2022 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.41 0.42
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设情形（2）：2022 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.45 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设情形（3）：2022 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.49 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定测算。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（1）加强主营业务，提高公司市场竞争力
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及
纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。公司将切实加大对主营业务的相关投入，
实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。
（2）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集
资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
（3）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（4）落实利润分配制度，优化投资回报机制
公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《宁波润禾高新材料科技股份
有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》的议案，在对未来经营绩效
合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司
章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对
股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
给予投资者持续稳定的合理回报。
（5）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次可转债发行股票涉及的摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江润禾控股有限公司，实际控
制人叶剑平、俞彩娟夫妇分别作出承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次可转债
发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、结论
综上所述，本次可转债方案公平、合理，本次可转债方案的实施将有利于提
高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略及全体股东利益。
（以下无正文）
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