证券简称：杭州解百 证券代码：600814
杭州解百集团股份有限公司
二零二一年十月
声 明
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本计
划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件
以及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制
订。
励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
时公司股本总额 71,502.6758 万股的 3%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格或授予数量将予以相应调整。
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人
员，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 40%
解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 30%
解除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 30%
解除限售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
年归母扣非净利润增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020
年加权平均净资产收益率不低于 6.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平。
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年归母扣非净利润
增长率不低于 50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
均值水平；2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.40%，
第一个
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年
解除限售期
净利润现金含量不低于 100%；2021 年现金分红比例不低于
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年度和 2022 年度归
母扣非净利润平均值的增长率不低于 55%且不低于对标企
业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年度和 2022 年加
第二个
权平均净资产收益率平均值不低于 7.50%，且不低于对标企
解除限售期
业 75 分位值或同行业平均值水平；2022 年净利润现金含量
不低于 100%；2022 年现金分红比例不低于 2022 年合并报
表中归属于上市公司普通股股东净利润的 40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非
净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分
位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资
第三个
产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值
解除限售期
或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；
公司普通股股东净利润的40%。
注：
（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊
销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行
新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
（2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因
公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计
划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加
的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
（3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产
（4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
监督管理委员会等机构审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东
大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票
方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杭州解百、上市公
指 杭州解百集团股份有限公司
司、本公司、公司
本激励计划、本计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员和核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购之日止，最长不超过 60 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指
用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流
解除限售期 指
通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
于四舍五入所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《175 号文》、《171 号文》、《178 号文》、《管理
办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，制定本计划。
二、制定本计划的目的
东带来持续的回报；
益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
三、制定本计划的原则
利于本公司的可持续发展；
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审
议通过后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业
务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《175 号文》、
《171
号文》、
《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事、外部董
事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 92 人，具体包括：董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有 1 年以上
劳动或聘用关系且担任相应职务职级。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的
外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股
权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过2,145万股限制性股票，约占本计划公告时
公司股本总额71,502.6758万股的3%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予
以相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量(万股)
例 比例
毕铃 党委书记、副董事长、总经理 150 6.99% 0.21%
俞勇 副董事长、常务副总经理 150 6.99% 0.21%
陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11%
朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11%
金明 董事会秘书 60 2.80% 0.08%
中层管理人员、核心骨干人员
（87 人）
合计 2,145 100.00% 3.00%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成；
不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
价值）的40%确定。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位等机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公
司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予限制性股票。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、
于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 40%
解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个
首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个
首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
解除限售期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）
期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是
否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务
情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任
期的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级
管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限
售条件，在有效期内解除限售完毕。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关规定。
（五）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股3.16元。即满足授予条件后，激励对象可以按每
股3.16元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性股票的授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
股。
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率不低于15%，且不
低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不
低于对标企业50分位值水平。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年归母扣非净利润增
长率不低于 50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均
第一个
值水平；2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.40%，且不
解除限售期
低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年净利
润现金含量不低于 100%；2021 年现金分红比例不低于 2021
年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母
扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业
第二个
净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分
解除限售期
位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于
于上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非
净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分
位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资
第三个
产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值
解除限售期
或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；
公司普通股股东净利润的40%。
注：
（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊
销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行
新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
（2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因
公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计
划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加
的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
（3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产
（4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予
及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根
据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象
每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩
效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数
×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下
表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未
达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为归母扣非净利润增长率、加权平均净资产收
益率、净利润现金含量和现金分红比例。归母扣非净利润增长率是公司比较核心
的财务指标，直接反映公司主营业务创造利润的成长能力。根据公司业绩考核目
标值的测算，2021—2023年公司按照考核口径计算的净利润预期值分别为2.33亿
元、2.48亿元、2.68亿元，较2018-2020年三年业绩均值基础上实现20%的复合增
长率，在考核层面体现了较高的成长性要求。本激励计划采用考核年度累计净利
润平均值的增长率作为考核目标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势
和公司发展规划，有利于提升激励计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行
业竞争力同时实现自身转型发展。
加权平均净资产收益率是衡量公司盈利能力的重要指标。净利润现金含量反
映了公司销售回款能力，是衡量公司盈利质量的重要指标。现金分红比例反映了
公司向股东的回报。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励
计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对
个人设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
以上关于本计划业绩考核合理性说明内容并非公司对于激励计划考核期内
向市场做出的业绩承诺，存在因各种因素和原因而无法实现的可能，相关内容不
作为投资建议和承诺。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司拟授予激励对象 2,145 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
确认，且在经常性损益中列支。假设 2021 年 12 月初授予，本计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授
予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交
董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。公司将聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报杭州市人民政府
国有资产监督管理委员会或其授权单位等机构审核批准，获得审批通过后提交公
司股东大会审议。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（三）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立
财务顾问应当同时发表明确意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批
准的本激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续；
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期
银行存款利息进行回购处理。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制
的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核
期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成
负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格回购。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退处分的；
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止
劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根
据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
四、本计划须经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会等机构审核批准、
公司股东大会审议通过后生效。
五、本计划的解释权归公司董事会。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十八日
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