北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二一年十月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有限
公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通
股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）
的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具本法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 《发行管理办法》”）、
（以下称“
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
（以下称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行
的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>
的议案》
《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于<北京三夫户外用品股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于<北京三夫户外用品股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》
《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于公司董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人对公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措
施的承诺的议案》《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
《关于召开北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年第二次
临时股东大会的议案》等本次非公开发行相关议案。
了上述与本次发行相关的议案。
过了《关于调整<2020 年非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于<2020 年非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于<2020 年非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）>的议案》
《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议
案》。
《关于延长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，
将本次非公开发行的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非
公开发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12 个月。
了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]173 号），核准本次发行。
综上，本所律师认为本次发行已按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《实施细则》及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的决策、审批程序，获
得了全部必要的批准、核准和授权，本次发行的实施条件齐备。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的承销机构信达证券股份有限公司（以下称“信
达证券”或“主承销商”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。
本所律师查验了主承销商的《营业执照》《经营证券业务许可证》等业务资
质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
三、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及董事会在股东大会授权范
围内修订的本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期的首日（即 2021 年 9 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%。发行人董事会根据发行人股东大会的授权，按照中国证
监会《实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定
本次非公开发行价格为 15.81 元/股。本次发行股份数量不超过 29,000,000 股且募
集资金不超过 24,700.00 万元（含本数）
。根据发行对象申购报价情况，本次非公
开发行股票的数量为 12,218,843 股，募集资金总额为 193,179,907.83 元，不超过
公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、董事会在股东大会授权范围
内修订的本次发行方案及各认购对象分别签署的《北京三夫户外用品股份有限公
司非公开发行 A 股股票认购协议》
（以下称“《股票认购协议》”），本次发行的对
象为不超过 35（含 35 名）特定投资者。
本次发行确定的最终发行对象共 14 名特定投资者，具体为：李子曦、刘世
芳、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号私募证券投资基金、上海银叶投资有
限公司-银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金、北京新动力优质企业发展基金（有
限合伙）
、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基
金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁
聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、曾毅刚、财通基金管理
有限公司、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金、朱洁、陆豪、
上海常瑜投资管理有限公司。
根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所律师核查，情况如下：
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基
金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁
聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-
银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号私
募证券投资基金、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购
报价前完成了私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会完成备案。
关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，上述机构及人员未直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购。
发行人已经做出相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。
本所律师认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》
《实施细则》规定以及中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非
公开发行股票的批复》、发行人股东大会决议及发行人《公司章程》。
四、本次发行的发行过程
（一）聘请主承销商
根据发行人与信达证券签订的保荐协议及承销协议，信达证券作为发行人本
次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
本所律师认为，发行人与信达证券的承销协议合法有效。
（二）发送认购邀请
本次发行获得中国证监会核准后，发行人和主承销商于 2021 年 3 月 12 日向
中国证监会报送《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀
请书的投资者名单》，共计 127 名特定投资者；自向中国证监会报送拟发送认购
邀请书投资者名单至 2021 年 9 月 9 日（含）前，共有 22 家新增投资者向发行人
及主承销商表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将上述投资者加入了认购邀
请文件发送名单中。
主承销商与发行人协商后自 2021 年 9 月 7 日开始以电子邮件或快递的方式
向主承销商与发行人共同认定的认购对象范围内的投资者发送了《北京三夫户外
用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（含附件《申购报价单》，以下称
“《认购邀请书》”），邀请上述投资者于 2021 年 9 月 10 日 8:30-11:30 期间参与
本次发行的认购报价。截至 2021 年 9 月 9 日，发行人及主承销商共向前述 149
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。前述认购对象包括：2021 年 3 月 10
日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证
券投资基金管理公司 44 家、证券公司 20 家、保险公司 21 家、已表达认购意向
的投资者 44 家。
《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、投资者适当性
管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并
附以《申购报价单》等必要的附件。
本所律师核查后认为，发行人向投资者发送认购邀请的行为及《认购邀请书》
的内容符合《实施细则》和《承销管理办法》等的有关规定。
（三）收集申购报价
经发行人股东大会审议批准，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期
的首日（即 2021 年 9 月 8 日），本次发行价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 15.81 元/股。
根据《认购邀请书》载明的规则，申报价格应不低于每股 15.81 元，认购对
象可以在该价格基础上以增加 0.01 元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的
认购金额，每个申报价格须精确到 0.01 元，每个认购对象申报的价格不超过三
档。每一特定投资者的最低有效认购金额不得低于 718 万元，超过 718 万元的，
超过部分必须为 1 万元的整数倍，且不得超过 20,000 万元。
《认购邀请书》还规定，除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投
资基金管理公司外，其他认购对象应在认购日（2021 年 9 月 10 日）11:30 前向
发行人和主承销商划付报价最高金额的 20%作为申购保证金，且在获得配售后补
缴认购余款的账户名称须与在申购时缴纳申购保证金的账户名称保持一致；若投
资者分产品参与认购，需分产品缴纳保证金，保证金为最高报价金额对应的各产
品认购最高金额的 20%，且在获得配售后补缴认购余款的账户名称须与各产品在
申购时缴纳申购保证金的账户名称保持一致。
根据《认购邀请书》确定的申购时间，经本所律师现场见证，2021 年 9 月
家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 8 家投资者均已在 2021 年 9
月 10 日 11:30 前向主承销商指定银行账户足额支付了保证金。
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定以首轮报价确定的发行价
格 15.81 元/股启动追加认购程序。自 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 17 日，主
承销商以电子邮件方式向首轮采用电子邮件形式发送过《认购邀请书》的 141
名投资者和新增加的 4 名表达认购意向的投资者，合计 145 名投资者发送了《北
京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
（以下称“《追加
认购邀请书》”）及其附件等认购邀请文件。
本次非公开发行的追加认购时间截止至 2021 年 9 月 28 日下午 17:00。根据
《追加申购邀请书》约定，在此期间发行人和主承销商有权提前结束追加认购程
序。根据实际情况，发行人和主承销商于 2021 年 9 月 17 日提前结束追加认购程
序。截至 2021 年 9 月 17 日，主承销商共收到 6 家投资者的有效《追加申购报价
单》
。提交有效追加认购报价单的 6 家投资者中，2 家为首轮获配投资者，4 家为
新增投资者。其中除首轮已申购者无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购
邀请书的约定在此期间内足额缴纳了保证金。上述投资者在追加认购邀请书发送
名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。
综上，本次发行具体报价情况如下：
是否缴
序 申购价格
申购对象 申购金额（元） 纳保证
号 （元/股）
金
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉
北京新动力优质企业发展基金（有
限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合 15.83 10,000,000.00
资基金
量化稳盈 3 期私募证券投资基金 15.83 10,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
开阳 9 号私募证券投资基金
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
长沙明爵资产管理有限公司-明爵
共赢五号私募基金
上海银叶投资有限公司-银叶新玉
优选 2 期私募证券投资基金
经核查，本所认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》的规定。所
有参与询价的对象均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》《追加申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购
数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（四）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售股数
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商按照竞价程序簿
记建档，本次配售采取“价格优先、金额优先和时间优先”的规则确定发行价格和
发行对象。
根据投资者申购报价情况，主承销商按照认购邀请书及追加认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
元。
本次发行对象最终确定为 14 名，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 限售期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
上海银叶投资有限公
上海银叶投资
有限公司
证券投资基金
上海银叶投资有限公
上海银叶投资
有限公司
私募证券投资基金
北京新动力优
北京新动力优质企业
发展基金（有限合伙）
金（有限合伙）
宁波宁聚资产管理中
宁波宁聚资产
心（有限合伙）-宁聚
映山红 4 号私募证券
合伙）
投资基金
浙江宁聚投资管理有
浙江宁聚投资 限公司-宁聚量化稳
管理有限公司 盈 3 期私募证券投资
基金
浙江宁聚投资管理有
浙江宁聚投资
管理有限公司
私募证券投资基金
财通基金管理 财通基金管理有限公
有限公司 司
长沙明爵资产管理有
长沙明爵资产
管理有限公司
号私募基金
上海常瑜投资 上海常瑜投资管理有
管理有限公司 限公司
（五）股票认购协议
发行人与本次所有发行对象均签订了《股票认购协议》，上述《股票认购协
议》已生效。
（六）缴款和验资
京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下称“《缴款通知
书》”），要求各认购对象不迟于 2021 年 9 月 24 日下午 17:00 向指定账户缴付股
份认购款。上述指定账户收到认购对象支付股份认购款后，主承销商将认购款项
扣除承销费用、保荐费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账
户中。
（容诚验字
[2021]100Z0039 号），截至 2021 年 9 月 24 日，本次非公开发行普通股股票发行
对象缴付的认购资金总计 193,179,907.83 元（壹亿玖仟叁佰壹拾柒万玖仟玖佰零
柒圆捌角叁分）已缴入主承销商指定的账户。
（扣除本次发行未支付的保荐费用及承销费用后的净额）。根据容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（容诚验字[2021]100Z0040 号），公司非
公开发行股票 12,218,843 股，募集资金总额 193,179,907.83 元，扣除与本次发行
有关的费用 7,185,778.39 元（不含税金额），实际募集资金净额为 185,994,129.44
元，其中计入股本 12,218,843.00 元，计入资本公积 173,775,286.44 元。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股票认购协议》《缴款
通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正；本次发行募集资金已到位。
五、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发
行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》规定、中国证监会
批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》，发行人本次发行的发行过
程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，本次发行募集资金已到位。
本法律意见书正本一式两份，每份均具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限
公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
陆 婷
二〇二一年十月十九日
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