杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
的
法律意见书
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008
电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十月
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票
指 的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 杭州解百集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
上交所 指 上海证券交易所
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《规范通知》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定，就杭州解百实行本次
激励计划相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
愿意依法承担相应的法律责任。
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
经本所律师核查，杭州解百系 1992 年 8 月 1 日经浙江省股份制试点工作协
调小组浙股（1992）30 号《关于同意设立杭州解放路百货商店股份有限公司的
批复》批准，由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式设立的股份有
限公司。1993 年 11 月 10 日，经中国证监会证监发审字[1993]92 号《关于浙江
杭州解放路百货商店股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，杭州
解百向社会公开发行人民币普通股 2,200 万股，每股面值为人民币 1 元。经上海
证券交易所[1993]055 号公告批准，杭州解百公开发行的股票于 1994 年 1 月 14
日在上海证券交易所上市交易，股票简称“杭州解百”，证券代码 600814。
经本所律师核查，杭州解百持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91330000143045249Q），其住所为浙江省杭州市上城区解
放路 251 号，法定代表人为毕铃，注册资本为 71,502.6758 万元，公司类型为股
份有限公司（其他股份有限公司、上市），经营范围为服务“一般项目：日用百
货批发；针纺织品零售；日用品零售；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
建筑装饰材料零售；五金产品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；礼品花卉零
售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器批发；厨
具卫具及日用杂品批发；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品零售；厨具
卫具零售；自行车及零配件零售；助动车等代步车及零配件零售；文具用品零售；
体育用品及器材零售；户外用品零售；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、
动漫及游艺用品零售；通信设备零售；电子办公设备零售；灯具零售；涂料销售
（不含危险化学品）；卫生洁具零售；电动自行车销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；劳动保护用品销售；礼仪服务；项目策划与公关服务；日用产品
修理；物业管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；企业形象策划；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；烟草制品零售；酒类经营；货
物进出口；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；药品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1179 号《杭州解百集团股份有限公
司内部控制的鉴证报告》和天健审〔2021〕1178 号《杭州解百集团股份有限公
司 2020 年度审计报告》并经本所律师核查，杭州解百不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已具备《试行办法》第五条规定的
实施股权激励的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上，本所律师认为，杭州解百依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，杭州解百不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；
杭州解百符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施股权激
励计划的主体资格。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的
与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票 的来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售
期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除 限
售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实 施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司 与
激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则等。
本所律师核查后认为，激励计划（草案）中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》具体内容
经本所律师核查，杭州解百本次激励计划的具体内容如下：
本次激励计划的目的：进一步完善公司治理结构，健立健全持续、稳定的激
励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与个人共同持续发展的现念，构
建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积级性，促进公司长期
稳健发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（1）激励工具：本次激励计划采用限制性股票作为激励工具。
（2）激励计划的股票来源：公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
（3）激励计划的股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 2,145 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 71,502.6758 万股
的 3%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》 第九条第（三）项、
《试行办法》第十四条第一款的规定。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
公司本次激励计划的具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
毕铃 党委书记、副董事长、 150 6.99% 0.21%
总经理
俞勇 副董事长、常务副总 150 6.99% 0.21%
经理
陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11%
朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11%
金明 董事会秘书 60 2.8% 0.08%
中层管理人员、核心骨干人员 1,629 75.94% 2.28%
（87 人）
合计 2,145 100.00% 3%
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有并异，系由于四舍五入所致。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
以及其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条及《试行办法》第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中对本次激励计划的有效期、 授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五） 项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十
四条及《试行办法》第二十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六） 项、第二十三
条及《试行办法》第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的解除限售条件中包括了公司
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
层面业绩考核要求和激励对象个人层面考核，公司同时制定了《考核管理办法》
，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第 （七）项、第十条、第十
一条和《试行办法》第二十条、第二十二条、第三十一条第一款及《规范通知》
的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票调整方法和程序相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《试行办法》第三十六条
的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定， 本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章及《试行办法》
第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）
》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项及
《试行办法》第三十四条、第三十五条的规定。
除前述事项外，《激励计划（草案）》还对公司/激励对象各自的权利义务、
公司与激励对象的纠纷或争端解决机制和限制性股票回购原则作了具体的规定，
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条及《试行办法》第三十一条第
三款的规定。
综上，本所律师认为，杭州解百制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，杭州解百本次激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不超过 92 人，本次激励计
划的激励对象不包括公司独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事
及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象名单已由公司第十届董事会薪酬与考核委员会审核并经公司监事会核
实。
根据公司第十届监事会第八次会议决议、监事会对本次股权激励计划的的核
查意见、独立董事对本股权激励计划的独立意见、公司出具的说明并经本所律师
通 过 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）对本次股权激励对象中的公司董事、高级管理人员的
网络核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办
法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他
情形。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合 《公司法》
《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》第三十七条
的规定。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（三）激励对象的考核
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中有公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员共计 92 人，杭州解百已制定《考核
管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
激励对象个人层面考核按照《考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委
员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等
级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限
售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事
会裁定。具体见下表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未
达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
本所律师认为，本次激励计划对激励对象的考核符合《管理办法》第十一条
和《试行办法》三十一条的规定。
四、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州解百为实行本次激励计划
已履行了如下程序：
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司
董事会、监事会审议。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交股东大会审议。
表了独立意见。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核
实。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定，杭州解百实施本次激励计划尚需履行下列程序：
将本次激励计划提交股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
批准。
所持表决权的三分之二以上通过；公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，杭州解百现阶段就拟实施股权激励计划已经取得的批准和授
权及尚需履行的程序符合《管理办法》《试行办法》的有关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激
励计划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激
励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司治理结
构，健立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与
个人共同持续发展的现念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心
人才的积级性，促进公司长期稳健发展。”。
《激励计划（草案）
》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述安排体现了本次激励计划的长期性，
同时建立了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将激励
对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有解除限售条件全部得以满足的情况
下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
经本所律师核查，本次激励计划已取得了截至目前应履行的各项内部决策程
序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履
行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；
此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票
权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东
（尤其是中小股东）的合法权益。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》
《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害杭州解百及全体股
东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董
事，公司召开的第十届董事会第十七次会议审议本次激励计划相关议案时，相关
董事已就相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；
法规的规定；
履行的程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《试行办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；
务；
行政法规的情形；
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
——法律意见书正文结束——
首页
微信公众号
证券之星APP
