证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2021-099
博敏电子股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于
司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由
监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会
议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照
上市公司公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际情况进行了逐项自
查，认为公司已经符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 139,000.00 万元
（含 139,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。年利息的计算公式为：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（八）转股价格的确定方式及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有
人会议决议方式进行决策：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资（因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累积
减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%，或因重大
资产重组业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 139,000.00 万元（含
单位：万元
序 拟投入募集资金
内容 实施主体 项目投资总额
号 金额
博敏电子新一代电子信息产业
投资扩建项目（一期工程）
合计 230,658.17 139,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投
入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额
部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费
用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资
金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二十）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况编
制了《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司发展战略
规划，公司对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目的可行性进行分
析讨论，并编制了《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
的公告》
（公告编号：临 2021-100）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。
为保障公司本次可转换公司债券的后续顺利运作实施，明确本次发行债券持
有人的权利和义务，公司制订了《博敏电子股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，为实施本次公开发行可
转换公司债券，公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况
的专项报告》（公告编号：临 2021-101）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律
法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈
意见；
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整、变更；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的发行可转换公司债券政
策继续办理本次发行可转换公司债券事宜；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行
及上市的相关事宜，并同时生效。
以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起
计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
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