国浩律师（上海）事务所
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
联创股份、本公司、
指 山东联创产业发展集团股份有限公司
公司、上市公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告
本法律意见书 指
一同出具的法律意见书
华安新材 指 山东华安新材料有限公司，系公司控股子公司
联创聚氨酯 指 淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司
限制性股票激励计
山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限
划、本激励计划、本 指
制性股票激励计划
计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
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激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》
指
激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》
《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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山东联创产业发展集团股份有限公司
的
法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团
股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本
计划”） 的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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（二）本所律师仅对《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及实
施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为联创股份申请实施本次限制性股票
激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）联创股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了
查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材
料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，
包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行
访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供联创股份 2021 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
日依法整体变更设立的股份有限公司。
联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监
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许可〔2012〕872 号）核准及经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通
股股票于 2012 年 8 月 1 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“联创节
能”，股票代码“300343”。经公司办理名称变更之工商手续及证券简称变更手
续，截至本法律意见书出具之日，公司股票简称为“联创股份”。
行政管理局核发的统一社会信用代码为 913700007465697547 的《营业执照》。
根据该《营业执照》，公司注册资本为人民币 115,758.597 万元，住所为山东省
淄博市张店区三赢路 69 号淄博科技工业园研发楼西区，法定代表人为王宪东，
经营范围为：互联网媒体运营；互联网相关技术开发；市场营销、企业形象策
划；广告设计、制作、 发布、代理；货物进出口；互联网媒体运营、互联网信
息服务、互联网相关技术开发、技术咨询、技术转让；从事化学科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让；生态环境材料、聚氨酯原料及产品、氟化工
产品的研发、生产、销售；新材料技术推广和服务；货物进出口；供应链管理
及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021JNAA40113 号）、公司的确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依照中国法律
设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股
权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）关于本激励计划的主要内容
经本所律师查验，联创股份于 2021 年 10 月 15 日召开了第三届董事会第九
十五次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《山东联创产业发展集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件。
《激励计划（草案修订稿）》对实施本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配情
况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价
格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和归属条件，本激励计划的
调整方法与程序，限制性股票计划的会计处理，限制性股票激励计划的实施程
序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项
做出了明确的规定或说明。
综上，本所律师认为，联创股份董事会审议通过的《激励计划（草案修订
稿）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本激励计划的激励对象
激励对象共计 157 人，具体范围包括（1）董事、（2）高级管理人员、（3）核心
管理人员、（4）核心技术（业务）骨干。本激励计划授予的激励对象不包括联
创股份独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股
东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
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明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股东
大会上对核实情况予以说明。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
为第二类限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股股票作为本激励计划的股票来源。
的限制性股票数量为 2958.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合
《管理办法》第十二条及第十四条的相关规定。
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（四）关于限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 9.40 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.79 元的 50%，为每股 9.40
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.42 元的 50%，为每
股 6.21 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性
激励对象姓 占授予权益 占本激励计划公告日
职务 股票数量（万
名 总数的比例 公司股本总额的比例
股）
邵秀英 副董事长 300 10.14% 0.26%
董事、董事会秘
刘凤国 200 6.76% 0.17%
书
华安新材副董事
明文勇 300 10.14% 0.26%
长
段琦 华安新材总经理 300 10.14% 0.26%
核心管理人员（14人） 1,308 44.22% 1.13%
核心技术（业务）骨干（139 550 18.59% 0.48%
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获授的限制性
激励对象姓 占授予权益 占本激励计划公告日
职务 股票数量（万
名 总数的比例 公司股本总额的比例
股）
人）
合计 2958 100% 2.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对授予数量做相应调整。
经核查，联创股份本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 20%，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计不超过公
司总股本的 1%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管
理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 48 个月。
本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《业务办理指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》上述关于授予日的内容符合
《管理办法》第四十四条的规定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
解锁比例
解锁安排 解锁时点
（%）
第一个归属 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
期 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
期 36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
期 48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，并作废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激
励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管
理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票有关有效期、授予日、
限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十
四条、第二十五条的相关规定。
（七）关于限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两类，激励对象根据所
在供职单位适用相应的公司层面业绩考核要求。本激励计划的考核年度为 2021-
性股票的归属条件之一。
上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的的相关激励对象。
对于在上市公司供职的激励对象，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年净利润不低于 3.05 亿元；
第二个归属期 2022 年净利润不低于 3.96 亿元；
第三个归属期 2023 年净利润不低于 4.58 亿元。
各考核年度对应考核目标完成度（A） 各考核年度对应公司层面归属比例（M）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
注：（1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除
股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
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上市公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司供职的激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
子公司员工供职单位层面业绩考核目标仅适用于在子公司相关业务板块层
面供职的相关激励对象。对于在子公司相关业务板块供职的激励对象，本激励
计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
华安新材板块
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年净利润不低于 3 亿元；
第二个归属期 2022 年净利润不低于 3.9 亿元；
第三个归属期 2023 年净利润不低于 4.5 亿元。
各考核年度对应考核目标完成度 各考核年度对应子公司员工供职单位层面归属比例
（A） （M）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
聚氨酯板块
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年净利润不低于 820 万元；
第二个归属期 2022 年净利润不低于 880 万元；
第三个归属期 2023 年净利润不低于 968 万元。
各考核年度对应考核目标完成度 各考核年度对应子公司员工供职单位层面归属比例
（A） （M）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
注：（1）上述华安新材板块“净利润”指标计算以经审计的华安新材合并报表净利润并
剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；上
述聚氨酯板块“净利润”指标计算以经审计的联创聚氨酯及联创聚合物合计合并报表净利润
并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（2）华安新材板块业绩考核目标适用在华安新材供职的激励对象；聚氨酯板块业绩考
核目标适用在联创聚氨酯及联创聚合物供职的激励对象。上述各板块之间业绩考核指标相
互独立，任何一方完成相关指标与否不影响任何另一方。
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（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
相关业务板块的子公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板
块层面供职的相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或
递延至下期归属，并作废失效。
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核评价结果确定激励对象实际
归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应个
人层面归属比例如下表所示：
考核等级 考核评分 个人层面归属比例
A 90 分~100 分 100%
B 80 分~89 分 80%
C 79 分以下 0%
在上市公司层面业绩对应考核目标完成度（A）在 80%及以上的前提下，
在上市公司供职的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属
的数量×当期上市公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
在子公司员工供职单位层面业绩对应考核目标完成度（A）在 80%及以上
的前提下，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象当期实际归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期子公司员工供职单位层面归属比
例× 当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励
计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还
需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件
的有关规定符合《管理办法》第十条及第十一条的相关规定。
（八）关于本激励计划的其他规定
《激励计划（草案修订稿）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、
实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、
限制性股票回购注销程序等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）联创股份实施本激励计划已经履行了如下程序：
并提交董事会审议。
审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
审议批准了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
（二）联创股份实施本激励计划尚待履行如下程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划
前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有的股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
综上，本所律师认为，联创股份本激励计划现阶段已履行的程序和拟履行
的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本激励计划的信息披露
根据联创股份的确认，公司将在第三届董事会第九十五次会议、第三届监
事会第四十八次会议审议通过股票激励计划（草案修订稿）及相关议案后，按
照规定及时公告董事会决议、监事会决议、股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信
息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激
励对象的确定符合《管理办法》第八条以及其他法律、行政法规和规范性文件
的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及《备忘录》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
《激励计划（草案修订稿）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此
外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种
程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障
股东利益的实现。
联创股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的
信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，联创股份不存在向激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司独立董事一
致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《山东联创产业发展集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要》提交公司股东
大会进行审议。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均
不存在严重损害联创股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规
及规范性文件的规定。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案修订稿）》、独立董事关于《激励计划（草案修订稿）》
的独立意见、 公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表的核查意见以及
公司出具的书面确认， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、关联董事回避表决情况
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中，
公司副董事长邵秀英、公司董事兼董事会秘书刘凤国为本次激励的对象，公司
召开第三届董事会第九十五次会议审议本次激励计划的相关议案时，公司董事
邵秀英、刘凤国已对相关议案进行了回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合
《管理办法》等有关法律、行政法规的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为
实行本次限制性股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有
关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记
结算规则的要求予以实施；联创股份实施 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签字
页）
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