证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-093
深圳市民德电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民
德电子”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增资参股浙江广芯微电子
有限公司暨对外投资的议案》，拟向浙江广芯微电子有限公司（以下简称“浙江
广芯微电子”或“目标公司”或“丙方”）增资人民币 6,000 万元，并签署相关
投资协议。具体内容如下：
一、本次对外投资概述
全产业链Smart IDM生态圈布局，满足公司功率半导体产业日益增长的晶圆代工
产能需求，大幅提升功率半导体新产品开发效率，提升公司功率半导体产业核心
竞争力，民德电子拟与晶圆代工企业浙江广芯微电子，及浙江广芯微电子的股东
谢刚（以下或称“乙方”）签订投资协议，约定由公司向目标公司增资6,000万元，
增资款来源为公司自有资金。此次增资6,000万，其中增资款545.4555万元计入
目标公司实收资本，其余增资款5,454.5445万元计入目标公司资本公积，增资完
成后民德电子将持有浙江广芯微电子21.4286%的股权。
规定的重大资产重组。
需经过政府有关部门的批准。
二、交易对手方介绍
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91331100MA7AR3LT51
成立日期：2021年10月9日
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：谢刚
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成
电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进
出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
身份证号码：3307191983xxxxxxxx
谢刚为浙江广芯微电子法定代表人，目前持有广芯微100%的股权。
谢刚为公司控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司的法定代表人和总经
理。谢刚、浙江广芯微电子，与民德电子、民德电子董监高及持股5%以上股东不
存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成民德电子对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，谢刚先生未被列为失信被执
行人。
三、投资标的的基本情况
工艺半导体晶圆代工业务，一期规划建设年产 120 万片 6 英寸高端特色硅基晶圆
代工产线，以满足需求不断增长的面向小型化、高速电源模块的电力电子技术，
并同时开展适用于大容量电源及智能功率模块的高能高速器件的研制。
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 2,000.00 100.00%
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 2,545.4555 100.00%
标的公司为新设立的公司，目前处于公司前期投入阶段，各项筹备工作正在
有序地开展，主要包括经营团队的组建、场地的准备、市场的前期拓展等，还未
产生实际经营业绩。
执行董事及总经理—谢刚：男，生于 1983 年 11 月，中国国籍，无境外永久
居留权。
士；
学位。
时间 项目名称 担任角色
国家自然科学基金青年基金-CMOS 兼容增强型
MIS-AlGaN/GaNHEMTs 器件及其栅极可靠性的研究
科技部 863 项目-适用于大容量电源的快速 IGBT 器件和智
能模块的研制
科技部 863 项目-基于宽禁带电力子器件的光伏逆变研制
及示范应用
国网江苏省电网公司-基于串联组合的模块化、高频化电能
路由器技术研究
科技部重点研发计划-用于小型化电源模块的高速 GaN 基
电力电子技术
科技部重点研发计划-高压大功率 SiCIGBT 器件封装多芯
片并联均流、电气绝缘、电磁兼容和驱动保护方法
成电路布图设计权 10 余项，先后培养了 10 余名博士和硕士研究生。
利的条款，未被列为失信被执行人。浙江广芯微电子股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的资产的交易价格及定价依据
鉴于标的公司实际控制人谢刚先生及核心团队在特色工艺晶圆制造领域有
着深厚的技术积淀，有着丰富的晶圆代工产线建设和运营经验，在行业上下游有
着充裕的资源积淀，已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础。综合考虑标
的公司目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源等价值和未来明确的经营
规划及业绩增长预期，同时参考晶圆代工类企业的市场估值等因素，本着公平公
正、平等互利的原则，经各方协商一致，确定目标公司投前估值为人民币 2.2
亿元（其中，谢刚承诺将于 2030 年 12 月 31 日完成 2,000 万元注册资金实缴）。
民德电子拟增资标的公司 6,000 万元，其中 545.4555 万元计入标的公司实收资
本，其余增资款 5,454.5445 万元计入标的公司资本公积，增资后民德电子持有
标的公司 21.4286%股权。
在甲方支付增资款前，乙方应确保完成以下事项：
（1）本次目标公司增资决议事项已获得目标公司相应权力机构审批通过并
生效，乙方对本次增资放弃优先认购权；
（2）本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；
（3）目标公司已在各方均认可的商业银行开立本次增资所需的银行账户专
户；
（4）自本协议签署日至甲方支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状
况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；
（5）乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有
义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
在满足上述付款的前提条件下，民德电子将分两期完成投资款支付：于 2021
年 12 月 31 日前支付 3,000 万元增资款，于 2022 年 9 月 30 日前支付剩余 3,000
万元增资款，增资款项将支付至各方共同指定的银行账户专户。上述增资款的分
期支付，将保障标的公司项目建设进度及正常运营资金需求，具体缴付安排由民
德电子、标的公司协商确定。
鉴于目标公司创立初期团队建设及公司内部治理和内控体系建设需要一定
时间，为确保本次交易 6,000 万元增资款项使用的合规合理性，各方同意甲方将
对该账户资金使用情况进行监管，直至本次 6,000 万元增资款项全部支出为止。
原则上，对于目标公司正常土建、设备采购、日常经营款项支出，甲方在审
核该款项合规性后，均须予以审批支付。如甲方在资金支付审核时发现重大风险，
则由甲方与乙方协商处理。
满足以下两种情形中的任意一种情形，甲方取消对于上述银行账户专户资金
的监管权限，由丙方按其公司章程及财务管理规定进行相应资金支付审批：1）
该银行账户专户 6,000 万元增资款全部支出完毕，甲方取消专户监管权限；2）
甲、乙双方共同认定，丙方已建立完备团队，公司内部治理及内控体系建设相对
完善，甲方出具书面认可说明，甲方取消专户监管权限。
力，或已经获得一切必需的授权，并保证本协议能够对各方具有法律约束力。
用途，不能用于其他用途。
实缴义务。
司。丙方设董事会，董事会人数为 3 人，甲方有权推举 1 名董事，乙方有权推
举 2 名董事，董事长由乙方推举的董事担任。丙方设监事 1 名，由乙方推举。
丙方总经理由乙方提名并经董事会聘任，法定代表人由总经理担任；财务负责人
由乙方提名并经董事会聘任。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏。
目标公司在财务会计方面账账相符、账实相符，会计核算符合相关法律法规。
括但不限于目标公司历年欠缴的税款、对外担保、因被有关主管部门行政处罚所
欠缴的罚款、因违法行为或与第三方的经济纠纷所产生的现时或潜在债务等，均
由乙方按其在目标公司增资前的股权比例承担。
票上市前或 2031 年 12 月 31 日（以两者孰早者为准），乙方承诺并保证在目标公
司持续工作，履行勤勉尽责义务，并保证不再以其他名义从事与目标公司相同或
类似的半导体晶圆代工类业务。如乙方在该期间内主动离职，则由乙方向甲方支
付本次交易总额 20%（1200 万元）的违约赔偿金。在本协议签署生效后，乙方应
确保经甲方、乙方共同认定的目标公司核心人员与目标公司签署任职期限不少于
三年的劳动合同和竞业禁止协议（在职及离职后三年）。乙方在目标公司任职期
间及离职后三年内，未经甲方书面同意，不得以任何方式在目标公司以外，从事
与目标公司相同或者类似的半导体晶圆代工类业务，或者通过直接或者间接控制
的其他经济体从事该等业务，或者在与目标公司有竞争关系的企业任职。如乙方
违反本条约定，收入所得归甲方所有，还须向甲方支付本次交易总额 20%（1200
万元）的违约赔偿金。本条所涉及乙方主动离职和违反竞业禁止所产生的违约赔
偿金，不得重复计算。
并在日常经营活动中严格执行。
在目标公司所持控股股权进行转让、质押、担保等交易，如涉及任何可能导致乙
方在目标公司控股股权发生变更的事项，均须经过甲方书面同意方可生效。如乙
方将所持有股权进行对外转让、质押、担保等交易，且不会或不可能导致目标公
司控股权变更的，则不受本条款限制。
有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配
利润由甲方按其持股比例享有。
股权融资（公开发行股票和团队股权激励除外），在同等条件下，甲方有权享有
优先认购权。
况下查询、获取目标公司的下列信息，包括但不限于：与公司董事、监事、管理
人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。
目标公司当年业绩明显低于当年预算（或经营计划数据）或有证据表明公司发生
重大侵害投资方利益的情形时，甲方有权派驻人员对公司进行检查（范围包括但
不限于会计报表、会计账簿、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他
方式的检查，目标公司、原股东应予以配合。本次增资完成后，目标公司应在其
月度/年度财务报表及审计报告出具后 10 日内向甲方相应投资对接人员提供。
自本协议签署之日起，目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在义
务的事项及时通知甲方，包括目标公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大
事项包括但不限于以下内容：
（1）经营方针和经营范围的重大变化；
（2）订立重要合同，而该合同可能对目标公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
（3）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产 5%以上的重大损失；
（5）生产经营的外部条件发生重大变化；
（6）涉及目标公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
（7）目标公司认为需要通报的其他重大事项。
和目标公司应当完全履行其在本协议项下的各项义务。若截止 2021 年 12 月 31
日，甲方仍未完成 3,000 万元首期增资款的出资，或截止 2022 年 9 月 30 日未支
付剩余 3,000 万元增资款，且甲方未提出任何正当理由，则甲方应当承担违约责
任,每逾期一日,按应付款项的 0.5‰支付违约金。
方不履行或不完全履行本协议约定事项的，均构成违约。一方构成违约后，经另
一方提醒 15 日内仍未及时整改的，违约方应当向非违约交易对方支付违约金
门否决本次增资等不可抗力原因导致甲方取消本次增资的，甲方可免于承担违约
责任。
设和良性发展。作为风险提升，本项仅指在极端恶劣情况下，如在经各方长期、
持续努力后，目标公司项目建设或经营仍非常不理想，且交易各方均有意向终止
合作，则由交易各方友好协商解约。无论目标公司后续融资过程如何，一旦涉及
目标公司破产清算，均应按届时目标公司各股东实缴资金出资比例进行资产清算
分配。
关审议通过，且由甲方和丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章，
以及乙方自然人股东签字；2）按本次投资相同估值，丙方与丽水市绿色产业发
展基金有限公司签署增资 4,000 万元的投资意向书。乙方自然人股东保证其在本
协议上的签名均是真实的。
本协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
自公司上市以来，公司管理团队经过充分调研和审慎论证，最终确定功率半
导体为公司第二产业，并致力于打造功率半导体的 Smart IDM 生态圈：即通过资
本参股或控股的方式，打通功率半导体全产业链。过去一年多时间内，公司通过
控股收购功率半导体设计公司广微集成、增资参股半导体硅片公司晶睿电子，完
成了在功率半导体产业链的初期布局，功率半导体 Smart IDM 生态圈已雏形初显。
本次参股投资浙江广芯微电子，布局晶圆代工业务，将进一步深化公司在功
率半导体产业链的战略布局，巩固公司功率半导体 Smart IDM 生态圈建设，有助
于公司获取更多半导体行业关键资源和能力，提高公司功率半导体产业核心竞争
力和可持续发展能力。
本次投资浙江广芯微电子后，公司在功率半导体产业链布局如下图示：
晶圆代工是集成电路生产过程中的核心环节，且高端功率半导体器件并无标
准化产品，其器件参数的定义依赖于具体的应用领域。这种高度定制化的特色产
品，需要产业链上下游的高度协同与合作。通过参股浙江广芯微电子，彼此间建
立高度信用，促成公司与上游晶圆代工企业的深度战略联盟，从而确保公司功率
半导体业务产能的安全和稳定。
伴随公司功率半导体业务的持续发展，晶圆代工产能日益成为限制公司持续
扩张的重要瓶颈，且伴随后续公司新产品的持续推出，对晶圆代工产能的需求也
将持续增加。本次增资浙江广芯微电子，将为公司功率半导体产业产能持续扩张
打开天花板，为公司功率半导体业务后续快速发展提供有力保障。
“特色工艺”在整个功率半导体产业链中扮演至关重要的作用，具体体现在：
器件的独特设计、硅片的定制开发、晶圆厂特色工艺平台的开发、芯片的定制封
装。一款新型功率器件产品的开发，需要芯片设计企业调动硅片厂、晶圆代工厂、
封装厂资源予以配合，进行合作定制化开发，以满足客户需求。通过参股浙江广
芯微电子，公司在功率器件新产品开发方面，会得到晶圆代工厂的高效支持，进
一步提升公司功率半导体设计业务产品开发效率，增强公司功率半导体业务的市
场竞争力。
新能源革命、5G、消费电子等终端产品对半导体芯片的需求日益增长，晶圆
代工赛道持续繁荣。例如，随着对于 5G 半导体通信网络建设的不断推进，不仅
带动数据量的爆炸式提升，要求芯片对数据的采集、处理、存储效率更高，而且
也催生了诸多 4G 半导体时代难以实现的终端应用，如物联网、车联网等，增加
了终端对芯片的需求范围。对于芯片需求的增长将使得下游的晶圆代工赛道受益，
未来市场前景极其广阔。根据 IC Insights 预测，纯晶圆代工市场规模有望从
年均增长率为 12.2%。相比快速增长的国内半导体设计公司晶圆代工需求，国内
晶圆代工产线及产能的增长相对较为缓慢，晶圆代工厂产能紧缺的局面日益突显，
不少中小型半导体设计公司因得不到产能支持而陷入经营停滞。
以谢刚博士为首的核心技术团队，在特色工艺晶圆制造领域有着深厚的技术
积淀，与国际和国内相关领域顶级研究机构保持密切技术和产业化交流，承接过
一系列与晶圆制造有关的国家技术攻关项目，有着丰富的晶圆代工产线建设和运
营经验，在行业上下游有着充裕的资源积淀，对特色工艺晶圆代工产业的发展趋
势和技术迭代路线有着清晰、深刻的理解。基于项目团队过往成功产业化经验，
本项目在技术实施方面有较高的可行性；此外，在市场开拓方面，项目团队在下
游有着丰富、成熟的国内外客户资源，有助于其进行前期市场开拓。
功率半导体 Smart IDM 生态圈的成功构建，将使产业链生态各环节企业均受
益：彼此既能在战略上相互协同，守望相助；又各自保持独立运营，充分接受市
场竞争。广微集成将与浙江广芯微电子积极合作，共同搭建工艺平台，进行新产
品开发工作，并为浙江广芯微电子顺利量产提供订单支持；晶睿电子也将与浙江
广芯微电子保持密切合作，为其提供硅片产能支持。
浙江广芯微电子项目所在地浙江丽水市政府给予该项目政策支持，并已签署
相关项目合作框架协议书和投资意向书，主要政策包括：1）丽水市绿色产业发
展基金有限公司拟对浙江广芯微电子进行不超过 4 亿元股权投资，且首轮按照与
公司本次投资同样估值增资 4,000 万元；2）根据建设进度，给予一定金额奖励；
限内，对浙江广芯微电子在地方的综合贡献给予一定额度奖励。
浙江广芯微电子项目团队在技术上有成熟产业化经验，且市场资源丰富。但
该项目公司毕竟为初创企业，后续面临土建、设备采购与安装调试、试生产、市
场营销等环节，以及团队组建、内部运营管理制度建设等任务，仍具有诸多挑战
与不确定性，存在项目执行过程风险。
防范措施：
“凡事豫则立，不豫则废。”公司将督促项目团队积极做好项目执
行计划，并快速迭代反馈，做好人才储备工作，在必要时公司将为项目公司提供
相应资源输出和支持。
本项目固定资产投资金额约9.97亿元，目前融资计划如下：本公司股权投资
计划出资2,000万元。在本公司投资出资后，如后续其他投资者资金未能及时到
位，或项目实际资金需求明显超出预算，则标的公司有可能面临资金短缺风险，
影响项目推进效率。
防范措施：本公司将积极督促项目团队与各意向出资人保持积极沟通，及早
完成项目投资出资，并积极与后续潜在意向投资机构保持联系，为后续股权融资
做好储备；另，标的公司将视需求，适当开展银行等债权融资工作。
半导体行业与宏观经济起伏关联度高，市场存在波动风险。且晶圆代工产业
从产线建设到投产到客户验证、再到批量出货，要经历较长的周期。这将导致在
开拓新客户新市场时将会面临一定的不确定性。
防范措施：做好前期客户沟通工作，充分发挥Smart IDM生态圈效益，整合
上下游供应链资源，建立高效的反馈机制，及早地进行生产验证并尽量缩短验证
周期。
该标的公司为初创企业，项目在建设、运营过程中存在诸多项目执行风险，
进而有可能使得项目运营效益不达预期，造成项目投资损失风险。
防范措施：公司将积极关注项目进展，做好专户资金监管工作，在必要时给
予资源支持，尽量避免投资损失风险。
项目实施后，民德电子将完成在功率半导体产业“硅片—晶圆代工—设计公
司”的全产业链 Smart IDM 生态圈布局，以满足公司功率半导体产业日益增长的
晶圆代工产能需求，大幅提升功率半导体新产品开发效率，为公司功率半导体业
务的持续、高速增长打开产能天花板，彻底实现供应链的自主可控，并最终形成
具有创新型商业模式的 Smart IDM 生态圈，从根本上提升公司功率半导体产业核
心竞争力。本次交易有助于公司扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展更广阔
的市场空间。
公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相
关的信息披露。
六、备查文件
《深圳市民德电子科技股份有限公司与谢刚关于浙江广芯微电子有限公司
之增资协议》
《丽水市绿色产业发展基金有限公司与浙江广芯微电子有限公司投资意向
书》
《深圳市民德电子科技股份有限公司关于增资参股浙江广芯微电子有限公
司暨对外投资可行性研究报告》
特此公告！
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