证券代码:300343 证券简称:联创股份 公告编号:2021-112
山东联创产业发展集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
司”)第三届董事会第八十八次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司
上海趣阅数字科技有限公司 100%股份的议案》,同意公司通过公开挂牌方式转让
全资子公司上海趣阅数字科技有限公司(以下简称“上海趣阅”或“标的公司”)
上市公司减资款 8,545.59 万元;本次交易挂牌底价定为 21,500.00 万元。
据原定价依据,上海趣阅最新挂牌价格定为 20,060.00 万元。
二、交易进展情况
挂牌公告期为 2021 年 9 月 1 日-9 月 7 日,挂牌价格为 20,060.00 万元,保证金
山东产权交易中心启动第二轮挂牌转让程序,挂牌公告期为 2021 年 9 月 10 日至
二轮挂牌公告期届满,本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
阅 100%股权挂牌价格的议案》,同意将上 海趣阅 100%股权挂牌价格调整为
山东产权交易中心启动第三轮挂牌转让程序,挂牌公告期为 2021 年 9 月 21 日至
三轮挂牌公告期届满,本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
让上海趣阅 100%股权的议案》,同意将上海趣阅 100%股权继续挂牌出售,挂牌价
格为 12,838.00 万元,保证金调整为 2,000.00 万元。2021 年 10 月 11 日,山东
产权交易中心启动第四轮挂牌转让程序,挂牌公告期为 2021 年 10 月 11 日至
山东产权交易中心反馈信息,在第四轮公开挂牌公告期间,共征集到符合条件的
意向受让方一名,受让价格为挂牌转让底价 12,838.00 万元。
三、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人李洪国先生为本次交易项下,交易对方应支付的
转让价款提供担保。本次交易构成关联交易。
四、审议程序
《关于签署<产权交易合同>暨关联交易的议案》。关联董事李洪国回避表决。公
司独立董事发表了事前认可的意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
五、交易对方(意向受让方)基本情况
名称:山东泰仁投资管理有限公司
公司类型:其他有限责任公司
住址:山东省东营市开发区府前大街 53 号国贸大厦西座 7 楼 713
统一社会信用代码:91370500MA94TR6N5R
法定代表人:薛立韬
注册资本:1000 万人民币
成立日期:2021 年 09 月 03 日
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询
服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东姓名(名称) 出资方式 出资额 万元 出资比例
山东区块链信息技术有限公司 货币 900.00 90%
李丽 货币 100.00 10%
合计 1000.00 100%
六、挂牌转让标的资产情况
名称:上海趣阅数字科技有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:上海市奉贤区海坤路1号第2幢3355室
统一社会信用代码:91310114MA1GTKF1XF
法定代表人:郝志健
注册资本:235350.00万人民币
成立日期:2016年09月08日
经营范围:从事数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务,市场营销策划,企业营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,
品牌管理,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,舞台设计、布
置,创意服务,多媒体设计,产品设计,包装设计,设计管理与咨询。
单位:人民币万元
主要财务指标
(经审计) (经审计)
资产总额 101,945.70 45,268.66
负债总额 19,085.06 32,359.77
应收款项总额 73,757.03 18,219.96
净资产 82,860.64 12,908.88
主要财务指标 2020 年度(经审计) 2021 年 1-5 月(经审计)
营业收入 62,519.34 7,933.93
营业利润 -7,926.21 71.99
净利润 -3,975.48 48.55
经营活动产生的现金流量净额 -12,685.96 -706.68
者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等妨碍权属转移的情况。
存在为他人提供担保、财务资助等情况。
七、本次交易的定价政策及定价依据
根据公开挂牌结果,本次交易标的价格为 12,838.00 万元。
八、交易协议的主要内容
转让方(甲方):山东联创产业发展集团股份有限公司
受让方(乙方):山东泰仁投资管理有限公司
(一)产权转让标的
本合同所涉及之标的企业上海趣阅数字科技有限公司(以下简称“标的企
业”)是合法存续的、并由甲方合法持有 100%股权的企业,统一社会信用代码:
(二)产权转让价款及支付
根据公开信息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)壹亿
贰仟捌佰叁拾捌万元整(人民币 12,838.00 万元)转让给乙方。
乙方已支付至产权交易中心的保证金贰仟万元(人民币:2000.00 万元),在
本合同生效后,折抵为转让价款的一部分。
乙方采用分期付款方式,将转让价款中的 34%(含 2000 万元保证金)在本合
同生效后 5 日内汇入甲方指定银行账户;第二期付款为总价款的 33%,在 2021 年
年 12 月 31 日前支付到甲方指定银行账户。
甲方控股股东、实际控制人李洪国为本次交易项下,乙方应支付的转让价款
提供担保。若乙方在 2021 年 11 月 30 日前,未向甲方支付总价款 33%(第二期)
对应的股权转让款,李洪国承诺在上述情况发生之日起五个工作日内,由其代为
支付该部分转让价款;若乙方在 2021 年 12 月 31 日前,未向甲方支付总价款 33%
(第三期)对应的股权转让款,李洪国承诺在上述情况发生之日起五个工作日内,
由其代为支付该部分转让价款。
(三)产权转让的交割事项
个工作日内且乙方已支付转让价款中的 34%(含 2000 万元保证金),甲方应促使
标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。
日。转让标的的权利和风险自交割日起发生转移,乙方自交割日起即为转让标的
的唯一权利人,甲方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
(四)过渡期安排
同意,甲方保证标的企业:(1)仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常
付款,不在正常或通常业务过程以外订立重大协议、合同或交易;(2)不进行利
润分配、资产处置,不增加、减少、允许任何认购、出资、投资或以其他方式变
更标的企业注册资本或资本公积金,或开始程序或签署文件以重组、合并、分立、
解散、清算或关闭标的企业;(3)不从事任何导致其财务状况、经营状况发生重
大不利变化的交易、行为。
(五)标的企业涉及的职工安置方案
标的企业全体员工的劳动关系将由转让完成后的标的企业继续承继,本次产
权转让不涉及职工安置事宜。
(六)标的企业涉及的债权、债务等其他事项的处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。公司不
对交割日前上海趣阅已存在的任何瑕疵或风险(包括但不限于标的资产交割日前
已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经
营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等)
承担任何责任,受让方无权对公司进行追索,该等瑕疵或风险亦不改变标的资产
的交易价格。同时甲方亦将标的公司下属的原甲方通过发行股份购买资产所获得
资产的相关权益及义务一并予以转让,后续若涉及相关诉讼等事项甲方须提供配
合。
(七)双方的声明与保证
(1)转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;
(1)具有购买该产权的资金支付能力,能够承担并履行产权交易合同约定
的责任和义务;
(2)受让方承诺收回的标的企业的应收款项优先用于支付本次转让价款。
(八)违约责任
的 10%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 60
日,乙方除应向甲方支付逾期付款违约金外,甲方有权解除合同,乙方支付的
乙方追偿。
方按照本合同转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。
双方均不承担上述违约责任。各方可另行协商处理。
(九)合同生效条件
本合同经甲乙双方盖章,并满足以下条件后生效:
(1)本次股权转让及本合同经甲方董事会或股东大会批准;
(2)本次股权转让获得相关监管部门的核准(如需)。
如未能满足上述生效条件,本合同自动终止。
九、本次交易涉及的其他事项说明
上市公司对标的公司应收款项的收回等事项不承担任何担保责任。本次交易
完成后,公司不再持有上海趣阅股权,不再纳入公司合并报表范围核算,对公司
财务报表的具体影响如下:
项目 变动金额(万元)增加+/减少-
资产合计: -39,145.00
其中:其他应收款 -1,4051.00
持有待售资产 -22,456.00
负债合计: -27,958.00
其中:持有待售负债 -17,405.00
其他应付款 -8,833.00
出售以后:
资产:
其中:其他应收账款-股权转让款 +12,838.00
利润:
其中:投资收益 -5,545.00
十、独立董事意见
我们认为,本次交易遵循公平、合理的原则,不存在违反法律、法规及《公
司章程》及相关制度规定的情况;交易价格遵循市场原则,价格公允合理,没有
违反公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展需要,不存在损害公司和股东
的利益,特别是中小股东利益的情形,一致同意将该议案提交公司董事会审议。
经审议,我们认为:本次通过公开挂牌方式转让上海趣阅数字科技有限公司
则,价格公允合理,没有违反公开、公平、公正的原则,目前已履行的各项程序
符合法律法规规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益,有利于
公司快速回笼资金,加速公司化工新材料项目建设,有利于公司更加专注于主业
发展,从长远看来明显有利于公司发展,最终维护广大投资者利益。审议和决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定。
十一、备查文件
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会