关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复
（更新 2021 年半年报）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 6 月 22 日下发的《关于杭州聚合顺新材料股份公司公开发行可
转债申请文件的反馈意见》（211411 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、
“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构
（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行
人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发
行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》
所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内
容附后。
说明：
五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
名称 类型
黑体（加粗） 反馈问题
宋体 对反馈问题的回复
楷体（加粗） 本次更新报告期涉及的修改、补充
第一题 请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换
公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司
本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序 本次发行是
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可
转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护
市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的
其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场
公司本次发行的证券类型为可
所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回
转换为公司股票的可转换公司
售等相关活动，适用本办法。
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定
来转换的公司股票将在上海证
期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票
券交易所上市。
的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性
质的证券。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法
设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准
公司本次发行为公开发行，证
的其他全国性证券交易场所交易。
券类型为可转换为公司股票的
证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完
善交易规则，防范和抑制过度投机。
司债券及未来转换的公司股票
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会
将在上海证券交易所上市。
的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交
易所系统安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采
用公开的集中交易方式转让。
换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不
得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及
正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的
投资者适当性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可
转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接
受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证
券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交
易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险
监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据
可转债的特点制定针对性的监测指标。
根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波
动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务
规则采取临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行
人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证
监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律
后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条
第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下
修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人
决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债
开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉
讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
本次发行的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月 个月后的第一个交易日起至可
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可 转换公司债券到期日止。
（已在
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于 行概况”之“二、本次发行概
转股的次日成为发行人股东。 况”之“（二）本次可转债基
本发行条款”之“7、转股期
限”披露）
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转 本次发行的可转换公司债券初
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个 始转股价格不低于募集说明书
价，且不得向上修正。 交易均价（若在该 20 个交易日
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应 内发生过因除权、除息引起股
当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行 价调整的情形，则对调整前交
人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向 易日的交易均价按经过相应除
下修正。 权、除息调整后的价格计算）
和前一交易日公司 A 股股票交
易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。（已在募集说明书
“第二节 本次发行概况”之
“二、本次发行概况”之
“（二）本次可转债基本发行
条款”之“8、转股价格的确定
及其调整”披露）
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原
则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分
立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应 已约定了转股价格的确定及其
当同时调整转股价格。 调整、转股价格向下修正条款。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下 （已在募集说明书“第二节
修正条款的，应当同时约定： 本次发行概况”之“二、本次
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会 发行概况”之“（二）本次可
表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分 转债基本发行条款”之“9、转
之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回 股价格的向下修正条款”披
避； 露）
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人
股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定
已约定了赎回条款及回售条
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转
款。
（已在募集说明书“第二节
股的可转债。
本次发行概况”之“二、本次
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回
转债基本发行条款”之“11、
售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变
赎回条款和 12、回售条款”披
募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的
露）
权利。
已约定了赎回条款。
（已在募集
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对
说明书“第二节 本次发行概
转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用
况”之“二、本次发行概况”
之“（二）本次可转债基本发
权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予
行条款”之“11、赎回条款”
以监督。
披露）
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续 发行人已约定了赎回条款。
（已
关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件 在募集说明书“第二节 本次
的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披 发行概况”之“二、本次发行
露，向市场充分提示风险。 概况”之“（二）本次可转债
基本发行条款”之“11、赎回
条款”披露）
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披
露，明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，
明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回 已约定了赎回条款。
（已在募集
期结束后披露赎回结果公告。 说明书“第二节 本次发行概
发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规 况”之“二、本次发行概况”
定的期限内不得再次行使赎回权。 之“（二）本次可转债基本发
发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充 行条款”之“11、赎回条款”
分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五 披露）
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回
条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上
述主体应当予以配合。
已约定了回售条款。
（已在募集
说明书“第二节 本次发行概
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回
况”之“二、本次发行概况”
之“（二）本次可转债基本发
并在回售期结束后披露回售结果公告。
行条款”之“12、回售条款”
披露）
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人
应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可
已为本次发行可转换公司债券
转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，
聘请了国泰君安证券股份有限
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管
理事项。
立了可转换公司债券受托管理
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交
协议。
易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的
约定履行受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会
议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
已约定了可转债持有人会议规
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人
则相关内容。
（已在募集说明书
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债
“第二节 本次发行概况”之
“二、本次发行概况”之
事项。
“（四）债券持有人会议”披
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规
露）
则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有
人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债 已约定了可转债持有人会议规
券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时 则相关内容。
（已在募集说明书
当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合 “二、本次发行概况”之
计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人 “（四）债券持有人会议”披
有权自行召集可转债持有人会议。 露）
已约定本次发行的可转债违约
的相关处理，包括构成可转债
违约的情形、违约责任及其承
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成 担方式以及可转债发生违约后
可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及 的争议解决机制，并在发行人
可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 募集说明书中披露，符合规定。
机制。 （已在募集说明书“第二节
本次发行概况”之“八、本次
可转债的违约责任及争议解决
机制”补充披露）
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会可以
对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函
以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应予
行政处罚的，依照《证券法》《公司法》等法律
法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严
重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监
会有关发行的相关规定。
本次可转换公司债券发行，符
在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其
重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明
规定。
书、保荐人的要求；中国证监会另有规定的，从
其规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注
册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理
的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要
求按照本办法施行日以前的规则执行。
由上表对比分析可知，公司本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理
办法》的规定。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为
本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。”
其中，针对十九条可转债违约等情形，公司已在募集说明书“第二节 本次
发行概况”之“八、本次可转债的违约责任及争议解决机制”补充披露，具体如
下：
“八、本次可转债的违约责任及争议解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本
次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。
（一）本次债券项下的违约情形
本金或利息；
述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 20%
以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠
正；
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次
可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
利影响的情形。
（二）违约责任及承担
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/
或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因
公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）加速清偿及措施
未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会
议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，
立即到期应付。
据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消
加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①受托管理人的合理赔偿要求、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到
期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金和利率计算的利
息；
（2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施；
席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或
可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（四）争议解决机制
本期债券发行争议的解决应适用中国法律，所产生的或与有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应当提交上海仲裁委员会，根据
该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。”
三、中介机构核查情况
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
债券持有人会议规则》；
司债券发行与交易管理办法》等相关规定，与发行人本次发行情况进行比对核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定制定了相应条款，并在《募集说明
书》中予以了充分披露，已与国泰君安证券股份有限公司签署了《受托管理协议》，
对受托管理人的权利、义务进行了约定。发行人本次发行符合《可转换公司债券
管理办法》的相关规定和披露要求。
第二题 根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保
荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，参与本次可转债发
行认购情况及相关承诺
根据发行人 2020 年度股东大会批准的本次发行方案，本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
本次可转债向发行人原 A 股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授
权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次发行的可转债的发行公告中予以披露。
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之
“（六）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行
认购情况及相关承诺”章节补充披露如下：
（一）拟参与本次可转债发行认购的主体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员中未来拟参与本次可转债发行认购计划的如下：
序 未来 6 个月是否存在
名称/姓名 类型 是否认购债券
号 减持股票计划
温州永昌控股
有限公司
温州市永昌贸
易有限公司
截至反馈回复出具日，公司持股 5%以上股东永昌贸易、永昌控股，董事傅
昌宝（实际控制人）、毛新华已出具承诺函：承诺参与认购发行人本次公开发行
的可转债，具体认购金额将根据市场情况、本次发行具体方案、其资金状况及《证
券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；在本次可转债认购前后 6
个月内，其不存在减持发行人股票或已发行可转债的计划或安排；其将严格遵守
短线交易、内幕交易等相关规定。其中持股 5%以上股东永昌控股、永昌贸易系
实际控制人傅昌宝直接或间接控制 100%股权的企业，实际控制人将根据自身情
况选择上述主体（永昌贸易、永昌控股或其本人）中一个或多个主体参与本次可
转债认购。
（二）不参与本次可转债发行认购的主体情况
截至本回复出具日，除永昌贸易、永昌控股、傅昌宝、毛新华外，公司其他
董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债发行认购，具体情况如下：
序号 姓名 职务 是否已披露股票减持计划 是否认购债券
注：郑安东、陈树峰、沈晓伟已披露股票减持计划
截至本回复出具日，除傅昌宝、毛新华外，其他董事、监事、高级管理人员
等 9 位自然人已经签署承诺，不参与认购发行人本次公开发行的可转债，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次公开发行的可转债。
二、中介机构核查过程及结论
针对上述事宜中介机构核查过程及结论如下：
核查了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况，并查阅
了本次可转债发行相关预案及公告文件，取得了发行人持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员签署的关于本次公开发行可转债的相关承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债认购相关事项作出承诺，且拟参与本次可转债发行认购的主体已承诺将严格
遵守短线交易、内幕交易等相关规定。
第三题 根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 44,500 万元，投
向年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目及年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目。请
申请人补充说明并披露：（1）募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或
备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，是否取得项目实施
全部资质许可；（2）募投项目用地是否落实；（3）募投项目通过控股子公司
实施的原因及合理性，其他股东与上市公司是否存在关联关系，是否同比例增
资或提供借款；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策
和当前市场情况，是否属于高耗能、高排放项目，项目实施风险是否充分披露：
（5）募投项目涉及购置土地、新建车间厂房、办公楼等，是否属于开发房地产
或变相投资房地产；（6）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
一、募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评
程序，批复内容与募投项目是否一致，是否取得项目实施全部资质许可
十九次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案及预案等
相关文件修订说明的议案》等相关议案，调整了本次公开发行 A 股可转换公司
债券的发行规模和募集资金用途，其中“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”
不再作为本次募集资金的投资项目。调整后募投项目情况如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,400 万元（含 20,400
万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 18 万吨聚酰胺 6
新材料项目
合计 55,819.15 20,400.00
注：年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目由公司持股 51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新
材料有限公司负责实施。
（一）年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目
本项目总投资 55,819.15 万元，计划建设期为 24 个月，实施主体为发行人控
股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司，项目实施地址位于山东省滕州市木石
镇鲁南高科技化工园区，主要建设内容如下：
（1）新建聚合生产车间、公用工程、辅助工程、办公楼等；
（2）购置并安装原料存储设备、聚合生产线、切粒设备、包装设备、检测
设备、环保及能源供应设备等。
（1）项目备案情况
本项目为“年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的子项目，主项目“年产 40
万吨聚酰胺 6 新材料项目”已经取得了《山东省建设项目备案证明》（项目代码
为 2020-370481-26-03-147465）。2021 年 1 月 25 日，滕州市行政审批局服务局出
具了《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司备案项目的说明》，确认本项目相关
备案信息已在主项目“年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目”相关备案中载明，无
需重新履行备案手续。上述主项目所履行申报、审批手续及结果覆盖子项目，并
对子项目有效。据此，本项目已完成项目备案手续。
（2）环评批复情况
根据枣庄市生态环境局出具的《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司年产
（枣环许可字[2021]41 号），
原则同意本项目所属主项目建设。据此，本项目已取得环评批复。
（3）能评批复情况
鉴于山东省人民政府办公厅于 2021 年 6 月 19 日发布《关于加强“两高”项
目管理的通知》
（鲁政办字[2021]57 号）
（根据该文件规定，本项目及所属主项目
不属于高耗能、高排放项目），聚合顺鲁化就本项目所属主项目编制了项目节能
报告并在前述文件发布后完成申报。
印发了《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
节能报告的审查（备案）意见》
（鲁发改政务[2021]101 号），原则同意本项目所
属主项目的节能报告。据此，本项目已取得能评批复。
（二）年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目
“年产 10.4 万吨
聚酰胺 6 新材料项目”不再作为本次募投项目。截至本回复出具日，该项目的
建设内容及许可情况如下：
本项目（以下简称“杭州项目”）总投资 47,582.14 万元，计划建设期为 30
个月，实施主体为发行人，项目实施地址位于浙江省杭州市钱塘新区临江产业园，
主要建设内容如下：
（1）新建聚合生产车间、仓库、公用基础设施、检测中心等；
（2）购置并安装原料存储设备、聚合生产线、切粒设备、安装设备、检测
设备、环保及能源供应设备等。
（1）项目备案情况
本项目为“16.8 万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目，主项目“16.8
万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”已经取得了《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码为 2020-330155-26-03-142339）。2021 年 4 月 20 日，杭
州市钱塘新区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目
的说明》，确认本项目为“16.8 万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目，
无需另行履行备案手续。据此，本项目已完成项目备案手续。
（2）环评批复情况
根据杭州市生态环境局钱塘新区分局出具的《建设项目环境影响评价文件审
批意见》
（杭环钱环评批[2021]12 号），经杭州市生态环境局审批通过，原则同意
本项目所属主项目建设。据此，本项目已取得环评批复。
（3）能评批复情况
发行人就本项目所属主项目编制了项目节能报告并已完成申报。项目节能审
查工作尚待杭州市发改委审批。
根据第二届董事会第十九次会议，“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”
不再作为本次募投项目。
综上所述，发行人本次募投项目“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”用于
其主营业务，有明确的使用方向，且已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，
批复内容与募投项目一致，发行人已取得项目实施其他资质许可。
（三）补充披露情况
公司已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资
金投资项目的基本情况”之“（一）关于年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目的基
本情况”补充披露如下：
“9、项目实施资质取得情况
公司本次募投项目用于其主营业务，有明确的使用方向，且已经有权机关
审批或备案，已履行环评程序，批复内容与募投项目一致。
印发了《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
节能报告的审查（备案）意见》
（鲁发改政务[2021]101 号），原则同意本项目所
属主项目的节能报告。据此，本项目已取得能评批复。”
二、募投项目用地是否落实
截至反馈回复出具日，年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目实施主体聚合顺鲁
化已竞得项目涉及的主要建设用地 TZ2021-12-1 地块土地使用权，并已与滕州市
自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。截至本反馈回复出具日，聚
合顺鲁化已足额支付前述出让价款，并已办理相应不动产权证书，主要内容如下：
序 土地性质及
证号 使用权人 地址 用途 面积（㎡） 抵押
号 年限
序 土地性质及
证号 使用权人 地址 用途 面积（㎡） 抵押
号 年限
鲁（2021）滕 木石镇木东路
州市不动产 聚合顺鲁 东侧、兖矿鲁 工业 出让；至 2071
权第 0021128 化 南化工有限公 用地 年月 21 日
号 司北侧
根据第二届董事会第十九次会议，“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”
不再作为本次募投项目。截至本反馈回复出具日，年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材
料项目选址地块正在履行用地指标报批等流程，审批后将进入土地招拍挂阶段。
根据杭州临江高科园管理办公室出具的文件，项目规划符合选址地块的摘牌要
求，目前用地取得工作正在有序推进。
综上所述，本次募投项目用地已落实。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
投资项目的基本情况”作补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，聚合顺鲁化已取得本项目所涉及的主要建设
用地 TZ2021-12-1 地块相应的不动产权证书（鲁（2021）滕州市不动产权第
三、募投项目通过控股子公司实施的原因及合理性，其他股东与上市公司
是否存在关联关系，是否同比例增资或提供借款
（一）通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性
本次募投项目中，
“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”
（以下称“山东项目”）
系通过发行人控股子公司聚合顺鲁化实施。截至本反馈回复出具日，聚合顺鲁化
注册资本为 4 亿元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 40,000.00 100.00
游资源
山东项目选址滕州并通过引入少数股东兖矿鲁化有利于完善生产基地区域
布局，提升与上下游资源整合能力。
尼龙 6 切片行业的上下游企业均呈现一定的地域分布特点，众多企业通过选
址在临近供应商或客户的方式进一步节约运输成本，呈现出一定程度的地域集聚
效应。
兖矿鲁化系兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188）的全资子公司，为
行业内知名己内酰胺生产企业之一。本项目厂区与兖矿鲁化己内酰胺生产基地相
邻，投产后将向兖矿鲁化采购己内酰胺及部分能源。因此公司引入兖矿鲁化作为
项目实施主体少数股东，可以有效依托兖矿鲁化当地资源，保证原材料供应的稳
定性和及时性；另一方面，可以大幅度降低运输成本和采购周期，提升产品整体
竞争力并更有效控制原材料波动带来的风险。
（以下简称“君丰管理”）有利
于充分利用内外部优质资源、资金及人才优势，增强业务骨干凝聚力
截至 2021 年 6 月 30 日，君丰管理的权益结构及合伙人职务背景如下：
序 出资额（万 出资比
合伙人姓名 合伙人类型 职务背景
号 元） 例
普通合伙人/执行
事务合伙人
外部人员，具有下游业务
背景，傅永宾之姐
总经理助理，子公司（山
东聚合顺）总经理
外部人员，具有行业上下
游业务背景
合计 - 5,600.00 100%
截至目前，君丰管理上述合伙人中，除傅春莲、倪海涛外其余均为发行人员
工，其中傅春莲、倪海涛均有尼龙 6 行业上下游业务背景或资源。因此，君丰管
理系发行人部分技术、业务骨干及其他行业内优秀人才的持股平台，与君丰管理
共同投资可以充分利用人才优势，有利于快速拓展公司业务领域，加快产业布局，
提升公司综合竞争力；同时可以有效提升骨干员工认同感和凝聚力，激发员工积
极性。
综上，发行人通过控股子公司实施山东项目，可完善基地区域布局，提升与
上下游资源整合能力，并能充分利用各方的优质资源、资金及人才优势，提升公
司综合竞争力，具有合理性。
（二）其他股东与上市公司是否存在关联关系，是否同比例增资或提供借
款
前述两名其他股东中，兖矿鲁化与发行人在共同投资前不存在关联关系，但
鉴于本次募投项目实施后，聚合顺鲁化将成为发行人重要子公司，而兖矿鲁化持
有聚合顺鲁化 35%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，并按谨慎性原则，发行人已将兖矿鲁化认定为关联方。君丰管理报告期
内原系姚双琴（发行人董事姚双燕之姐）、王建锋夫妇合计持有 100%合伙份额的
企业，并由王建锋担任执行事务合伙人，发行人将君丰管理认定为关联方（合伙
份额均未实缴）
；经 2020 年 11 月、12 月合伙份额转让后，姚双琴、王建锋夫妇
均已退出，由合伙份额受让方履行实缴义务，君丰管理形成目前的权益结构，且
持有聚合顺鲁化 14%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，并按谨慎性原则，发行人仍将君丰管理认定为关联方。
聚合顺鲁化目前注册资本为 4 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日全体股东均已
实缴全部出资。其中，聚合顺实缴出资 2.04 亿元，后续拟通过募集资金予以置
换。除前述实缴出资外，该项目不存在继续投入募集资金计划。综上，截至本回
复出具日，聚合顺鲁化少数股东已完成同比例出资。
（三）补充披露情况
聚合顺鲁化少数股东与公司之间的关联关系，募集说明书已在“第五节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易”章节予以披露。
就聚合顺鲁化引入少数股东的必要性和合理性，以及少数股东是否同比增资
情况，公司在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
投资项目的基本情况”之“（一）年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目的基本情况”
章节补充披露如下：
“10、募投项目通过控股子公司实施的原因及合理性，是否同比例增资或提
供借款
本募投项目实施主体引入少数股东兖矿鲁化有利于整合上下游资源。兖矿鲁
化为行业内知名己内酰胺生产企业之一。本项目厂区与兖矿鲁化己内酰胺生产基
地相邻，投产后将向兖矿鲁化采购己内酰胺及部分能源。因此公司引入兖矿鲁化
作为项目实施主体少数股东，可以有效依托兖矿鲁化当地资源，保证原材料供应
的稳定性和及时性；另一方面，可以大幅度降低运输成本和采购周期，提升产品
整体竞争力并更有效控制原材料波动带来的风险。
本募投项目实施主体引入君丰管理有利于充分利用内外部优质资源、资金及
人才优势，增强实施主体业务骨干凝聚力。君丰管理合伙人中，除傅春莲、倪海
涛外其余均为发行人员工，其中傅春莲、倪海涛均有尼龙 6 行业上下游业务背景
或资源。因此，君丰管理系发行人部分技术、业务骨干及其他行业内优秀人才的
持股平台，与君丰管理共同投资可以充分利用人才优势，有利于快速拓展公司业
务领域，加快产业布局，提升公司综合竞争力；同时可以有效提升骨干员工认同
感和凝聚力，激发员工积极性。
聚合顺鲁化目前注册资本为 4 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日全体股东均已
实缴全部出资。其中，聚合顺实缴出资 2.04 亿元，后续拟通过募集资金予以置
换。除前述实缴出资外，该项目不存在继续投入募集资金计划。综上，截至本募
集说明书签署日，聚合顺鲁化少数股东已完成同比例出资。”
四、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场
情况，是否属于高耗能、高排放项目，项目实施风险是否充分披露
（一）建设募投项目是公司扩大主营业务的举措，符合产业政策及市场情
况
聚合顺主营业务为聚酰胺 6 切片（又称“尼龙 6 切片”）的研发、生产、销
售。公司募集资金投资项目为“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”，项目的主要
工艺、主要设备、排污情况、原材料及能源耗用、最终产品等与公司现有主营业
务无实质性区别。因此上述募投项目均是公司基于目前已掌握的核心技术和工艺
所进行的产能扩建。建设募投项目是公司扩大当前主营业务的举措。
公司及募投项目产品均为尼龙 6 切片，符合国家产业政策引导鼓励方向：
序号 名称 颁布单位 颁布时间 涉及本行业的主要内容
用高新技术改造和提升制造业。大力
《国家中长期科
推进制造业信息化，积极发展基础原
学和技术发展规
划 纲 要
量和附加值，全面提升制造业整体技
（2006-2020 年）
》
术水平。
将发展化工新材料列入主要任务及重
大工程，在细分-工程塑料领域提出：
《石化和化学工 提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT 树脂、聚
－2020 年）
》 技术，加快开发长碳链尼龙、耐高温
尼龙、非结晶型共聚酯（PETG）、高
性能聚甲醛改性产品等。
建设和完善纤维新材料、产业用纺织
《纺织工业发展
品、功能性服装家纺等领域产业技术
创新联盟，加强产业链上下游、生产
年）》
和应用、军工和民用之间的协作创新。
着力提高常规化纤多种改性技术和新
产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、
再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、
《化纤工业“十三
工信部、 抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提
发改委 高功能性、差别化纤维品种比重；加
见》
快发展定制性产品，满足市场差异化、
个性化需求。加快发展工程塑料、膜
等非纤用切片及产品，扩大应用领域。
提出“十三五”期间，产业用纺织品
行业保持快速平稳增长，产业结构进
《产业用纺织品
一步优化，质量效益显著提高，部分
领域应用技术达到国际先进水平，在
展指导意见》
推进纺织强国建设中发挥重要支撑作
用。
将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚
酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗
紫外、抗菌、相变储能、光致变色、
《产业结构调整
的高效柔性化制备技术；智能化、超
仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励
《浙江省国民经 提升发展高性能纤维等先进高分子材
济和社会发展第 料产业，加快发展高性能氟硅新材料、
浙江省人
民政府
和二〇三五年远 染智能化改造，推动化学纤维差异化
景目标纲要》 功能化、纺织面料高端化绿色化。
此外，根据工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准
执行情况监督检查的通知》，募投项目不适用该文件中列入的 22 项单位产品能耗
限额强制性国家标准。根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单
（2020 年版）》，募投项目不属于禁止准入类。根据公司的主要设备清单，公司
及子公司生产和募投项目选用的工艺合理，未采用列入《高耗能落后机电设备（产
限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。
因此，募投项目符合相关产业政策，不属于相关规定的限制类情形。
相关内容请见本反馈意见回复第六题第三问之“结合报告期内产能利用率、
产销率情况以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合
理性”。
（二）募投项目是否属于高耗能、高排放项目
于高耗能、高排放项目范畴
（1）公司所处的“化学原料和化学制品制造业”行业根据有关政策文件属
于高耗能、高排放行业
公司主营业务为聚酰胺 6 切片（又称“尼龙 6 切片”）的研发、生产、销售。
依照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“C 制造业”之“C26：
化学原料及化学制品制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司业务属于“C 制造业”之“C26 化学原料和化学制品
制造业”。因此，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。
落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，
化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，
有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据上述文件，公司
所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业。
生态环境源头防控的指导意见》，
“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有
色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定
的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况。根
据上述文件，公司所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高排放行业统
计范围。
（2）根据相关政策，募投项目不属于高耗能、高排放项目范围
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、国务院于 2010 年 2 月 6 日发布的《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业
和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资
项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635 号）等相关规范
性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗
能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、
锌冶炼等范围。经对照，公司主营业务和募投项目细分产品不属于上述政策所规
定的“高耗能、高排放”项目范畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》
（工
信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，
对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、
有色金属、建材、轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。
公司及子公司和募投项目的主要产品聚酰胺 6 切片未被列入上述 53 项重点高耗
能行业（产品）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，公司及子公司
和募投项目的主要产品聚酰胺 6 切片未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
山东省人民政府办公厅于 2021 年 6 月 19 日发布的《关于加强“两高”项目
管理的通知》
（鲁政办字[2021]57 号）明确指出，
“两高”项目是指“六大高耗能
行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等 16 个高耗能、高排放环节投
资项目；同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等
（鲁发改工业[2021]487
号），规定了 16 个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。经滕州市发展和改
革局确认，公司“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”不属于省发改委等有关部
门规定的“高耗能、高排放”项目。
因此，公司募投项目不属于当前相关政策中高耗能、高排放类别。
量有限
（1）与我国单位 GDP 能耗相比，报告期内公司整体能效水平较高
报告期内，公司生产所需的主要能源为电力、天然气和蒸汽，2018 年至 2020
年，公司生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 19,710.90 吨、21,231.40 吨和
和 16.92%，远低于我国单位 GDP 能耗水平。2021 年半年度，公司生产过程中
耗能折算标准煤的数量为 18,596.25 吨，平均能耗为 0.0755 吨标准煤/万元。2018
年度至 2021 年半年度，公司生产耗用能源及标准煤折算情况如下表：
主要能源 耗用指标 2021 年半年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司用量（万千瓦时） 2,990.66 4,370.14 3,655.03 2,483.34
电
折算标准煤（吨） 8,583.19 12,542.30 10,489.94 7,127.19
用量（万立方米） 500.99 373.11 333.83 235.06
天然气
折算标准煤（吨） 6,083.52 4,530.67 4,053.70 2,854.33
用量（万吨） 4.16 8.15 7.08 10.30
蒸汽
折算标准煤（吨） 3,929.54 7,698.49 6,687.77 9,729.38
折算标准煤总量（吨） 18,596.25 24,771.46 21,231.40 19,710.90
营业收入（万元） 246,152.08 256,430.98 242,647.78 202,498.77
公司平均能耗（吨标煤/万元） 0.0755 0.0966 0.0875 0.0973
我国单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 暂无数据 0.571 0.571 0.587
公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 暂无数据 16.92% 15.32% 16.58%
注：根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2008）
，公司消耗的能源折算标准煤的系数
为：1 万千瓦时电=2.89 吨标准煤（等价值）
（此处采用等价值计算（即按火力发电站生产一
定量电力所消耗的标准煤）
；若采用当量值计算（即按一定量电力本身所包含的能量），则 1
万千瓦时电=1.229 吨标准煤）；1 万立方米天然气=12.143 吨标准煤；1 万吨蒸汽（0.8Mpa）
=944.6 吨标准煤。我国单位 GDP 能耗来源于国家统计局，2021 年半年度数据未公布。
因此，与我国单位 GDP 能耗相比，报告期内公司整体能效水平较高，节能
效果较好。
（2）公司排污量有限，现有排污已采取有效的防治措施
公司生产经营所使用的能源主要为电力、天然气和蒸汽，未直接使用煤炭等
高碳排放的能源，且报告期内公司各年度平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水
平，因此从实际能耗角度看，公司较低的平均能耗使得公司平均排污量有限。
公司产品聚酰胺 6 切片的生产原理是运用聚合装置，通过高分子聚合作用将
原材料己内酰胺转化为聚酰胺 6 切片，基本没有副产物；同时，公司生产工艺具
有一定的自动化、封闭性特点，对外排污环节少，因此公司的生产和工艺原理决
定了公司排污量有限。
公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废物等。公
司针对排放的污染物已采取了有效的防治措施，具体如下：
环境污染
主要污染物名称 主要处理设施 处理效果
种类
废水 生产废水、化验室废水、 自建污水处理站处理 满足《合成树脂工业污染
生活污水、除盐水制备 物 排 放 标 准 》
系统排污水、车间清洁 (GB31572-2015)
废水、初期雨水和冷却
系统排污水
满足《大气污染物综合排
放 标 准 》
(GB16297-1996) 、《 锅 炉
聚合装置废气、热媒锅 通过水封罐、喷淋塔
废气 大气污染物排放标准》
炉烟气、污水站废气等 等处理后达标排放
《恶
(DB3301/T250-2018)、
臭污染物排放标准》
(GB14554-93)等
可实现公司的噪声在《工
将噪声源进行隔离和
生产设备和辅助设备运 业企业厂界环境噪声排放
噪声 防护，将噪声能量作
行时产生的噪音 标准》(GB12348-2008)标
阻绝和吸收
准范围以内
一般生产固废收集后
委托物资回收公司进
聚合废切片、萃取过滤 可实现公司的固体废物达
固体废物 行综合利用，危险废
废渣、废热媒等 标处置
物收集后委托有资质
的单位进行处理
报告期内，公司就废水、废气及噪声的排放情况委托第三方检测机构进行检
测并出具检测报告。根据检测结果，报告期内，公司污染物排放数据均达到国家
相应标准。
（3）公司拟建设募投项目的能耗水平低于全国及项目所在地区平均水平，
项目按环评批复实施后可实现达标排放
根据“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”所属主项目的节能报告，该项
目的单位产值能耗约为 0.13 吨标准煤/万元（等价值），低于近三年来我国
单位 GDP 能耗，且 2019 年枣庄市单位 GDP 能耗为 0.8592 吨标准煤/万元，
因此该项目万元产值综合能耗 也低于枣庄市 2019 年万元 GDP 能耗指标。
公司本次募投项目主要工艺、主要设备、污染物排放及治理措施与公司现有
业务不存在实质性差异。截至本回复出具日，本次募投项目所属主项目均已履行
环评程序并取得环评批复，公司后续将按环评批复的要求落实募投项目的建设、
排污与治理工作，则预计项目实施后污染物均可达标排放。
综上所述，公司本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
（三）补充披露
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资
金投资项目的基本情况”补充披露如下：
“（二）本次募投项目及产品符合产业政策，不属于高耗能、高排放项目
公司募投项目产品均为尼龙 6 切片，符合国家产业政策引导鼓励方向：
序号 名称 颁布单位 颁布时间 涉及本行业的主要内容
用高新技术改造和提升制造业。大力
《国家中长期科
推进制造业信息化，积极发展基础原
学和技术发展规
划纲要（2006-
量和附加值，全面提升制造业整体技
术水平
将发展化工新材料列入主要任务及重
大工程，在细分-工程塑料领域提出：
《石化和化学工 提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT 树脂、聚
－2020 年）》 技术，加快开发长碳链尼龙、耐高温
尼龙、非结晶型共聚酯（PETG）、高
性能聚甲醛改性产品等
建设和完善纤维新材料、产业用纺织
《纺织工业发展
品、功能性服装家纺等领域产业技术
创新联盟，加强产业链上下游、生产
年）》
和应用、军工和民用之间的协作创新
着力提高常规化纤多种改性技术和新
产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、
再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、
《化纤工业“十三
工信部、 抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提
发改委 高功能性、差别化纤维品种比重；加
见》
快发展定制性产品，满足市场差异化、
个性化需求。加快发展工程塑料、膜
等非纤用切片及产品，扩大应用领域
提出“十三五”期间，产业用纺织品行业
《产业用纺织品 保持快速平稳增长，产业结构进一步
展指导意见》 应用技术达到国际先进水平，在推进
纺织强国建设中发挥重要支撑作用
将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚
酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗
紫外、抗菌、相变储能、光致变色、
《产业结构调整
的高效柔性化制备技术；智能化、超
仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励
《浙江省国民经 提升发展高性能纤维等先进高分子材
济和社会发展第 料产业，加快发展高性能氟硅新材料、
浙江省人
民政府
和二〇三五年远 染智能化改造，推动化学纤维差异化
景目标纲要》 功能化、纺织面料高端化绿色化
此外，根据工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准
执行情况监督检查的通知》，募投项目不适用该文件中列入的 22 项单位产品能耗
限额强制性国家标准。根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单
（2020 年版）》，截至本募集说明书签署日，募投项目不属于禁止准入类。根据
公司的主要设备清单，公司及子公司生产和募投项目选用的工艺合理，未采用列
本）》
（工业和信息化部公告，工产业[2010]第 122 号）和《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》等法规、规章限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。
因此，募投项目符合相关产业政策，不属于相关规定的限制类情形。
投项目不属于高耗能高排放项目范畴
（1）公司所处的“化学原料和化学制品制造业”行业根据有关政策文件属
于高耗能、高排放行业
公司主营业务为聚酰胺 6 切片（又称“尼龙 6 切片”）的研发、生产、销售。
依照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“C 制造业”之“C26：
化学原料及化学制品制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司业务属于“C 制造业”之“C26 化学原料和化学制品
制造业”。因此，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。
落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，
化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，
有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据上述文件，公司
所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业。
环境源头防控的指导意见》，
“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金
属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，
从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况。根据上
述文件，公司所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高排放行业统计范
围。
（2）根据相关政策，募投项目不属于高耗能、高排放项目范畴
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》
（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加
强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为
的通知》（发改产业[2010]1635 号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工
业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电解
铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。经对照，公司主
营业务和募投项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范
畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》
（工
信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，
对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、
有色金属、建材、轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。
公司及子公司和募投项目的主要产品聚酰胺 6 切片未被列入上述 53 项重点高耗
能行业（产品）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），公司及子公司
和募投项目的主要产品聚酰胺 6 切片未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
山东省人民政府办公厅 2021 年 6 月 19 日发布的《关于加强“两高”项目管
理的通知》
（鲁政办字[2021]57 号）明确指出，
“两高”项目是指“六大高耗能行
业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等 16 个高耗能、高排放环节投资
项目。2021 年 6 月 19 日，山东省发展和改革委员会、工业和信息化厅、自然资
源厅、生态环境厅、能源局等 9 部门发布的《关于印发山东省“两高”项目管理
名录的通知》
（鲁发改工业[2021]487 号），规定了 16 个高耗能、高排放环节投资
材料项目”不属于省发改委等有关部门规定的“高耗能、高排放”项目。
因此，公司募投项目不属于当前相关政策中高耗能、高排放项目范畴。
（3）公司拟建设募投项目的能耗水平低于全国及项目所在地区平均水平，
项目按环评批复实施后可实现达标排放
据年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目所属主项目的节能报告，该项目的单位
产值能耗约为 0.13 吨标准煤/万元（等价值），低于近三年来我国单位 GDP 能耗，
且 2019 年枣庄市单位 GDP 能耗为 0.8592 吨标准煤/万元，因此该项目万元产值
综合能耗也低于枣庄市 2019 年万元 GDP 能耗指标。
截至本募集说明书签署日，本次募投项目所属主项目均已履行环评程序并取
得环评批复，公司后续将按环评批复的要求落实募投项目的建设、排污与治理工
作，则预计项目实施后污染物均可达标排放。
综上所述，公司本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。”
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之
“（九）募集资金投资项目风险”及“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资
项目风险”中补充披露如下：
“2、募投项目实施受到国家及地区能源耗用及环保政策影响的风险
根据当前法律法规及公司报告期内能耗及治理水平，公司本次募集资金投资
项目不属于高耗能、高排放项目，募集资金投向符合相关产业政策。但随着我国
政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准
可能会发生变化。届时，若募投项目不符合节能、减排标准，募投项目可能会面
临被要求整改的风险，进而对募投项目顺利实施带来不利影响。”
五、募投项目涉及购置土地、新建车间厂房、办公楼等，是否属于开发房
地产或变相投资房地产
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”章节补充披露如下：
“七、募投项目不属于开发房地产或变相投资房地产情形
本次募投项目拟购置的土地使用权均为工业用地，该等土地及新建车间厂
房、办公楼等均用于发行人主营业务，具有必要性和可行性，不存在开发房地产
或变相投资房地产的情形。”
六、募投项目是否新增关联交易
“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”实施后，公司预计将新增日常关联采
购。就上述新增关联交易事项，公司在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”
之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产 18 万吨聚酰胺 6
新材料项目的基本情况”章节补充披露如下：
（一）公司出于谨慎考虑，将聚合顺鲁化少数股东确认为关联方，并在与
少数股东设立聚合顺鲁化前履行了关联交易审议程序及披露义务
公司持股 51%的子公司聚合顺鲁化为本次募投项目之“年产 18 万吨聚酰胺
司重要子公司。由于兖矿鲁化持有聚合顺鲁化 35%股权、君丰管理持有聚合顺鲁
化 14%股权，公司根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的要求，将兖矿鲁化、君丰管理认定为关联方。
公司已经就投资设立聚合顺鲁化的相关事项履行了关联交易审批程序。公司
第二届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟
成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》，按照关联交易表决程
序，同意与君丰管理、兖矿鲁化共同出资成立聚合顺鲁化。
（二）募投项目投产后，兖矿鲁化将向聚合顺鲁化供应原材料及部分水电
能源，从而产生新增日常关联交易
根据公司、兖矿鲁化、君丰管理三方关于合资经营聚合顺鲁化的协议，在聚
合顺鲁化所实施的“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”投产后，聚合顺鲁化将
优先向兖矿鲁化采购生产所需的主要原材料己内酰胺及水、电等能源，将产生新
增日常关联交易。
（三）未来新增的日常关联交易具有必要性、合理性和公允性，对公司的
独立经营能力不构成重大不利影响
易符合各自业务发展的需要
兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺 6 切片产业链上下游。其中，聚合顺鲁化
所实施的“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”建成并投产后，其所处细分行业
及主营业务与公司相同，均为聚酰胺 6 切片的研发、生产、销售；兖矿鲁化为兖
州煤业（600188.SH）全资子公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业
务，为行业内知名己内酰胺供应商之一，目前已有/在建的己内酰胺项目规模约
由于己内酰胺是生产聚酰胺 6 切片最主要的原材料，因此兖矿鲁化与聚合顺
鲁化分别位于聚酰胺 6 切片产业链的上下游，双方拟发生的采购己内酰胺的交易
属于双方的主营业务范畴，符合各自业务发展的需要。
助于聚合顺鲁化提升产品整体竞争力，有助于募投项目更好地实施
由于兖矿鲁化与聚合顺鲁化生产基地相邻，募投项目投产后便于有效依托兖
矿鲁化当地资源，就近采购己内酰胺和水、电等部分能源，既可以保证原材料及
部分能源供应的稳定性，也可以大幅降低运输成本，缩短采购周期，从而降低运
营成本、提升产品整体竞争力、有效控制原材料价格波动风险，有助于募投项目
更好地实施。
兖矿鲁化在建/已建己内酰胺产能规模约 30 万吨，不仅能够满足聚合顺鲁化
“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”实施所需，还用于向第三方销售。因此项
目实施后，聚合顺鲁化不会成为兖矿鲁化己内酰胺产品的唯一客户。
项目实施后，拟发生的关联交易价格根据第三方价格确定，具有公允性。根
据公司、兖矿鲁化、君丰管理三方关于合资经营协议，未来如向兖矿鲁化采购己
内酰胺，价格参考采购当日第三方向兖矿鲁化采购价格确定，水、电等能源的采
购价格参照兖矿鲁化同类客户的销售价确定。由于己内酰胺主要通过苯制备，隶
属于石油及煤化工产业链；而山东地区具有雄厚的化工产业基础，当地己内酰胺
市场价格较为透明。
因此，募投项目投产后，聚合顺鲁化将发生因向少数股东兖矿鲁化采购生产
所需原材料及能源而引起的日常关联交易，关联交易价格按照兖矿鲁化与无关联
第三方交易价格确定，具有公允性。
截至本回复出具日，募投项目尚未建成并运行，暂时无法预测新增关联交易
的金额及占比情况，但聚合顺鲁化与兖矿鲁化可能新增的关联交易会依据届时市
场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关
规定审议决策。
若根据公司实际经营情况估算，预计新增关联交易不会对公司独立经营能力
构成重大不利影响：2021 年第一季度公司产能 7.7 万吨，年化产能 30.8 万吨，
在建工程预计短期内新增产能 4 万吨，预计合计产能 34.8 万吨。假设①山东项
目投产后 70%己内酰胺由兖矿鲁化供应；②公司除本次募投项目外不新增产能。
若仅考虑山东项目实施，则预计关联采购己内酰胺占预计己内酰胺采购总金额比
例不超过 24.05%。（按照己内酰胺投入与尼龙 6 切片产出比例为 1:1 模拟测算，
假设当期采购己内酰胺数量与当期领用己内酰胺数量相等）
综上所述，虽然本次募投项目可能新增的关联交易占原材料采购总金额的比
重暂时无法确定，但公司对兖矿鲁化新增的关联采购符合双方各自业务发展的需
要，并依据届时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上
进行，严格履行审议程序，关联交易具有必要性、合理性、公允性，本次募投项
目的实施不会对公司的生产经营独立性构成重大不利影响。
七、中介机构核查过程及结论
就上述事宜，中介机构核查过程如下：
会议文件、山东项目所属主项目的能评批复文件；
工商档案、聚合顺鲁化股东出资款缴纳凭证；
同》及出让款支付凭证，查阅聚合顺鲁化已取得的募投项目用地的不动产权证
书；查阅杭州临江高科园管理办公室出具的关于杭州募投项目用地进展的文件；
核查；
经核查，中介机构认为：
机关审批或备案，已履行环评程序，批复内容与募投项目一致，发行人已取得项
目实施其他资质许可。
下游资源整合能力，并能充分利用各方的优质资源、资金及人才优势，提升公司
综合竞争力，具有合理性；发行人已将聚合顺鲁化其他股东兖矿鲁化及君丰管理
认定为关联方；发行人山东项目募集资金 2.04 亿元拟用于置换发行人前期已对
聚合顺鲁化的实缴出资，其他股东兖矿鲁化及君丰管理均已同比例实缴出资。
料和化学制品制造业”，但公司主营业务和募投项目产品未被列入高耗能、高排
放产品范围。从公司历史经营数据和募投项目测算来看，公司目前采取的生产工
艺单位产值能耗水平明显低于全国平均水平，募投项目测算数据也低于当前所在
地区平均水平，因此募投项目不属于高耗能、高排放项目。公司已就募投项目实
施风险进行补充披露。
厂房、办公楼等均用于发行人主营业务，不存在开发房地产或变相投资房地产的
情形。
各自业务发展的需要，并依据届时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易
公平合理的基础上进行，严格履行审议程序，关联交易具有必要性、合理性、公
允性，因此本次募投项目的实施不会对公司的生产经营独立性构成重大不利影
响。
第四题 最近一期末，申请人预付款项及存货金额出现较大幅度上涨。请申
请人补充说明：（1）结合公司在手订单、生产规模等情况，说明最近一期末预
付款项大幅增加的原因及合理性；（2）最近一期末存货金额大幅增长的原因及
合理性，结合期后销售情况、价格变动等情况说明存货跌价准备计提的谨慎合
理性。请保荐机构及会计师发表核查意见
回复：
一、结合公司在手订单、生产规模等情况，说明最近一期末预付款项大幅
增加的原因及合理性
公司报告期内产能利用率均超过 100%，实际生产规模与产能规模匹配性高，
公司 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末公司预付款项、在手订单和期末产
能规模波动情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末
预付款项期末金额 17,470.32 17,371.84 4,011.59
其中：预付材料货款 16,935.59 9,404.86 4,011.59
预付成品货款或加工费[注] 534.73 7,966.98 -
期末在手订单金额 53,734.77 31,684.12 16,147.15
期末产能（万吨） 30.80 23.10 20.30
注：①2021 年 6 月末均为预付委托加工费；②2021 年 1-6 月数据未经审计，下同；
（一）报告期内公司订单的稳定增长，与之对应公司产量和供应量提升，
导致 2020 年末及 2021 年 6 月末预付款项相比 2019 年末有所提升
国外疫情的加重进一步刺激我国制造业出口市场，公司下游需求出现了明显复
苏。此外，由于行业内落后产能出清，下游客户向公司采购需求高涨，公司在手
订单规模相比 2019 年末有所提升（从 2019 年末 16,147.15 万元增加至 2021 年
一期末预付款项增加：一方面，在手订单持续增加带动公司产量提升，扩大了公
司对原材料的需求，导致最近一年及一期末预付材料款提升；另一方面在手订单
增长超过了公司产能规模，为匹配订单需求增长，除充分利用自身产能外，公司
还通过对外采购切片成品或委托加工方式提升产品供应能力，导致预付账款有所
提升。
（二）公司产能的增加，生产规模的扩大，导致预付材料款项总体呈现上
涨的趋势
公司连续生产需要一定原材料库存，因此公司期末预付材料款项还受到产能
规模的影响：2020 年公司年产 2.8 万吨的 8 号生产线在第二季度国内疫情缓解后
生产线产能完全释放，公司期末产能提升至 23.10 万吨，相比 2019 年末涨幅
吨，2021 年 6 月末相比 2019 年末产能增加 51.72%。因此 2020 末及 2021 年 6
月末预付材料款相比 2019 年末有所增加。
加及原材料价格上涨所致。
综上，公司最近一年及一期末预付材料款项增加与在手订单规模、产能规模
增长基本匹配。
二、最近一期末存货金额大幅增长的原因及合理性，结合期后销售情况、
价格变动等情况说明存货跌价准备计提的谨慎合理性
（一）最近一期末存货金额大幅增长的原因及合理性
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 25,359.43 53.49% 24,580.99 81.91% 7,986.71 59.63%
库存商品 18,539.58 39.10% 3,505.05 11.68% 3,378.98 25.23%
发出商品 791.23 1.67% 924.78 3.08% 518.08 3.87%
在产品 2,721.63 5.74% 1,000.10 3.33% 1,509.89 11.27%
合 计 47,411.88 100.00% 30,010.92 100.00% 13,393.66 100.00%
注：2021 年 1-6 月未经审计，下同
公司存货余额波动主要受到原材料、库存商品影响，发出商品及在产品期末
余额较小，占存货余额比例较低。其中 2020 年末较 2019 年存货增加主要系原材
料增加所致；2021 年 6 月末公司存货相比期初增长，主要是库存商品增加所致。
最近一年及一期末公司原材料波动情况如下：
项 目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末
原材料数量（吨） 19,566.62 26,146.80 6,789.77
原材料余额（万元） 25,359.43 24,580.99 7,986.71
（1）期末原材料价格波动影响原材料库存金额
由于公司原材料周转不足 1 个月，因此期末原材料己内酰胺价格波动将直接
影响公司期末库存原材料价值。2019 年至今主要原材料己内酰胺市场价格波动
情况如下：
如上所示，2020 年己内酰胺价格整体呈现先下降后上升趋势，期末价格基
本与 2019 年末持平，2021 年上半年己内酰胺价格整体上涨，6 月原材料价格较
（2）公司产能扩大以及下游旺盛的需求导致原材料备货增加
幅 13.79%；2021 年子公司常德聚合顺新材料有限公司生产线投产，日增产 220
吨，相比 2019 年末增幅 51.72%，为保证日常生产的正常运行公司原材料库存数
量也在逐步增加。
（3）公司基于市场波动趋势主动备货影响期末原材料数量
由于己内酰胺成本占公司产品成本比例较高，因此公司基于在手订单、生产
计划和原材料价格变动趋势，适当增加原材料储备，导致 2020 年及 2021 年 6
月末相比 2019 年原材料存货余额有所提升。
最近一年及一期末库存商品变动情况如下：
项 目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末
库存商品数量（吨） 15,041.99 3,342.57 3,387.67
库存商品余额（万元） 18,539.58 3,505.05 3,378.98
以销定产为主的经营模式，产品销售紧俏程度高，因此 2019 年末及 2020 年末库
存商品余额较低且基本一致。
公司日常销售较为紧俏，库存商品长期保持低库位水平，为应对后续销售压力，
在春节假期期间运输减缓、下游客户放假或减产的情况下，公司保持生产线不停
工状态；公司 2021 年常德子公司生产线投产，产能提升并设立常德仓库。此外
存一方面保障供货及时稳定现有客户，一方面为拓展新客户和获取更多市场份额
做准备。
天和 15.37 天（以期后一个月营业成本测算），虽然 2021 年增加了库存商品库存，
但消化周期仍然较短，库存商品与销量变动相匹配。
最近一年及一期末，公司原材料及库存商品虽然有所增加，但消化周期均在
品期后消化情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末原材料余额（A1） 25,359.43 24,580.99 7,986.71
未来 1 个月生产领用直接
材料金额（A2）
原材料消化率（A2/A1） 162.04% 114.22% 262.73%
期末库存商品余额(含发
出商品)（B1）
未来 1 个月营业成本
（B2） 36,181.57 28,733.55 10,947.77
库存商品消化率（B2/B1） 187.17% 648.64% 280.92%
公司期末原材料余额和库存商品基本与公司的备货标准吻合，与市场需求相
匹配。2020 年末库存商品供应能力出现紧张，随着 2021 年产能的增加以及春节
期间持续生产的缓冲，一定程度上缓解了产品销售对库存的压力。
综上，公司存货余额的增加主要受到市场需求的增加、产能的扩大以及市场
价格波动的综合影响，与公司采购、生产、销售等经营活动相匹配，符合公司的
实际生产经营情况。
（二）结合期后销售情况、价格变动等情况说明存货跌价准备计提的谨慎
合理性
单位：万元
项 目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末
库存商品余额 18,539.58 3,505.05 3,378.98
对应减值金额 56.44 2.43 6.34
减值比例 0.30% 0.07% 0.19%
如前所述，根据公司期后 1 个月营业成本结转和原材料领用规模测算，公司
最近一年及一期原材料和库存商品消化周期均未超过 1 个月。
由图所示，2020 年第三季度至 2021 年 6 月我国切片市场价格整体呈现稳定
上升趋势，未出现短期内大幅下跌的情况。
减值迹象，经相关存货成本与可变现净值对比，计提存货跌价准备 6.34 万元。
该批库存商品形成减值的主要原因系：为进一步提升竞争力，公司研发生产了一
批新产品，处于研发完成新产品的试销阶段，市场销售未到达预期，最终导致形
成存货跌价。
随着生产经营的稳定，下半年公司开始着力对新研发产品的进一步改良生产，产
品推广需要一定周期，形成 2020 年末产品跌价 2.43 万元（涉及原值 144.30 万元，
共 143.17 吨）。
个别型号销售不及预期，按照在手订单价格测算可变现净值低于库存商品成本
所致。
除上述零星产品外，公司期末在手订单充足，产品期后销售周转较快，未出
现积压状况，期末对所有库存商品采用成本与可变现净值孰低计量的方法进行减
值测试，绝大部分库存商品未出现减值情况；由于公司原材料周转较快，在主要
库存商品无减值迹象的情况下，亦未对公司期末原材料、在产品库存计提减值准
备。
三、中介机构核查过程及结论
针对上述事项，保荐机构与会计师主要执行了以下程序：
的建立是否健全，是否存在设计缺陷；
策；
配情况；
合；
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司下游行业的旺盛需求和公司产能的不断扩大，与最近一年及一期末预付
材料款项的波动基本匹配，2021 年 6 月末预付产成品或加工费金额有所下降，
主要是当期直接采购成品减少、委托加工增加所致。公司最近一年及一期末存货
增加，主要受到原材料和库存商品影响，是公司产能增加、在手订单增加、下游
需求波动以及原材料价格波动等多种因素作用结果，具有合理性。公司订单充足，
销量稳中提升，从存货期后消化周期及切片市场价格波动趋势来看，主要产品未
出现减值迹象，存货跌价准备计提具有谨慎性和合理性。
第五题 请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保
荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
根据 2020 年 6 月证监会发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项
的通知》中的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资与类金融业务定义如下：
财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
一、董事会前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
开发行可转债事项。自该次董事会决议日前六个月起（2020 年 6 月 25 日）至反
馈回复出具日，公司未实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资），情况具体
如下：
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务。
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金的情形。
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或
增资的情形。
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品。
董事会决议前六个月至反馈回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资，相关的各类报表项目情况
如下：
单位：万元
项 目 期末余额 是否包含财务性投资
交易性金融资产 - 否
衍生金融资产 - 否
其他应收款 73.78 否
其他流动资产 7,405.05 否
长期股权投资 - 否
其他权益工具投资 - 否
其他非流动金融资产 - 否
其他非流动资产 - 否
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他应收款账面价值为 73.78 万元，系维
持正常生产经营产生的应收款项，不存在财务性投资性质和类金融业务的款项。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 7,405.05 万元，主
要为购买理财产品与期末增值税留抵税额，不属于财务性投资性质和类金融业务
的款项。
其中，公司购买的理财产品系“利多多公司稳利 21JG6051 期期人民币对公
结构性存款”，购买金额 4,500 万元，自 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 7 月 14
日，共 91 天，期限较短。
综上，截至 2021 年 6 月 30 日公司购买的理财产品均为保本固定收益型或保
本浮动收益型理财产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品。
三、中介机构核查过程及结论
针对公司现金管理的业务情况，保荐机构及会计师执行的核查程序如下：
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司不存在财务性投资
及类金融业务，公司进行的现金管理均为短期内收益稳定的低风险投资，最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
第六题 申请人本次发行拟募集资金 4.45 亿元，投资于年产 18 万吨聚酰胺
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求;(2)本次募投项目
的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金;(3)募投项目与现有业务的关系，结合报告期内产能利
用率、产销率情况以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能
规模的合理性;(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、
合理性;(5)前募项目与本次募投项目的关系，是否重复建设，前募项目当前进
度情况，前募项目尚未完工情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性;(6)
最近一期末货币资金大幅增长的原因及合理性，结合大额货币资金的未来使用
计划，说明本次融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求;
十九次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案及预案等
相关文件修订说明的议案》等相关议案，调整了本次公开发行 A 股可转换公司
债券的发行规模和募集资金用途，其中“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”
不再作为本次募集资金的投资项目。调整后募投项目情况如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,400 万元（含 20,400
万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 18 万吨聚酰胺 6
新材料项目
合计 55,819.15 20,400.00
（一）年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目
本项目计划总投资 55,819.15 万元，具体投资明细构成如下：
单位：万元
序 占项目资金总 是否属于资 拟使用募集
费用名称 投资额
号 投入比例 本性投资 资金投资
合计 55,819.15 100.00% - 20,400.00
本项目投资测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目拟新建厂房及配套的公用工程，建筑工程费主要根据新增（构）筑物
不同建筑结构特点，参考公司或地方同类建（构）筑物的造价水平及工程量进行
测算，具体如下所示：
序号 项目 面积 （ m 2 ） 造价 （元 /m 2 ） 总价 （万元）
一 主体工程
二 公用工程
三 辅助工程
四 服务性工程
合计 74,644.60 1,210.30 9,034.24
（2）设备购置与安装费
本项目设备主要包括生产设备及公用辅助设备，具体设备选型在满足生产工
艺技术要求的基础上，选用适用的先进设备。本项目设备购置费主要参考供应商
报价或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算，具体如下所示：
序号 名称 设备购置与安装费（万元）
一 己内酰胺储存 972.41
二 己内酰胺进料 62.80
三 液体改性剂配制 53.62
四 固体改性剂配制 86.66
五 TiO2 配制 372.73
六 醋酸配制 61.26
七 萃取水存储 525.17
八 萃取水蒸发 1,045.80
九 浓缩液脱水 12.04
十 浓缩液裂解 195.29
十一 聚合 1 线 9,357.37
十二 聚合 2 线 5,792.34
十三 聚合 3 线 9,595.89
十四 脱盐水 61.46
十五 二次水冷却系统 25.20
十六 循环水系统 184.80
十七 冷冻水系统 378.84
十八 蒸汽冷凝液系统 19.46
十九 热水系统 18.90
二十 一次热媒循环系统 290.78
二十一 二次热媒循环系统 92.40
二十二 压缩/仪表空气系统 278.84
二十三 制氮系统 315.42
二十四 过滤器清洗系统 35.00
二十五 供配电系统 790.50
二十六 化验设备 440.00
二十七 环保设备 900.00
二十八 液化气站 420.00
合计 32,384.98
安装费估算时，安装费率取值按照同类装置安装工程费占设备购置费的比
率，并考虑企业工程管理方面的经验确定。
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包含土地购置费及其他工程建设费用，具体情
况如下：
序号 项目 金额 （万元）
合计 5,966
其中，土地购置费按照 25 万元/亩测算。2021 年 5 月 14 日聚合顺鲁化与滕
州市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》
（滕州-2021-01-0052），约
定一期土地出让价格为 26.15 万元/亩。工程建设其他费用参照《石油化工工程建
设费用定额（2018 年版）》(中国石化建[2018]207 号)测算。
（4）基本预备费
本项目基本预备费按建筑工程、设备购置与安装等费用之和的 6%计。涨价
预备费根据“计投资[1999]1340 号文”，按零计算。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 5,590.82 万元，包含了建设期利息和运营期铺底流动
资金，其中运营期铺底流动资金系根据项目达产后的销售情况，并结合项目经营
性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况
采用分项详细估算法进行预测。
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募投项目投资项目为年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目，不存在单独补
充流动资金项目，其中募投项目中铺底流动资金占项目投资总额比例为 10.02%。
此外，公司本次募集资金均用于资本性支出，不存在募集资金投资铺底流动资金
的情况，符合关于补充流动资金比例的相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;
截至本回复出具日，聚合顺鲁化已签署本项目实施主要土地的出让协议，土
地权证目前正在申领中。本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
序 投资进度
费用名称 投资额
号 T0 T+1 T+2
合计 55,819.15 23,277.84 31,714.96 826.35
本项目计划建设期 24 个月，工程建设周期规划包括以下 7 个阶段：可行性
研究及批复阶段、工程设计阶段、工程施工阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、
人员招聘培训、试车生产。项目的装修施工与设备安装必须按照国家的专业技术
规范和标准执行。
本项目预计在开工后 48 个月内达产，100%达产后将新增年产 18 万吨尼龙 6
切片的产能。项目建设进度安排如下：
阶段/时间（月） T+6 T+8 T+10 T+12 T+14 T+16 T+18 T+20 T+22 T+24
可行性研究及批
复阶段
工程设计
土建施工
设备购置
安装调试
人员招聘培训
试车生产
截至审议本次可转债董事会召开日（2020 年 12 月 25 日），本项目尚未有资
金投入，因此不存在置换董事会前投入的情况。
三、募投项目与现有业务的关系，结合报告期内产能利用率、产销率情况
以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性;
（一）募投项目与现有业务的关系
本次募投项目产品均为尼龙 6 切片，与报告期内公司主营业务产品一致，因
此本次募投项目为公司当前业务扩展和延伸，本次募投项目未涉及新产品、新业
务模式。虽然募投项目产品、模式与公司现有业务保持一致，但项目产品定位和
优势有所不同：本次募投项目旨在进一步提升公司主流型号产品产能。山东项目
选址靠近当地大型己内酰胺生产厂商，可以大幅降低原材料采购运输成本，从而
增强成本优势，另一方面该项目以规模化生产为设计标准，单线设计产能大，可
以提升生产的效率，增强规模效应。
（二）结合报告期内产能利用率、产销率情况以及项目相关的市场空间、
行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
本次新增产能计划系公司基于自身产能瓶颈、内外部经营环境变化做出的，
具有合理性。
司产品市场需求增长，产能瓶颈制约了公司发展
依托于公司产品质量稳定性、型号齐全性等优势，公司产品市场欢迎程度较
高，公司不断扩大产能以满足市场需求，但公司产能利用率仍保持在较高水平。
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能（吨） 154,000 231,000 167,940 119,000
产能利用率 105.25% 102.64% 115.61% 108.78%
公司前募扩产项目共规划 3 条生产线，其中 2 条生产线已投产，剩余 1 条生
产线 2021 年下半年试生产。综上，报告期内公司虽然产能不断扩张，但产能利
用率仍保持较高水平，预计在建产能投产后，公司产能仍较为紧张，本次募投项
目具有合理性。
高水平，产品销售仍相对紧俏
报告期内，随着公司产能规模增加，公司产量逐渐提升。与此同时，行业部
分老旧产能受到疫情、中低端竞争加剧等因素影响纷纷出清，公司产品市场需求
持续增长。为进一步提升市场占有率，公司 2020 年第四季度开始，通过对外采
购、委托加工以及成立子公司租赁设备方式扩大产品供应能力，但仍保持较高的
综合产销率（综合产销率=销量/（产量+外购/委托加工产品））：
产品（或行业）名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
综合产销率 94.37% 99.85% 99.22% 100.27%
如上所示，报告期内公司在综合考虑外购产品情况下，综合产销率仍然保持
较高水平。其中 2021 年上半年公司综合产销率有所下降，主要是①公司常德子
公司投产并新设常德仓库；②产能增加以及公司春节期间保持连续生产以建立
安全库存所致。
行业增量市场预期向好，公司进一步提升产能具有合理性
据国家统计局、海关网、中国化纤工业协会等统计数据，2010 年我国尼龙 6
切片产量和表观消费量分别为约 111.7 万吨和 165.2 万吨，2020 年则达到约 389
万吨和 406.50 万吨，过去近 10 年期间我国尼龙 6 切片表观消费量呈现出稳定增
长趋势，同时进口依赖度不断下降，国产切片在过去 10 年行业需求增长起到绝
对主导作用。
数据来源：国家统计局、海关网、中国化纤工业协会、中纤网
注：表观消费量=产量+进口-出口；进口依赖度=进口量/表观消费量
由于尼龙 6 切片下游应用领域包含了尼龙纤维、工程塑料及薄膜等多个领
域，相关应用场景既包含了工业工程，又涉及衣、食、住、行等多个民生领域，
依托于尼龙 6 切片良好产品特性，未来随着国民经济提升，产品需求有望进一步
增长，为行业内市场提供增量空间，有利于公司未来募投项目的产能消化。
优势、管理优势和市场美誉度可以有效激活产品消化潜力
尼龙 6 切片产品在我国发展历史超过 50 年，其中 2010 年以前受限于上游原
材料己内酰胺供应限制，尼龙 6 切片产品价格较高，下游需求发展受到一定限制，
该阶段国内尼龙切片产品以中低端为主。到 2010 年我国国内己内酰胺产量首次
高于当年进口量，己内酰胺依赖进口的现状逐渐被打破，我国尼龙 6 行业逐渐挣
脱原材料枷锁，随后己内酰胺价格呈现整体下降趋势，产品质量有所提升，优质
产品开始实现进口替代。近年来，随着国产切片发展，中低端市场竞争日趋激烈，
同时受到中美贸易摩擦、疫情等外部因素冲击，行业内前期投产企业，受限于设
备、技术和成本控制等方面劣势，产品竞争力下降。在此背景下，公司通过募投
项目积极布局新产能，可以依靠前期积累的工艺技术水平、成本管理优势以及市
场美誉度争取更多市场资源，为公司进一步发展奠定基础。
司顺应行业发展，保持竞争力的重要手段
尼龙 6 切片的主要原材料己内酰胺属于石油或煤工业链细分产品，生产规模
化、集约化可以更有效的实现成本控制，并提升企业议价能力，增强整体竞争力，
本次募投项目投产将进一步提升公司生产规模，保持竞争优势。
综上所述，公司本次新增产能具有合理性。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性;
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
根据项目可行性研究报告预测，本项目完全达产后，预计可实现年均销售收
入 20.11 亿元（不含税），年均净利润 7,390.32 万元；财务内部收益率 14.69%（税
后），静态投资回收期 8.00 年（含建设期，税后）。
（1）项目营业收入估算
根据公司情况和行业特点，销售价格预测是根据目前的市场现状、公司产品
质量水平以及企业对于市场未来发展的预期进行的预测。项目完全达产后，收入
测算如下：
年度
项目 单位
T+2 T+3 T+4 T+5
运营负荷 - 83% 100% 100% 100%
产量 吨 149,400 180,000 180,000 180,000
单价 元/吨 11,174.49 11,174.49 11,174.49 11,174.49
营业收入 万元 166,946.85 201,140.78 201,140.78 201,140.78
（2）项目盈利情况
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5
项目主要考虑城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，按照增值税的
本项目能耗定额按照工艺技术方案确定的消耗指标估算。项目运行期内，生
产成本中的直接材料单价（根据公司历史单价）、消耗量，生产及管理人员薪酬
不变。
直接材料单价参考公司历史单价，并考虑运输成本变动测定，消耗量根据公
司历史生产情况确定。
人员薪酬，按照项目定员 206 人，年均薪酬根据实际水平测算。
燃料动力单位成本及消耗量等参考公司历史水平测定，价格按园区现执行价
格（含税价）计算。
折旧摊销政策等与公司现有政策保持一致；修理费按固定资产原值的 0.15%
计取；其它制造费用按照公司实际情况取值。
根据公司杭州园区历史数据，并结合项目具体情况，本项目销售费用、管理
费用（含折旧摊销）、研发费用分别按营业收入的 0.90%、0.53%、3.00%计取。
所得税率按照 25%测算。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
公司 2018 年至今毛利率波动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 11.73% 9.73% 9.55% 10.15%
注：为保持可比性，2020 年及 2021 年 1-6 月主营业务毛利率不考虑运输保险费作为履
约成本对于主营业务成本影响；募投项目效益测算时同样将运输保险费纳入销售费用考虑
如上所示，2018 年公司毛利率相对较高，2019 年受到原材料价格和下游需
求波动影响，毛利率出现了一定波动。2020 年公司毛利率与 2019 年基本持平。
加。兼顾项目谨慎性和合理性考虑，本次募投项目测算以报告期内数据作为取数
参考。具体情况如下：
募投项目毛利率与公司报告期内毛利率相比具有合理性，具体对比情况如
下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 11.73% 9.73% 9.55% 10.15%
主营业务毛利率均值 10.29%
山东项目 9.94%
注：为保证数据可比性，上述毛利率指标均未将运输费用纳入主营业务成本
如上所示，本次募投项目正常年份毛利率区间为 9%-10%，低于报告期内毛
利率均值，测算具有合理性和谨慎性。
报告期内各期，公司主要费用支出占营业收入比例情况如下：
项目 募投项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售费用率 0.90% 1.21% 1.14% 0.98% 0.78%
管理费用率 0.53% 0.61% 0.66% 0.47% 0.48%
研发费用率 3.00% 2.26% 3.05% 3.19% 3.19%
注：为保证数据可比性，上表中销售费用均包含当期销售运输成本；
如上所示，本次募投项目销售费用率、管理费用率及研发费用率与报告期费
率基本保持一致，不存在明显差异。募投项目销售费用率、管理费用率介于报告
期内各期数据之间。因此，本次募项目主要费用支出比例具有谨慎性和合理性。
公司主要经营产品与本次募投项目产品均为尼龙 6 切片，其价格波动受到上
游原材料影响较大。2019 年起，受到原材料价格影响，公司产品均价较 2018 年
有明显的下探，为保证效益测算谨慎性，本次测算取近期 2019 年与 2020 年 1-9
月销售单价作为取数根据。本次募投项目中，纤维级切片、工程塑料级切片、薄
膜级切片测算单价分别为 11,332.60 元/吨、10,980.89 元/吨、10,805.82 元/吨，具
有谨慎性和合理性。
公司 2018 年至 2021 年 1-6 月主要产品销售单价变动情况如下：
单位：元/吨
项目 募投测算 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
纤维级切片 11,332.60 12,972.94 10,226.81 12,723.75 16,258.82
工程塑料级切片 10,980.89 12,554.98 10,025.12 12,350.30 15,599.89
薄膜级切片 10,805.82 12,611.39 9,821.52 11,820.32 15,500.13
本次募投项目尼龙 6 切片产品单价介于 2019 年和 2020 年度之间，明显低于
综上所述，本次募投项目效益测算以公司实际经营情况为依据，其中毛利率
和单价测算值在整个报告期内属于较低区间，测算具有合理性。主要费用测算与
报告期内基本保持一致。本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
五、前募项目与本次募投项目的关系，是否重复建设，前募项目当前进度
情况，前募项目尚未完工情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性;
（一）前募项目与本次募投项目的关系，是否重复建设，前募项目当前进
度情况
前募项目及主要建设内容：
序号 项目名称 项目建设内容
主营业务产品扩产项目，建设年产 10 万吨
聚酰胺 6 切片生产线
建设公司研发中心平台，提升研发软硬件整
体水平
本次募投项目及主要建设内容如下：
序号 项目名称 项目建设内容
建设 18 万吨聚酰胺 6 切片生产线，提升公
司对于主流型号市场占有率
前次募投项目中年产 10 万吨聚酰胺 6 切片生产项目共规划三条生产线（第
保持了较高的产能利用率，最后一条生产线于 2021 年下半年试生产，预计本年
度该项目建设部分将全部完工。
此外，截至本回复出具日，前次募投项目中研发中心项目仍处于建设阶段；
偿还银行贷款及补充流动资金项目已基本实施完毕。
如上所示，公司前募项目中研发中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资
金项目均为生产赋能类项目，与本次募投项目存在明显差别。虽然公司本次募投
项目均为产能扩张项目，但相比前募 10 万吨扩产项目有所区别，不存在重复建
设的情况，双方关系及区别如下：
（1）本次募投项目系公司发展规划中下一阶段，是进一步提升公司规模并
打破发展瓶颈的战略举措
公司于 2013 年成立之后，立足于行业发展实际制定了产能扩张规划，其中
前募项目投产前，公司已经完成了园区 16 万吨生产线建设，在此期间凭借公司
技术优势、成本优势和服务优势，产能利用率和产销率保持较高水平。2019 年
开始，公司分阶段推进了前募项目 10 万吨项目建设工作，以实现从 16 万吨到
水平，产销率亦保持在 94%以上，公司为弥补自身产能扩展不足，通过租赁设备、
外购等方式提升产品供应能力，因此预计前募项目投产后，仍不能彻底解决公司
当前产能与市场需求不匹配的情况。基于此公司积极布局下一阶段产能扩张。预
计本次募投项目全面建成后，公司整体产能规模将超过 40 万吨，进一步巩固公
司综合竞争力。
（2）本次募投项目在区域定位、产品定位及产品延伸等方面，与前次募投
项目具有明显区别
公司前募扩产项目位于公司杭州园区，依托于公司设立以来建立的供应商和
销售网络开展业务。
山东项目毗邻当地大型己内酰胺生产企业，可以大幅降低当前公司因己内酰
胺采购运输成本，增强该项目成本优势；同时以规模化生产为设计标准，单线设
计产能大，产品定位于主流型号产品，可以提升生产的效率，增强规模效应。
综上所述，本次募投项目与前募项目虽同属于尼龙 6 切片扩产项目，但不存
在重复建设的情况。
（二）前募项目尚未完工情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
定时间差
公司前募项目中扩产项目前两条生产线已投产，并在报告期内保持了较高产
能利用率，最后一条生产线于 2021 年下半年调试试生产，将于 2021 年下半年正
式投产。本次募投项目需 2 年建设期，因此本次募投项目投产与前募项目投产存
在一定时间间隔。
利用率和产销率一直保持较高水平，产能因素仍制约公司发展，本次项目投产
建设具有合理性和必要性
如前所述，依托于公司产品质量稳定性、型号齐全性等优势，公司产品市场
欢迎程度较高，与此同时，行业部分老旧产能受到疫情、中低端竞争加剧等因素
影响纷纷出清。因此，公司一方面加紧推进前募项目建设，另一方面通过对外采
购、委托加工以及成立子公司租赁设备方式扩大产品供应能力，但仍保持较高的
综合产销率（综合产销率=销量/（产量+外购/委托加工产品））：
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能（吨） 154,000 231,000 167,940 119,000
产能利用率 105.25% 102.64% 115.61% 108.78%
综合产销率 94.37% 99.85% 99.22% 100.27%
因此，在前募项目 2/3 生产线已经投产情况下，产能限制仍较为明显，预计
前募项目完全投产后，无法彻底扭转公司产能不足的现状，本次募投项目实施具
有合理性。
规模化和差别化的战略定位，是提升公司整体竞争力和产业布局的主要举措
公司本次募投项目设计兼顾规模化和差异化，本次募投项目全面建成后，公
司自有产能将超过 40 万吨，规模效应更为明显。此外，山东项目临近原材料生
产基地，可以提升成本控制能力。在行业需求总量持续增长，行业内生产企业规
模化趋势日益凸显的情况下，公司本次募投项目是提升公司整体竞争力和产业布
局的主要举措。
六、最近一期末货币资金大幅增长的原因及合理性，结合大额货币资金的
未来使用计划，说明本次融资的必要性、合理性
（一）公司最近一年及一期末货币资金增长的原因及合理性
公司最近一年及一期末货币资金余额及增长情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额
库存现金 0.82 -0.56 1.38 -0.11 1.49
银行存款 67,056.59 -1,140.68 68,197.27 64,063.84 4,133.43
其他货币资金 61,743.54 28,375.56 33,367.98 20,194.37 13,173.61
合计 128,800.96 27,234.34 101,566.62 84,258.10 17,308.52
材料或设备款项开具承兑汇票或信用证而存入的保证金。
公司 2020 年末相比 2019 年末货币资金余额增长较大，主要原因如下：（1）
公司当期 IPO 募集资金到账，扣除偿还银行贷款及当期募投项目投入后，资金
实力仍大幅提升；
（2）2020 年 12 月，公司控股子公司聚合顺鲁化成立，公司吸
收少数股东投资款（共 1.96 亿元）导致期末货币资金增加；
（3）公司 2020 年业
务经营带来货币资金增长，同时公司开具银行承兑汇票支付材料款项增加，对期
末货币资金增长起到正向作用。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额相比 2020 末增加，主要系支付
原材料或设备款项的承兑汇票保证金增加，其他货币资金增加所致。
（二）结合大额货币资金的未来使用计划，说明本次融资的必要性、合理
性
司进一步可自由支配现金维持当前业务仍存在一定缺口
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 12.88 亿元，剩余进一步可
自由支配的资金为 2.89 亿元，具体分析如下：
项目 金额（亿元）
截至 2021.6.30 货币资金余额① 12.88
减去：IPO 前次募集资金专户余额② 0.88
承兑汇票/信用证保证金等受限资金金额③ 6.17
聚合顺鲁化期末非受限货币资金④ 2.94
上市公司可进一步自由支配余额
⑤=①-②-③-④
利润分配储备资金⑥ 0.88
当前产能经营所需非受限资金保有量⑦ 1.52
未来 6 月内新增产能储备金⑧=产能增幅*
（③+⑦）
资金缺口⑨=⑤-⑥-⑦-⑧ -0.65
注：非受限资金=银行存款+库存现金
（1）IPO 前次募集资金专用账户资金
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金中尚未使用的募集资金专用账户资
金余额 0.88 亿元（另有 0.45 亿元闲置募集资金购买了结构性存款），将依据首
次公开发行募投项目设计继续投资于“年产 10 万吨聚酰胺 6 项目”、
“技术研发
中心项目”等项目，需要专款专用。
（2）承兑汇票/信用证保证金等受限资金金额
增加。公司结合规模扩张计划、供应商结算条件等因素，增加了承兑汇票或信
用证付款的比例，开具上述票据需要存入一定比例保证金，截至 2021 年 6 月 30
日公司承兑汇票或信用证保证金 6.17 亿元，该部分资金属于受限资金，且上述
票据短期内（6 月以内）兑付敞口金额 7.25 亿（兑付敞口=期末应付票据+信用
证-保证金），将通过公司现有货币资金及未来销售回款解决。
（3）聚合顺鲁化期末非受限货币资金具有专用性
管理全部完成了注册资本实缴。其中公司首次出资 2.04 亿元，兖矿鲁化、君丰
管理合计出资 1.96 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，聚合顺鲁化账面非受限资金
余额为 2.89 亿元，该部分资金将用于聚合顺鲁化项目土地购置、项目建设、运
营等支出，系合资公司专用资金，无法直接用于公司当期业务板块。
（4）现金分红储备资金
公司重视股东回报，根据利润分配计划，假设公司 2021 年度采取与 2020
年度相同的利润分配方案，公司需储备现金分红资金为 8,769.57 万元（现金分
红储备资金=2021 年 1-6 月净利润*2*30%）。
（5）当前产能经营所需非受限资金保有量
公司 2020 年 6 月首发上市，在此之前主要通过业务资金周转、增资扩股以
及短期借款等维持公司业务规模所需资金。2017 年至今，公司主营业务、运用
模式未发生实质变更。以上述期间历史数据模拟测算当前业务规模所需非受限
资金保有量情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期末短期借款（万元） 9,500.00 8,000.00 11,000.00
期末非受限货币资金（万元）① 4,134.91 6,422.67 5,693.31
营业收入（亿元）② 24.26 20.25 13.02
每亿元收入平均非受限货币资金保有量
（万元）③=①/②
模拟测算 2021 年经营所需非受限资金保有量
（万元）⑤=③*④
注：2017 年-2019 年数据均经审计；期末非受限资金=库存现金+银行存款；
如上所示，2017 年-2019 年，公司保有短期借款的情况下，维持 1 亿元收
入规模平均期末非受限货币资金保有量为 308.29 万元。2021 年第一季度受到原
材料价格上涨、产量提升等因素影响，公司营业收入规模有所提升，模拟测算
维持 2021 年收入规模需保有约 1.52 亿非受限货币资金。
（6）短期内新增产能运营资金需求
营运资金需求量将进一步提升。以 2021 年 6 月末产能规模为基础，短期内新增
产能运营资金需求=产能增幅*（维持当前产能的受限资金及非受限货币资金保
有量）。经测算，上述新增产能运营资金需求为 1.14 亿元。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日公司账面货币资金余额较大，但扣除聚
合顺鲁化资金、IPO 前募项目、承兑汇票保证金等受限或专用资金后，结合公司
历史运营经验，公司剩余可自由支配的资金无法长期满足当前公司业务规模需
求和股东回报，可能需要公司通过银行借款等方式弥补资金缺口，将对公司财
务状况和盈利能力带来负面影响。
因此，在杭州项目“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”不再作为募投项
目的情况下，如公司 2020 年 12 月投入聚合顺鲁化的投资款未来无法通过募集
资金置换以补充公司日常营运资金，将对公司日常经营资金周转带来一定压力。
公司报告期内生产经营平稳，但未来如发生突发事项风险，如国内新冠疫
情防控再次收紧导致经营活动受限，将对公司现金流产生一定压力。同时，行
业内外部环境变化、上下游格局变化等正在逐渐影响和引导行业格局，准确把
握行业新机遇、提前布局新产品和新业态是影响企业未来可持续发展的重要保
障，公司需要储备部分资金关注及把握行业发展机遇。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,400 万元（含 20,400
万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 18 万吨聚酰胺 6
新材料项目
合计 55,819.15 20,400.00
本次募投项目拟通过募集资金投资 2.04 亿元，考虑少数股东同比例注资后，
仍小于本次募投项目投资总额。为保证募投项目的顺利实施，公司可能通过自
有或自筹资金进一步投入。
此外，虽然“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”因推进不及预期，不再
作为本次募投项目，但仍为公司业务发展规划之一，该项目未来启动将进一步
增加资金需求。
综上所述，公司最近一期末虽然保有一定货币资金，但扣除专用性资金、
受限资金后，如未来无法通过募集资金置换已投入自有资金，现有资金规模无
法覆盖日常业务资金需求及合理股东回报。此外，公司增产计划、应对突发风
险以及关注行业机会等需要储备一定资金，未来募投项目顺利实施需要继续追
加自有资金或自筹资金。因此，本次融资具有合理性和必要性。
七、保荐机构核查过程及意见
保荐机构执行了如下程序：
计划，以及资本性支出计划等，复核了投资数额的测算依据及过程；
前投入的情形；
测算依据，重点关注效益测算的谨慎性和合理性；
解公司本次募投项目新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；
查阅前次募集资金使用和存放报告及鉴证报告；
的生产线产能情况，了解募投项目产品与现有产品关系；
金使用计划。
经核查，保荐机构认为：
属于资本性支出，补充流动资金比例符合相关监管要求；
决议日前已投入资金；
销率保持较高水平，且当前市场增量趋势明显，行业内竞争导致部分产能出清，
为优质企业发展提供了契机，本次募投项目新增产能具有合理性；
及投产时间等因素上看，具有一定差异，不存在重复建设的情况；前募扩产项目
预计 2021 年完成建设，与本次募投项目投产具有一定时间间隔，本次募投项目
投产具有必要性和合理性；
子公司少数股东投资款、业务经营等因素影响，公司最近一期货币资金在考虑首
发募集资金专用性、规模增长预期、未来信用环境变化及其他合理支出等因素后
不足以支撑本次募投项目投资，本次融资具有必要性和合理性。
第七题 请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司经营范
围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或
联合开发房地产项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、公司及子公司经营范围不包括房地产开发、经营
截至本回复出具日，公司及控股公司和参股公司经营范围均不涉及房地产开
发、经营，具体情况如下：
经营范围是否
序
公司名称 经营范围 包括房地产开
号
发、经营
一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技
杭州聚合
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
顺新材料
股份有限
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、生产：尼龙 6 新材料；销售：原材料（己
杭州聚合
内酰胺）及本公司生产的产品；货物或技术进出口（国
顺特种材
料科技有
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含
山东聚合
许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
顺鲁化新
材料有限
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
合成纤维单（聚合）体的制造、研发与销售；通用仓
储；普通货物道路运输；贸易代理及进出口贸易（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；通
常德聚合
用设备、专用设备、仪器仪表、电子产品（不含电子
出版物）的销售；新材料技术开发、咨询、交流、转
有限公司
让、推广服务；环保、节能的投资（限以自有合法资
金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新
材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产
山东聚合
品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
有限公司
目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
二、公司及子公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情
形
截至本回复出具日，公司及其子公司均聚焦于聚酰胺 6 切片的研发、生产、
销售业务，均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质。根据《中华人
民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从
事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。因此，公司及子公司也未
从事房地产开发经营业务。
三、公司披露情况
公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主
要对外投资情况”中补充披露如下：
“（五）公司及控股子公司的经营范围不包括房地产开发、经营相关业务
截至本募集说明书出具日，公司直接或间接控股的子公司共 4 家，无参股公
司。公司及子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，不持有房地产开发、
经营资质，不存在房地产开发、经营项目。”
四、中介机构核查情况
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
及其子公司相关登记信息进行检索；
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及控股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地
产开发、经营资质，均不存在房地产开发、经营项目。
（本页无正文，为《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转债申
请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
杭州聚合顺新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转债申
请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 晋
陆 奇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读杭州聚合顺新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司
债券反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核
和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 松
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读杭州聚合顺新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司
债券反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核
和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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