证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2021-046
南侨食品集团（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2021 年限制性股票激
励计划
（以下简称
“本激励计划”
）拟向激励对象授予限制性股票 4,595,000
股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股票激励计划
草案公告日公司股本总额 42,352.9412 万股的 1.08%。其中首次授予
草案公告日公司股本总额 42,352.9412 万股的 0.07%，预留部分占本次
限制性股票拟授予总额的 6.53%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司
成立日期：2010 年 8 月 2 日
法定代表人：陈正文
上市日期：2021 年 5 月 18 日
住所：上海市徐汇区宜山路 1397 号 A 栋 12 层
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：食品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用杂品
的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备
租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理
咨询；商务信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域
依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资
企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的
机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为
其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
主要财务数据
/2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 289,271.22 261,921.36 237,924.50
归母净资产（万元） 194,419.90 181,548.46 156,615.89
归母每股净资产
（元/股）
营业收入（万元） 232,240.09 235,109.41 236,368.00
归属于上市公司股
东的净利润 32,524.85 29,832.57 27,740.67
（万元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 31,287.11 27,969.00 26,443.25
损益的净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
（三）董事会、监事会、高层构成情况
公司现任董事会成员共 6 名，分别为：董事长陈正文先生、董事陈怡文女
士、李勘文先生、魏亦坚先生，独立董事陈怀谷先生、王明志先生。
公司现任监事会成员共 3 名，分别为：监事会主席汪时渭先生、职工监事吴
智明先生、监事刘念女士。
公司现任高级管理人员共 3 名，分别为：总经理林昌钰先生、副总经理周兰
欣女士、董事会秘书及财务总监向书贤先生。
二、股权激励计划目的
目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票
标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 4,595,000 股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额 42,352.9412
万股的 1.08%。其中首次授予 4,295,000 股，约占本次股票激励计划草案公告日
公司股本总额 42,352.9412 万股的 1.01%；预留 300,000 股，约占本次股票激励
计划草案公告日公司股本总额 42,352.9412 万股的 0.07%，预留部分占本次限制
性股票拟授予总额的 6.53%。
除本次限制性股票激励计划外，公司未同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
研发、技术与业务骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
核心研发、技术与业务骨干员工属于公司战略实现的关键人员，具有较大
影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识
或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任
合同。
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《南侨食品集团（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《激
励计划考核办法》”）作为考核依据。依据《激励计划考核办法》对激励对象进
行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
目的，符合相关法律法规的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共206人，具体包括：
工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划设有预留股份，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会
审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书、公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
林昌钰 总经理 10.00 2.18% 0.02%
周兰欣 副总经理 7.50 1.63% 0.02%
向书贤 董事会秘书及财务总监 7.50 1.63% 0.02%
其他核心研发、技术与业务骨干
员工 404.50 88.03% 0.96%
（203人）
预留 30.00 6.53% 0.07%
合计 459.50 100% 1.08%
注：1、本计划激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；2、其他核心研发、技术与业务骨干人员名单详见公司同日在上海
证券交易所网站披露的相关内容；3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会审议通过、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定；4、上表中数值若出现总数与各分项
数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；5、公司董事会于 2021 年 10 月 15
日决议聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自 2021 年 10 月 15 日起。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予的授予价格：本次授予的限制性股票的首次授予价格为每股
激励对象增发的公司限制性股票。
（二）确定方法：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
为每股 16.685 元；
为每股 16.405 元；或本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股
上市未满 120 个交易日，采用自上市日起的均价）公司股票交易均价每股 44.70
元的 50%，为每股 22.350 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一
致。
七、限售期及解除限售安排
（一）限售期
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）解除限售的安排
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售
比例
第一次解除限 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
第二次解除限 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
第三次解除限 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
售
日止
所示：
（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则解除限售安排与首次授予一
致；
（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
八、授予权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价
格。
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标 公司层面可解除限售比例
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于 25%
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度
第二个解除限售期 年度目标值的 80%
营业收入增长率不低于 45%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度
第三个解除限售期
营业收入增长率不低于 65%
根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定每个解除限售期公司层面实
际解除限售的限制性股票数量：
年度营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度）
A ≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A< Am*80% X=0%
公司预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予一致；
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入
第一个解除限售期
增长率不低于45%
年度目标值的80%
以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入
第二个解除限售期
增长率不低于65%
其中，根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定预留部分每个解除限售
期公司层面实际解除限售的限制性股票数量：
年度营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度）
A ≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A< Am*80% X=0%
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为不高于授予价格。
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效考核制度执行。根据各激励
对象个人绩效考核结果，分为 A、B、B-、C 四档，分别对应解除限售系数如下表
所示：
考核评级 A B B- C
个人层面解除限售比例 100% 100% 60% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划
可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。本激励计划具体考
核及管理内容依据《激励计划考核办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取年度营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基
础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了以 2020
年度营业收入为基数，2021-2023 年营业收入分别增长 25%、45%、65%的指标，
并设定了分层解除限售机制，设定考核目标触发值及相应解除限售比例。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，制定
了绩效考核管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可
解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和
价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购等工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
于偿还债务。
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若
根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由
公司收回。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
不能成为激励对象情形的，自情形发生之日起，放弃参与本激励计划的资格，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象当期可申请解除限售的限制性股票继续
有效，尚未获准解除限售的限制性股票作废失效，由公司回购并注销。
授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划的终止程序
事会审议通过；
由股东大会审议决定；
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按回购注销，回购价格不高
于授予价格。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以
不高于授予价格回购后注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认
定的其他情形。
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以不高于授予价格回购后注销。激励对象职务变更前/离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格。
激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于
授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定
的金融机构活期存款基准利率，下同）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格
加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。退休返聘人员，其获授的限制性股票将完全按照退休前
本激励计划规定的程序和考核目标进行。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格
加上银行同期存款利息之和，回款款项由其指定的财产继承人或法定继承人继
承。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》等规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》等规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=
限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制
性股票的公允价值，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
限制性股票 预计摊销的 2021年摊销 2022年摊 2023年摊 2024年摊
数量 总费用 费用 销费用 销费用 销费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
本激励计划的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总
成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确
认，公司将在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修
正预计可解除限售的限制性股票数量。本计划的实施对公司每股盈余稀释的情
形，以各年度经审计的财务报告为准。
十五、上网公告附件
《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
