证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2021-102
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届监事会第十五次会议通知及会议材料于 2021 年 10 月 9 日以电话、传真、电子邮件或
专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2021 年 10 月 15 日上午 11 时在公司会议室以现场与通讯相结合
的方式召开。
（四）本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况：
经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规
定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公
开发行可转换公司债券。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 77,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事
会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次
发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权
登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债
券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所
对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增
发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述
股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均
价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证券监督管理
委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券：
①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回
售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次发行的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通
过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为
公司 A 股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债
券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本期可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更
本期债券利率和期限，取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 77,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 项目总投资
额
江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建
设项目
合计 90,779.66 77,000.00
董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资总额 8,000.00 万元，
该部分财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项
目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓
急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。本议案尚需取得中国证券监督管理委员会
核准及本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核
准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《可转换公司债券管
理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可
转换公司债券的预案。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，并初步确定了募集资金使用
方向。公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
有关规定，公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会
鉴[2021]7224 号）对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号），
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次
公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相
关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-104）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事
会制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》
（公告编号：2021-105）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
（八）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公
司制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会予以审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会
二〇二一年十月十六日
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