证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-069
北京万泰生物药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。
? 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃
权票。
一、董事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次
会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董
事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等
法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行 A 股
股票的各项条件。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效
期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超
过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核
准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权
除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P0=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞
价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发
行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司
将以发行底价参与认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过
终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相
关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。
养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后
协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（6）限售期
养生堂有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起
行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转
增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业
化项目
合计 513,384.29 350,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
可行性分析报告的议案》
同意公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
填补措施和相关主体承诺的议案》
同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补
措施及承诺。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司非公开发行股票涉及的关联交易。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关的事宜，包括但
不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行 A 股股票相关的
其他事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募
集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事
项；
（5）授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的重大
协议、合同及其他相关法律文件；
（6）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；
（9）授权董事会确定对拟实施的非公开发行 A 股股票募集资金设立专项账
户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具
体事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，
可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开
发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权
董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全
权负责办理以上授权事项。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意聘任谢波女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自
本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于变更证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加
“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水
痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗 VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款
进行同步修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意召开 2021 年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露
媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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