国信证券股份有限公司
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法
律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如
下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，北京亚康万玮信息技术股份有限公司
（以下简称“亚康万玮”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以
下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投
资银行事业部TMT业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人
同意后，在2019年6月19日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）
申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委
员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部TMT业务总部对本项目进行了合理的人员配置，
组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验
上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、 组织尽职调查、上市辅导、
投资银行业务部
陈晔 项目负责人、辅 2018 年 1 月 申请材料制作和工作底稿
业务总监
导人员 制作等
参与尽职调查、辅导工作、
投资银行业务部 保荐代表人、
韩培培 2019 年 5 月 申请材料和工作底稿制作
业务总监 辅导人员
等
项目现场负责 参与尽职调查、辅导工作、
投资银行业务部
侯英刚 人、协办人、辅 2018 年 1 月 申请材料和工作底稿制作
项目经理
导人员 等
参与尽职调查、辅导工作、
投资银行业务部 项目组成员、辅
李艳 2018 年 1 月 申请材料和工作底稿制作
项目经理 导人员
等
参与尽职调查、辅导工作、
投资银行业务部 项目组成员、辅
朱航 2019 年 6 月 申请材料和工作底稿制作
项目经理 导人员
等
投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料
郭轶尘 项目组成员 2019 年 9 月
项目经理 和工作底稿制作等
投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料
韩江华 项目组成员 2019 年 10 月
项目经理 和工作底稿制作等
投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料
许景烨 项目组成员 2019 年 12 月
项目经理 和工作底稿制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人陈晔、韩培培组织
并负责尽职调查工作；其他项目组成员侯英刚、李艳、朱航、郭轶尘、许景烨在
保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务
会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
辅导人员为陈晔、韩培培等7人。2019年7月31日，本保荐机构向中国证券监督管
理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）进行了辅导备案。
通过2019年7月到2020年6月为期10个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对
亚康万玮进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全
面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市
场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行
深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发
行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
本保荐机构项目组自2019年11月起开始制作本次发行的申请文件，2020年6
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人陈晔、韩培培全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人陈
晔负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申
报材料制作等；保荐代表人韩培培负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审
定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
调查和辅导工作。
行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2019年11
月至2020年6月保荐代表人韩培培负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核
查、募集资金投资项目论证等。
截至本报告出具之日，保荐代表人陈晔、韩培培对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对亚康万玮首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
履行了内核程序，主要工作程序包括：
在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020
年4月17日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风
险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申
请材料，同时向质控部提交工作底稿。
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年5月8日，公司召开问核会议对本项目进行
问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解
释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提
交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
深圳证券交易所创业板注册制规定公布后，2020年6月24日，公司内核委员
会召开内核会议对本项目进行审议，内核委员会经表决，同意提交国信证券投资
银行委员会表决，通过后同意推荐。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报亚康万玮首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由36人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
续跟踪业务持续性，及时汇报负面迹象；
善底稿支撑；
善履职工作底稿；
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过同意推荐。
深圳证券交易所创业板注册制规定公布后，2020年6月24日，公司内核委员
会召开内核会议对本项目进行审议，内核委员会经表决，同意提交国信证券投资
银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
审核后要求项目组处理好以下问题：
工、部分员工入职时间短且出资金额大，是否存在代持或其他安排，是否具备合
理性，例如个别子公司的财务人员取得股权激励，关注该子公司的业绩真实性；
存在同业竞争，中联润通后续的经营情况，是否存在为发行人承担费用；
及对实际控制人经济状况的影响；
定依据；
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销售毛利。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，
了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看
并收集发行人销售合同、订单信息系统、供应商订单追踪系统、物流单、签收单
据、验收报告、结算单据、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构
对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户
及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发
行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重
点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访
谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保
荐机构收集并核对了发行人订单、供应商订单追踪系统查询状态、签收单据、验
收报告、结算单等，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人营业成本的构成及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人主营业务成本与收入的匹配性。保荐机构查看了发行人主要IT设备的收发存情
况，进行了销售情况与采购情况的对比；对IT运维业务进行了人员投入、外包成
本与收入匹配性分析与核查。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点
关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方
式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐
机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复
核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，
保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用各月
发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是
否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及
变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著
差异。保荐机构对发行人销售费用、管理费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率进行了分析，重点关注发行
人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提
政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机
构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭
证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府
补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）股份代持问题
公司设立了天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“恒茂
益盛”）和天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“翼杨天益”）
两个持股平台，设立时间分别为2016年11月和2019年1月。两个平台入股价格差
异较大，恒茂益盛入股价格为每股2.41元和3.21元，翼杨天益入股价格为每股
翼杨天益中个别员工入职时间较短且出资金额较大。
项目组通过查阅员工资料、访谈、检查入股资金来源等方式，核查员工持股
平台人员的入股情况。
经核查，两个员工持股平台入股价格差异较大的主要原因是：①持股平台目
的不同，恒茂益盛是为股权激励而设立，而翼杨天益仅为员工持股平台；②员工
身份不同，恒茂益盛针对高级管理人员、核心员工和长期服务公司的老员工，而
翼杨天益是针对一般员工；③企业价值不同，翼杨天益入股时间较恒茂益盛晚约
不同时间点，发行人企业价值不同；④定价依据不同，恒茂益盛入股价格是参考
发行人净资产定价，而翼杨天益是根据当时外部PE的入股价格定价。综上，两
个员工持股平台入股价格不同具有合理性。
经核查发现，部分持股高管出资系向实控人拆借，3名无法提供资金来源证
据，1名员工入股资金来源于同事借款；目前高管出资部分拟作股份支付处理，
对发行人2017年净利润影响金额约1,000万；发行人实际控制人对3名无法提供资
金来源证据的股权进行了回购；1名资金来源于同事借款的股权转入实际出资员
工的名下。项目组将会同发行人律师向全体股东提示股份代持的法律后果，补充
在律师见证下取得相关承诺。
对替外部人员代持股份的情况，实际控制人通过对其所代持的股份进行回购
方式予以规范，对替其他同事代持股份的情形，将其代持股份还原至真实出资员
工名下方式规范。同时，针对该问题，项目组会同发行人律师召开全体持股员工
会议，向全体持股员工进行了法律、法规的宣讲，提示了股份代持的法律后果，
并在项目组和发行人律师见证下，全体持股员工签署了不存在股份代持的承诺。
（二）个人卡问题
出于节省银行手续费目的，2017年，发行人使用部分员工的个人卡进行费用
报销和工资发放。
卡账户中，后续用于员工费用报销和工资发放（由于其中一张个人卡为招商银行
金葵花卡，跨行转账无手续费）。2017年中，发行人逐步停止并清理了个人卡，
至2018年，发行人已全面杜绝了个人卡行为。
项目组通过查阅公司现金日记账、银行流水、个人卡资金流水、实际控制人
资金流水、员工报销工资明细等资料、对当事员工访谈、对个人卡资金流入、流
出情况进行勾稽等方式进行核查。
经核查及整改，通过个人卡报销的费用及支付的工资已全部入账，通过个人
卡支付的工资已进行个税申报。公司对个人卡管理视同公司账户，个人卡存放于
公司财务部，由出纳专人保管。公司取现、费用报销事先均需财务负责人审批。
至2018年，发行人已完成全面整改，清理了全部个人卡，规范了费用报销和工资
发放流程，完善了财务内控制度。此外，发行人董事长、总经理、财务负责人均
出具承诺函，承诺严格执行公司财务内控制度、杜绝个人卡情形。
（三）对赌问题
约定：若公司未能在 2021 年 12 月 31 日实现合格上市或公司在 2019 年至 2021
年期间，未能完成业绩平均每年 30%的净利润增长率及累计净利润承诺，沣沅投
资有权要求徐江回购其所持的全部或部分股权，并约定了回购价格的计算方式，
同时，该协议约定了沣沅投资享有的共售权、优先清算权等优先权利。
定：若公司未能在 2021 年 12 月 31 日前完成上市，翼杨天益有权要求徐江或其
指定的第三方回购其因本次股权转让取得的公司股权，并约定了回购价格的计算
方式。
外部投资者投资公司时，为保证自身的收益，与公司实际控制人、公司签订
了对赌协议，对赌协议的执行将影响公司股权结构，需进行清理。
充协议>的终止协议》，确认《增资协议之补充协议》自补充协议签署之日起终
止，不再履行，各方对于《增资协议之补充协议》以及其终止事宜不存在任何的
争议、纠纷或潜在的争议纠纷。
之补充协议》，确认前述条款自补充协议签署之日起终止，不再履行，各方对于
《增资协议之补充协议》以及其终止事宜不存在任何的争议、纠纷或潜在的争议
纠纷。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）中联润通亏损较大，费用率较高，与亚康万玮存在部分客户重叠，
关注是否存在为发行人承担费用及同业竞争？
落实情况：
北京中联润通信息技术有限公司（以下简称“中联润通”）是实际控制人控制
的其他公司，也是发行人主要关联方。中联润通成立于2009年，是国内较早涉足
云计算业务的企业。近年来，由于激烈的价格竞争，导致中联润通持续亏损，且
亏损金额较大。
项目组核查中联润通报告期业绩及费用变动情况，主要费用构成及大额费用
合同，核查发行人是否存在关联方承担成本费用情况；通过中联润通与发行人员
工对比，核查员工重叠情况；通过核查银行流水，与客户、供应商、关联方之间
进行比对，核查重叠客户、供应商交易情况以及与中联润通同业竞争情况。
中联润通曾主营私有云业务，人工成本较高，且其市场份额低，营业收入小，
导致其费用率较高。发行人业务中存在IT设备销售，营收规模大，从而导致费用
率较低。
报告期内，中联润通终止云业务，中联润通云业务相关人员相继离职，发行
人为自身业务发展需要承接中联润通10余名员工，但不存在中联润通为发行人体
外承担费用或体外资金循环的情况。
报告期内，发行人与中联润通共同客户包括上海复星医药（集团）股份有限
公司、北京趣拿软件科技有限公司和联想（北京）有限公司。发行人主要为客户
提供服务器等IT硬件，而中联润通提供私有云服务，两者业务存在实质性差异，
不存在同业竞争。此外，目前中联润通已终止云业务，并转型大数据业务，保障
了其与发行人不存在潜在同业竞争的情形。报告期内，公司与中联润通共同供应
商包括北京鑫智盛世科技有限公司、北京永巨聚鑫科技有限公司、北京英创四维
电子技术有限公司等。公司主要向供应商采购IT设备并用于对外销售，中联润通
主要向供应商购买IT设备、网络应用软件及数据库服务，以服务于私有云及大数
据平台建设，两者用途差异较大，与公司不存在潜在同业竞争的情形。
（二）进一步核查发行人费用率较低的原因及合理性，是否可持续。
落实情况：
报告期内，发行人及同行业上市公司期间费用占营业收入比重如下所示：
同行业平均值 发行人
公司
销售费用率 5.80% 6.26% 5.70% 2.12% 2.27% 3.80%
管理费用率 6.14% 5.95% 7.08% 2.35% 1.63% 2.94%
研发费用率 7.10% 6.19% 5.70% 0.71% 0.67% 0.81%
财务费用率 -0.28% -0.01% 0.43% 0.69% 0.56% 0.55%
注：同行业上市公司包括天玑科技、银信科技、宇信科技、神州信息、海量数据。
（1）
主营业务结构不同，公司主营业务中IT设备销售业务规模大、占比高；
（2）公司
专注于互联网行业，客户粘性较高，主要客户均为长期合作伙伴，市场拓展费用
较低。
入比重如下所示：
公司 2019 年 2018 年 2017 年
银信科技 2.68% 2.84% 3.86%
神州信息 3.97% 3.47% 3.64%
海量数据 3.72% 2.99% 2.39%
天玑科技 10.01% 10.80% 13.01%
宇信科技 10.35% 9.67% 12.49%
平均值 6.14% 5.95% 7.08%
亚康万玮 2.35% 1.63% 2.94%
公司的管理费用率与银信科技、神州信息和海量数据等公司大致相当，低于
天玑科技和宇信科技。主要差异原因如下：
①公司业务专注，管理系统较为简单。
公司现阶段经营规模较小，业务体系和管理难度远不如上市公司复杂。与同
行业可比上市公司相比，公司的管理人员较少，相应的人工费用、办公费、招待
费等支出均较少。
②公司具有“轻资产”特征，不会产生庞大的折旧与摊销费用。从资产结构来
看，公司是典型的轻资产公司，而上市公司一般都拥有价值较大的自有房产及其
他长期资产，每年的折旧与摊销金额较大。
③公司的IT设备销售业务主要是向客户提供其所需的设备厂商的生产的设
备产品，实现的销售额较大，因此管理费用率较低。
万元和958.04万元，占营业收入的比重分别为0.81%、0.67%、0.71%。由于报告
期内公司IT设备销售业务的营业收入的占比较大，且IT设备销售业务较少产生研
发支出，相对拉低了公司整体的研发费用率，使公司研发费用略低于行业平均。
项目组获取了发行人控股股东、实际控制人及其配偶、以及与实际控制人资
金往来频繁的亲属的银行流水，以及发行人董事、监事、高级管理人员、财务人
员等核心人员的银行流水，对单笔金额5万元以上的流水进行了逐笔核对，并将
银行流水对手方与公司员工、供应商、客户及重要人员进行核对。
项目组对比了同行业的期间费用率以及对同行业公司的业务结构进行分析，
对比了发行人员工平均工资与当地社会平均工资。经核查，发行人员工平均工资
无重大异常，发行人费用率低原因是由于业务结构不同导致。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
据，关注业务分部与发行人内部组织结构、业务管理方式及业务协议签订方式的
一致性，说明是否存在资质管理要求；
（2）可比公司将设备销售业务定义为系统
集成、分销，说明发行人业务定义的准确性；
（3）华为将下游经销商细分为渠道
和行业经销商，说明双方在销售区域、产品定价、终端管控、考核方式及返利政
策等方面的差异；除向华为原厂采购外，发行人还向渠道经销商采购，关注额度
分配不一致的原因；（4）发行人50%业务量来自华为，华为受贸易战影响较大，
说明对发行人未来业务的影响，关注发行人保障措施，建议完善相关风险提示；
（5）说明华为代理资质过期对发行人业务开展的影响；（6）说明上游设备厂商
对发行人合规性的检查情况，关注代理资质被吊销风险；
（7）说明运维服务各分
类的划分标准，关注发行人核心竞争力及未来业务延续性；
（8）运维服务中交付
和售后服务业务毛利率高且执业地点分散，关注成本完整性。
项目组答复：
发行人内部结构根据业务类型设置，合同签订可明确区分业务类别。设备销
售业务存在代理资质管理，发行人为华为的一级经销商，戴尔的解决方案提供商。
经查询可比上市公司招股书，设备销售业务通常被定义为硬件销售或系统集成，
项目组认为发行人业务定义为设备销售更贴合业务实质。行业经销商业务重点在
于开拓重点行业客户，上游设备厂商对行业经销商的管控方式为：不严格约束销
售区域及产品定价，但需取得终端客户的报备；约定年度绩效目标，但通常门槛
较低；针对重点客户的开拓提供价格支持；针对渠道经销商，业务重点在于扩大
销量，上游设备厂商会在绩效考核进行严格管控，并设置返利政策，一般无需报
备终端客户。报告期内发行人根据额度、价格和账期选择向原厂或总代进行采购，
最终客户的报备机制一致。
受贸易战影响，2019年6至8月发行人向华为采购的金额大幅下降，对发行人
当期产品交付造成短期影响，但不存在长期影响，发行人可根据客户需求提供不
同品牌及型号的产品，对华为不存在重大依赖。发行人代理资质已更新，将更新
招股书相关表述。经访谈，报告期内华为未对发行人出具过处罚，且对发行人评
价较高。
发行人基于设备销售业务衍生需求，于行业内率先推出运维服务业务，与行
业头部客户建立了合作关系；因切换成本较大，客户在报告期内不存在轻易更换
服务供应商的情形，预计未来持续性较好。
交付和售后服务业务均通过派工系统以工单的形式分配工作任务，人员成本
的确认以工单记录为基础，成本核算清晰。交付服务中境内业务毛利率较高，主
要包括百度、阿里和滴滴项目，项目组量化分析了各项目业务量、操作内容、服
务人次、人力成本及间接成本情况，并与财务数据对比，认为其毛利率具备合理
性。售后服务中维保服务占比较大，发行人按照服务器数量收取固定维保费用，
但报告期内设备故障率较低，故毛利率较高。
况及发行人高管任职履历，关注是否存在竞业禁止风险；
（2）发行人与关联方中
联润通部分人员及供应商\客户存在重叠，说明费用独立性；
（3）发行人共有2个
持股平台，股东人数众多，说明其发起及募集过程，关注能否有效排除代持。
项目组答复：
（1）鑫天马为贸易公司，目前已注销，项目组将补充访谈鑫天马负责人，
了解发行人高管当时的任职履历，确认是否存在竞业禁止条款。
（2）中联润通之
前从事云计算业务，因长期亏损调整了业务方向，终止了云计算业务并转型大数
据业务，发行人因云服务业务发展需要，承接了10余名员工从事云产品研发工作，
项目组对中联润通资金流水、账套中单笔交易超10万的对手方进行了网络查询，
未发现异常，存在少量供应商、客户重叠的情况，经核查，均有真实业务背景，
并在招股书中披露。（3）经核查发现，部分持股高管出资系向实控人拆借，3名
无法提供资金来源证，1名员工入股资金来源于同事借款；目前高管出资部分拟
作股份支付处理，对发行人2017年净利润影响金额约1000万；发行人实际控制人
对3名无法提供资金来源证的股权进行了回购；1名资金来源于同事借款的股权转
入实际出资员工的名下。项目组将会同发行人律师向全体股东提示股份代持的法
律后果，补充在律师见证下取得相关承诺。
（1）资金流水。1）简述2017年高管向实控人拆借资金的情况，
说明中介机构意见；2）报告期内存在实控人向员工支付资金、高管拆借资金后
转向员工的情形，发生时间点均为年底或年初，说明是否涉及代垫费用；3）实
控人向朋友借出资金用于理财，说明理财期限及到期未回款的原因，关注真实资
金用途，关注是否存在其他利益安排；4）说明未归还资金的还款计划；（2）个
人卡。说明发行人相关内控制度及有效性，关注能否保证完整性，关注其他中介
机构意见。
项目组答复：
经核查：
（1）2017年实控人向高管拆出资金1600万用于股权激励，经与会计
师沟通，将作股份支付处理。
（2）经访谈当事人，实控人及高管向员工支付的资
金，均系员工个人需求发生的借款，与公司业务无关。
（3）实控人向朋友拆出资
金中部分用于投资理财，项目组查看了理财产品记录，尚未到期，访谈了借款资
金用途，不存在其他利益安排。
（4）实控人拆出资金尚余部分未收回，其他大额
支出取现或消费，项目组将会同会计师全面梳理资金往来性质认定并确认相关会
计处理。
个人卡由财务部统一管理，收支均需取得财务审批。项目组通过访谈、核查个人
卡银行流水、核对公司现金日记账、公司银行流水等进行了核实，与发行人业务
相关支出已全部入账。
选型人员工资计入研发费用是否业内通行做法，关注是否存在税务风险。
项目组答复：
发行人研发活动围绕云服务、内部系统开发、相关业务开展等进行，研发项
目合理，研发费用核算基础健全；发行人开发的软件著作权等核心技术运用于各
个业务条线，且相关收入比例符合高新技术企业认定标准；发行人已取得税务部
门出具的无违规证明，不存在税务风险。项目组将与律师进行进一步论证。
（二）内核会议审核意见及落实情况
续跟踪业务持续性，及时汇报负面迹象；
项目组已经在招股说明书提示风险如下：
“四、国际贸易政策变动风险”
“公司主要供应商为华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三等IT设备生产商，
其中，2018年、2019年华为品牌产品占公司IT设备销售业务的比例约为50%。2019
年5月，中美发生贸易摩擦，美国制裁华为公司，曾导致华为品牌服务器无法对
外供货，进而影响公司销售订单交付，对公司正常经营产生不利影响。2020年公
司华为服务器销售额同比下降超过40%，并导致公司IT设备销售业务同比下滑。
未来，如果因国际贸易政策变化、国际政治冲突等因素，并同时影响华为、浪潮、
中科曙光、新华三等国内IT设备供应商无法供货，将对公司经营业绩产生重大不
利影响。2020年8月，美国政府以威胁国家安全为由，禁止TikTok在美国运营，
并要求字节跳动将TikTok出售给美国公司，2021年2月，美国政府暂停了TikTok
禁令，并重新审查其对美国国家安全的威胁。报告期内TikTok收入分别为0万元、
如公司丢失TikTok业务将对公司盈利产生不利影响。
报告期内，公司海外IT运维服务收入占IT运维服务的比例分别为33.63%、
的主要来源之一。虽然公司海外业务主要服务对象为国内大型互联网公司，但是，
如果未来因国际政治、国际贸易政策等因素，导致公司丢失阿里巴巴等客户的海
外IT运维服务业务，将对海外业务的盈利产生重大不利影响，进而对公司盈利能
力产生较大不利影响。”
善底稿支撑；
项目组已与会计师确认，将徐江与古桂林、王丰等高管借款购买股权计入股
份支付，在报表列示，底稿收录于自然人银行流水中；日常借款属于个人往来，
与公司业务无关，高管已陆续归还借款，与会计师确认，无需再报表列示。
（一）董事、监事、高级管理人员个人流水
项目组获取了实际控制人徐江、与其资金往来密切的近亲属（包括实际控制
人配偶江晶晶、母亲穆秀兰及姐姐徐清、徐平）、董事、监事、高级管理人员个
人银行流水，对单笔收支超过 5 万元的资金了解资金来源及用途，核查是否与公
司业务相关。2017-2020 年，实际控制人与董事、监事、高级管理人员，高级管
理人员与员工之间主要往来金额如下：
单位：万元
支付方 收款方 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
实际控制人 古桂林 - 170 450 678.3
实际控制人 王丰 - 185 - 590
实际控制人 吴晓帆 - - 130 263
古桂林 张涛 - - 130 -
王丰 张永新 - 30 - -
王丰 尤洋 - 19 - -
王丰 唐斐 - 12 6 -
古桂林 实际控制人 10
王丰 实际控制人 10
韦红军 实际控制人 10
吴晓帆 实际控制人 10
合计 40 416 716 1,531.3
往来款主要是员工股权激励借款以及个人家庭用途借款，不存在体外发放工资奖
金的情形，具体如下：
元和 0 万元。2017 年 614 万元为股权激励借款，64.3 万元为家庭自用借款，家
庭自用借款已经归还；2018 年 450 万元为家庭购房借款，已经归还；2019 年 170
万元为家庭自用借款，已经归还。2020 年 12 月，古桂林已按照借款协议和约定
的还款计划归还实际控制人徐江 10 万元股权激励借款。
万元。2017 年 560 万元为股权激励借款，30 万元为家庭自用借款，家庭自用借
款已经归还；2019 年 185 万元为家庭自用借款，已经归还。2020 年 12 月，王丰
已按照借款协议和约定的还款计划归还实际控制人徐江 10 万元股权激励借款。
倚康分红权益款（上海倚康设立时认缴出资比例为：徐江 80%、吴晓帆 20%，
但徐江与吴晓帆约定的上海倚康的实际分红比例为：徐江 70%、吴晓帆 30%；
在亚康有限重组上海倚康股过程中，吴晓帆同意按认缴出资比例向亚康有限增
资，同时，徐江对吴晓帆让渡的上海倚康的 10%的分红权益进行补偿，经徐江、
吴晓帆协商一致，补偿价款为 128 万元，由徐江一次性支付给吴晓帆）；2018 年
约定的还款计划归还实际控制人徐江 10 万元股权激励借款。
林归还张涛 130 万元购房借款。。
丰与尤洋、唐斐之间的资金往来，均为个人家庭用途往来，借款已经归还。
江 10 万元股权激励借款。
综上所述，上述各方借款除股权激励借款外，其余借款为个人往来及借款，
与公司业务无关，并已经归还，股权激励借款已全额计入股份支付，因此不存在
体外发放工资奖金的情形。
（二）实际控制人理财、大额支出
实际控制人理财、大额支出金额如下：
报告期内，实际控制人理财金额分别为 10 万元、46 万元和 381 万元，主要
为实际控制人用于投资理财，与公司业务无关。
报告期内，实际控制人大额支出金额为 257 万元、224 万元和 277 万元。主
要为实际控制人家庭用途，与公司业务无关。
（三）实际控制人拆出资金
实际控制人大额资金拆出主要包括吴某某、张某某，2019 年实际控制人徐
江拆出资金 200 万元给吴某某，为徐江朋友吴某某个人应急使用，截至 2020 年
应急使用，已经归还，属于实际控制人个人借款，与公司业务无关。
（四）个人卡
司的 IT 运维服务业务技术人员较多，且分散在全国各地。出于员工利益考虑，
允许员工在当地开立银行卡，由于公司账户往外地银行卡支付款项需要支付手续
费，公司为了方便员工使用资金，节省资金划转的手续费，公司将资金先转到个
人卡，之后通过个人卡发放部分工资及报销部分费用（通过个人卡转账免收银行
手续费），共发放工资 743.30 万元，费用报销 732.27 万元，公司 2017 年共发放
工资 3,627.52 万元，缴纳个人所得税 255.57 万元，公司已履行了个人所得税代
扣代缴义务，并取得了税务主管部门出具的纳税证明。
公司 2017 年开始整改个人卡问题，将存放于个人卡内的资金全部收回，涉
及的个人卡账户全部注销，2018 年起公司不再存在个人卡问题。同时，公司制
定了《现金管理制度》、
《费用报销管理制度》等，加强财务内部控制管理。公司
实际控制人、总经理、财务总监均出具承诺，严格遵守财务管理制度。报告期内
发行人财务内控缺陷已整改，报告期末发行人财务内控规范、健全。
公司实际控制人徐江出具承诺，由于使用个人卡导致公司被税务主管部门处
罚、涉及个人所得税补缴或其他纠纷，由其承担全部的缴付、赔偿、补偿责任。
善履职工作底稿；
项目组在保荐工作报告中披露相关情况，详见本工作报告“第二节 存在问题
及解决情况”之“三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况”，并且已
收录底稿。
经项目组核查，发行人交付业务毛利率较高主要体现在国内交付业务的毛利
率较高。国内交付业务类型主要为CDN建设，包括节点新建、扩容、改造以及
节点巡检、故障处理等服务。根据CDN服务合同约定及发行人派工系统记录的
CDN派工单，CDN项目的收费较高，且各节点建设类型平均建设天数不超过3天，
一个节点建设通常不超过3人，平均每人日收入较高，毛利率较高具有合理性。
发行人售后业务毛利率较高的原因：售后业务包括服务器上架安装、服务器
维保两部分收入。根据售后合同及实际执行情况，发行人服务器安装收入单价较
高，其次，服务器维保的收入模式有利于公司，主要是因为公司收取维保收入的
方式多为按台收费，即按照维保服务器数量*维保单价计算维保收入，换言之，
即便维保期内（通常为3年）一次故障都没有发生，公司也依然按台收取维保费
用。根据报告期内公司向厂商的定期报告，维保一年内、维保一至两年内、维保
两至三年内，服务器的故障率均较低。因此，发行人售后业务毛利率较高具有合
理性。
由于发行人的人工成本归集与分配，系以公司派工系统记录为基础，项目组
对派工记录的完整性进行了核查，主要程序包括：①CDN项目与客户的对账单
系按照节点进行记录，项目组将发行人派工记录与对账单进行了核对；②售后收
入逾九成来自于主要客户英业达、富士康、紫光华山，项目组获取了自前述主要
客户导出的维修需求工单，与发行人派工系统中的维修记录进行了比对。经核查，
发行人派工系统已完整记录交付、售后工单，成本具有完整性。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人陈晔、
韩培培针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
留痕。
落实情况：
在项目组、律师见证下取得了全体员工股东不存在股份代持的承诺。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资
基金业协会完成备案。
津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有
限合伙）、天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙），不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》中界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情
况如下：（1）天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）、天津翼杨天益企业
管理咨询中心（有限合伙）系员工持股平台；
（2）天津祥远顺昌企业管理咨询中
心（有限合伙）、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）系实际控制人持
股平台且实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书
的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中天华资产评估有限责任公司对发行人整体变更设
立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章
页）
项目协办人：
侯英刚
年 月 日
保荐代表人：
陈 晔 韩培培
年 月 日
其他项目人员：
李 艳 郭轶尘 许景烨
韩江华 朱 航
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
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