北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
钧达股份、上市公司 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
钧达有限 指 海南钧达汽车饰件有限公司（钧达股份前身）
指 海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽
锦迪科技
零塑料有限公司），系钧达股份控股股东
指 海南杨氏家族科技投资有限公司，系钧达股份控
杨氏投资
股股东之一致行动人
钧达股份实际控制人，即杨仁元、陆惠芬、徐晓
杨氏家族 指 平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和
陆徐杨之合称
重庆森迈汽车配件有限公司，系钧达股份原子公
重庆森迈 指
司，2020 年 11 月出售给杨氏投资
苏州新中达汽车饰件有限公司，系钧达股份原子
苏州新中达 指
公司，2020 年 11 月出售给杨氏投资
武汉钧达汽车饰件有限公司，系钧达股份全资子
武汉钧达 指
公司
苏州钧达车业科技有限公司，系钧达股份全资子
苏州钧达 指
公司
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙），系持有
嘉兴起航 指
钧达股份 5%以上股份的股东
标的公司/捷泰科技 指 上饶捷泰新能源科技有限公司
指 江西展宇新能科技有限公司（2020 年 9 月 24 日
展宇科技
更名为上饶捷泰新能源科技有限公司）
指 上饶市明弘新能源科技有限公司，系标的公司全
上饶明弘
资子公司
指 上饶市弘业新能源有限公司，系标的公司控股子
上饶弘业
公司
指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），系标的公
宏富光伏
司股东、本次重组交易对方
指 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司，系
上饶产投
本次股份转让受让方
上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙），系标的公
司股东、本次重组交易对方与本次股份转让受让
方
苏泊尔集团 指 苏泊尔集团有限公司，系标的公司股东
指 江西展宇新能源股份有限公司，系标的公司报告
展宇新能
期内曾经的关联方
指 上饶经济技术开发区城市建设工程管理 有限公
城建公司
司，系上饶弘业股东
金源华兴 指 金源华兴融资租赁有限公司，系标的公司关联方
宏富光伏、上饶展宏合计持有的捷泰科技 51%的
标的资产 指
股权
标的资产（挂牌转让） 指 宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%的股权
标的资产（协议转让） 指 上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%的股权
标 的 资 产出 售 方/ 交 易
指 宏富光伏、上饶展宏
对方
业 绩 承 诺 人/ 补 偿 义 务
指 上饶展宏
人
上市公司拟支付现金向宏富光伏和上饶展宏购买
本次重组 指
其合计持有的捷泰科技 51%股权
上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏
投资拟将其所持的上市公司 25,368,400 股股份，
本次股份转让 指
占上市公司总股本的 19.139%股份转让给上饶展
宏和宏富光伏
展宇新能与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签署的
《关于江西展宇新能源股份有限公司以太阳能电
《净资产出资协议》 指
池业务相关经营性净资产向江西展宇新能科技有
限公司出资之出资协议书》
钧达股份与宏富光伏就本次重组签署的附生效条
《产权交易合同》 指
件的《产权交易合同》
钧达股份与上饶展宏就本次重组签署的附生效条
《资产购买协议》 指
件的《资产购买协议》
钧达股份与上饶展宏就本次重组签署的附生效条
《业绩补偿协议》 指
件的《业绩补偿协议》
标的资产审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
标的资产评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
标的资产交割日 指 标的资产过户至钧达股份名下之日
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买
《重组报告书》 指
暨关联交易报告书（草案）》
上饶市众恒资产评估事务所出具的《上饶市宏富
“饶众恒评报字[2021]
光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的
第 015 号”
《资产评估报 指
上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值
告》
资产评估报告》（饶众恒评报字[2021]第 015 号）
中汇会计师出具的“中汇会审[2021]6064 号”
《上
《捷泰科技审计报告》 指
饶捷泰新能源科技有限公司审计报告》
天健兴业出具的“天兴评报字（2021）第 1248
《捷泰科技资产评估报 号”
《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟购买上饶
指
告》 捷泰新能源科技有限公司部分股权而涉及的其股
东全部权益价值项目资产评估报告》
中证天通出具的“中证 天通（2021）证审 字第
《钧达股份 2020 年审计
指 0100002 号”《海南钧达汽车饰件股份有限公司
报告》
中证天通出具的 “中证天 通[2021]证特审字第
《钧达股份备考报告》 指
阅报告》
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
植德/本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
《重组办法》 指
正）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指 定》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17
号）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》
上饶市市监局 指 上饶市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上饶经开区管委会 指 上饶经济技术开发区管理委员会
股份 指 在中国上市的人民币普通股（A 股）
元 指 人民币元
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门
中国 指
特别行政区及台湾地区）
注：本法律意见书中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系
四舍五入原因造成。
北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据钧达股份与本所签订的《律师服务协议书》，本所作为钧达股份本次重
组事宜的专项法律顾问，对本次重组交易各方就本次重组向本所律师提供的有关
文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司法》
《证券法》
《重组办法》
《若干问题的规定》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》以及其
他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实发表法律意见；
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对钧达股份本次重组的合法
性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任；
中国证监会、证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引
用而导致法律上的歧义或曲解；
了查验计划，并按照计划对本次重组所涉及有关事实进行全面查验；就本次重组
是否符合《证券法》《重组办法》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会规
定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、
书面审查等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。
对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人
士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师在本法律意见书中对
与本次重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担
个别及连带的法律责任。其保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出具本法律
意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
依赖于有关政府部门、本次重组的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了查验：
本所律师根据《证券法》的要求和现行法律、法规、规章和规范性文件的有
关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据上市公司与交易对方分别签署的《产权交易合同》
《资产购买协议》
《业
绩补偿协议》、上市公司第三届董事会第四十一次会议、第三届董事会第四十二
次会议相关会议文件以及《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）方案概况
本次重组的方案为上市公司以支付现金方式向宏富光伏和上饶展宏购买其
合计持有的捷泰科技 51%股权。其中，宏富光伏所持捷泰科技 47.35%的股权通过
江西省产权交易所公开挂牌转让，上市公司通过参与竞买获得受让方资格；上饶
展宏所持捷泰科技 3.65%的股权由上市公司与上饶展宏协商一致通过协议方式
转让。
本次重组构成《重组办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组，但不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。本次重组构成关联交易。
以上述本次重组为前提，上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投
资拟将其所持的上市公司 25,368,400 股股份（占《股份转让协议》签署日前一
日上市公司总股本的 19.139%）分别转让给上饶展宏和上饶产投，其中，杨氏投
资分别向上饶展宏转让上市公司 6,627,400 股股份（占《股份转让协议》签署日
前一日上市公司总股本的 5%）、向上饶产投转让上市公司 3,971,769 股股份（占
《股份转让协议》签署日前一日上市公司总股本的 2.996%），锦迪科技向上饶产
投转让上市公司 14,769,231 股股份（占《股份转让协议》签署日前一日上市公
司总股本的 11.143%）。
本次重组不以本次股份转让为前提，本次股份转让以本次重组为前提。
（二）本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为宏富光伏、上饶展宏合计持有的捷泰科技 51%的股
权。
（三）本次重组的交易对方
本次重组的交易对方为宏富光伏、上饶展宏。
（四）定价依据及价格
标的资产（挂牌转让）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为
市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报
字[2021]第 015 号”《资产评估报告》（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日）的评
估结果为基础，最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司
以 133,101.4420 万元的价格竞买成功。
标的资产（协议转让）系上市公司与上饶展宏协商转让，根据《捷泰科技评
估报告》，截至标的资产评估基准日（2021 年 3 月 31 日），捷泰科技 100%股权股
东全部权益价值的评估值为 282,584.77 万元，经上市公司与上饶展宏协商一致，
同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为 10,260.20 万元。
（五）支付方式
本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。
如下：
（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付
第一期转让价款 666,838,224 元；其中，上市公司已支付的交易保证金 5,000
万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
（2）剩余转让价款为 664,176,196 元，按《产权交易合同》签署日全国银
行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.85%）计算延
期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付给宏富光伏。
如下：
（1）
《资产购买协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向上饶展宏支付
标的资产（协议转让）首期交易价款 5,140.36 万元。
（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起 5 日内，上市公
司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款 5,119.84 万元。
（六）业绩承诺及补偿
根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺人及补偿义务人为上饶展宏。
业绩承诺人承诺捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科
技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补
偿义务人应在补偿期间全部届满时以现金方式进行补偿。补偿义务人支付的各项
补偿总金额不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
（七）过渡期损益
基准日（2020 年 12 月 31 日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，
由上市公司按股权比例承担和享有，不以交易期间捷泰科技经营性损益等理由对
交易条件和交易价格进行调整。
基准日（2021 年 3 月 31 日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由
上市公司享有；如发生亏损，则由上饶展宏向上市公司以现金方式补足。
（八）标的资产的交割
列条件均达成之日起 30 个工作日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完
成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上
市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；
（3）江
西省产权交易所出具交易凭证。
（4）取得国家市场监督管理总局对本次产权转让
涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申
报通知书。
市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款且取得国家市场监督
管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予
禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起 30 个工作日内，各方配合完成办理标
的资产（协议转让）相关工商变更手续。
（九）本次重组构成重大资产重组
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向捷泰科技控股子公
司上饶弘业增资 15,000 万元，增资完成后上市公司持有上饶弘业 12%的股权。
上市公司向上饶弘业增资与本次购买捷泰科技股权属于对同一资产进行购
买，根据《重组办法》的规定，计算重大资产重组标准时应累计计算。
根据《重组报告书》
《钧达股份 2020 年审计报告》
《捷泰科技审计报告》
《产
权交易合同》《资产购买协议》以及上市公司第三届董事会第四十二次会议决议
并经查验，上市公司、标的公司相关财务指标、交易价格等情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.90 98,911.28 278,303.96
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
项目 交易金额 交易金额 -
上饶弘业 12%股权增资交易金额 15,000.00 15,000.00 -
捷泰科技 51%股权转让交易金额 143,361.44 143,361.44 -
上述交易金额合计 158,361.44 158,361.44 -
两者孰高 307,132.90 158,361.44 -
孰高值占钧达股份相关指标比例 165.34% 151.13% 324.18%
注：上表中捷泰科技资产总额、资产净额为截至 2021 年 3 月 31 日数据，营业收入为 2020
年度数据；钧达股份资产总额、资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2020
年度数据。相关数据保留两位小数。
本次重组的累计交易金额与标的公司资产总额孰高值、累计交易金额与标的
公司资产净额孰高值分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、资产净额的比例均超过 50%，标的公司在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
超过 50%；因此，本次重组构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
（十）本次重组构成关联交易
根据上市公司第三届董事会第四十二次会议决议及其提供的相关资料并经
查验，本次重组及本次股份转让完成前，宏富光伏、上饶展宏、上饶产投与上市
公司之间不存在关联关系。
截至 2021 年 7 月 15 日，嘉兴起航持有上市公司 14.15%的股份，为持有上
市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽为间接持有上市公司 5%以上股
份的自然人，根据《股票上市规则》，苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团
为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技 15.03%的股权。根据《股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》
的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的关联共同投资行为，
构成关联交易。
此外，本次重组及本次股份转让完成后，上饶产投将持有上市公司 14.139%
的股份、上饶展宏将持有上市公司 5%的股份，持有上市公司股份数量均达到或
超过 5%，为上市公司关联方。因宏富光伏与上饶产投同为受上饶经开区管委会
控制的主体，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方，本次
重组构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。
（十一）本次重组不构成重组上市
根据上市公司公开披露的信息并经查验，本次重组前后，上市公司控股股东
及其一致行动人所持上市公司股份情况如下：
本次重组及股份转让前 本次重组及股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
锦迪科技 48,041,370 36.24% 33,272,139 25.10%
杨氏投资 10,599,169 8.00% 0 0
陆小红 4,500,000 3.39% 4,500,000 3.39%
杨氏家族合计 63,140,539 47.64% 37,772,139 28.50%
宏富光伏 - - 18,741,000 14.14%
上饶展宏 - - 6,627,400 5.00%
其他 A 股股东 69,407,377 52.36% 69,407,377 52.36%
合计 132,547,916 100.00% 132,547,916 100.00%
注：以上持股数量及持股比例均按上市公司截至 2021 年 7 月 15 日股本情况测算。
根据杨氏家族出具的承诺函，其承诺：
“1.在本次交易完成后 36 个月内，不解除一致行动关系、不将直接或间接
持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制
权；
提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董
事会的多数席位。”
根据宏富光伏、上饶产投、上饶展宏出具的承诺函，其承诺：
“1.本企业/本公司与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间未就
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议
或其他安排。
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所
能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安
排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或
联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权；
本企业/本公司将促使本企业控制的企业遵守本承诺。”
本次重组完成后，上市公司的实际控制人仍为杨氏家族，未发生变化，本次
重组不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。据此，本次重组不属
于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
经查验，本所律师认为，上市公司本次重组构成《重组办法》规定的重大资
产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次重组构成关联交
易；本次重组方案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，本次重组的相关各方包括：
（一）本次重组标的资产购买方的主体资格
根 据 钧 达 股 份持 有 的现 行 有 效 的 《 营业 执 照 》（ 统 一 社 会 信用 代 码：
公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ）、 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）查询所获相关信息（查询日：2021 年 7 月 14 日），
钧达股份成立于 2003 年 4 月 3 日，住所为海口市南海大道 168 号海口保税区内
海南钧达大楼，法定代表人为陆小红，公司类型为股份有限公司（上市），经营
范围为：
“汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化
学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。(一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据钧达股份持有的《营业执照》、钧达股份 2018 年、2019 年、2020 年年
度报告、2021 年第一季度报告等公告信息、钧达股份出具的声明并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、百度搜索引
擎（网址：https://www.baidu.com）等网站查询所获相关信息（查询日：2021
年 7 月 14 日），钧达股份最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经
营，没有因违反有关工商行政管理法律、行政法规、部门规章而受到过重大行政
处罚的记录。
根据结算公司于 2021 年 7 月 15 日出具的《发行人股本结构表（按股份性质
统计）》
，截至股权登记日 2021 年 7 月 15 日，钧达股份的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 3,808,350 2.87
高管锁定股 3,376,350 2.55
股权激励限售股 432,000 0.33
二、无限售流通股 128,739,566 97.13
三、总股本 132,547,916 100.00
根据钧达股份的工商登记资料及公开信息并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日）
所获公开信息，钧达股份设立、上市及最近三年股本演变情况如下：
（1）2012 年 8 月，钧达股份设立
[2012]审字第 21427 号”《审计报告》
，经审计，截至 2012 年 6 月 30 日，钧达有
限账面净资产值为 287,505,542.76 元。
评报字（2012）第 156 号”《海南钧达汽车饰件有限公司拟改制设立股份有限公
司项目资产评估报告书》，钧达有限在评估基准日 2012 年 6 月 30 日净资产账面
价值为 28,750.55 万元，评估价值为 46,167.55 万元。
将公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意按《公司法》的有关规定
将公司整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人签署《发起人协议》，同意
钧达有限采取整体变更方式设立股份公司，以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账
面净资产 287,505,542.76 元按 3.1945:1 的比例折合股本 9,000 万股，其余部分计
入资本公积。
于发起人以海南钧达汽车饰件有限公司经审计的账面净资产额折合股份有限公
司股份的报告》
《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》
《关于选举股份有限公司
第一届董事会成员的议案》等议案。
（中证天通验字（2012）验字第 21015 号），验证截至 2012 年 8 月 13 日，钧达
股份已收到各发起人缴纳的股本 9,000 万元，均系以钧达有限截至 2012 年 6 月
（2）2017 年 4 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》
（证监许可[2017]433 号）核准，上市公司首次公开发行人民币普通股股
票 3,000 万股，发行价格为 9.05 元/股。经深交所《关于海南钧达汽车饰件股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】254 号）同意，上市
公司首次公开发行的 3,000 万股股票于 2017 年 4 月 25 日起在深交所中小板上市
交易，股票简称“钧达股份”，股票代码“002865”。
首次公开发行完成后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
合计 12,000.00 100.00
（3）上市后股本演变情况
根据钧达股份的工商登记资料、验资报告并经本所律师查询钧达股份在巨潮
资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，截至本法律意见书
出具日，钧达股份首次公开发行股票并上市后股本变动情况如下：
①2018 年 5 月，授予限制性股票
二十三次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<海南钧达汽车饰
件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2018
年限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年 5 月 14 日为授予日，
向符合条件的 8 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 10.78 元/股，
发行后上市公司总股本增至 121,680,000 股。
告》
（中证天通（2018）证验字第 0201001 号），验证截至 2018 年 5 月 18 日，上
市公司已收到 8 名激励对象缴纳的增资款合计人民币 18,110,400.00 元，其中计
入股本人民币 1,680,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）人民币 16,430,400.00
元。
公司的总股本增加至 121,680,000 股。
②2019 年 6 月，可转换公司债券开始转股
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》等议案。
《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》等议案。
上述上市公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2018]1733 号）
，核准
上市公司向社会公开发行面值总额 32,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券上市的议案》等议案，确定上市公司拟发行的可转债总额为 3.2 亿元，发行数
量为 320 万张。
经深交所“深证上[2018]641 号”文同意，上市公司 32,000 万元可转换公司
债券于 2018 年 12 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代
码“128050”，初始转股价格为 21.74 元/股，转股期为 2019 年 6 月 14 日至 2024
年 12 月 10 日。
③2019 年 8 月，回购注销限制性股票
八次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，鉴于上市公司在激励计划第一个解除限售期业绩考核未
达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）的有关规定，上
市公司决定对 8 名激励对象的第一个解除限售期对应的 50.4 万股限制性股票进
行回购注销。
十次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，因激励对象离职，上市公司将其持有的已获授但尚未解
除限售的 280,000 股限制性股票进行回购注销。
公司总股本减至 120,897,436 股（上市公司发行的可转换公司债券于 2019 年 6
月 14 日起开始转股，截至 2019 年 8 月 23 日，因可转债转股公司总股本增加 1,436
股）。
④2020 年 10 月，回购注销限制性股票
十九次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的议案》，鉴于上市公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期业绩考核未达标、激励对象因个人原因离职，上市公司决定对 6 名激励对
象的第二个解除限售期对应的 32.4 万股限制性股票进行回购注销、将离职激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的 14 万股限制性股票进行回购注销。
市公司总股本减至 120,437,663 股。
综上所述，本所律师认为，钧达股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，钧达股份
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规范性文件
和公司章程规定需要终止的情形，钧达股份具备本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次重组标的资产出售方的主体资格
根 据 宏 富 光 伏持 有 的 现行 有 效 的 《 营 业 执 照》（ 统 一 社 会 信用 代 码 ：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日）所获相关信息，宏富光
伏成立于 2017 年 3 月 3 日，执行事务合伙人为江西云锦资产管理有限公司，主
要经营场所为江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼，
类型为有限合伙企业，经营范围为：
“以自有资金对企业进行投资（金融、证券、
期货除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据宏富光伏现行有效的合伙协议，宏富光伏的合伙人及出资情况如下：
序 出资数额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
合 计 - 250,010 100.0000
根据宏富光伏提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料，以及本所律师在
中国证券投资基金业协会查询（网址：https://www.amac.org.cn，查询日：2021
年 7 月 14 日）所获相关信息，宏富光伏为已备案的私募股权投资基金，基金编
号为 SS5506,基金管理人为江西云锦资产管理有限公司。
经查验，截至本法律意见书出具日，宏富光伏为合法设立并有效存续的有限
合伙企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止或解
散的情形，具备作为本次重组的标的资产出售方之主体资格。
根 据 上 饶 展宏 持有 的 现行 有 效 的 《 营 业 执照 》（ 统 一 社 会信用 代码 ：
http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日）所获相关信息，上饶展
宏成立于 2020 年 6 月 12 日，执行事务合伙人为郑洪伟，主要经营场所为江西省
上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8 号，类型为有限合伙企业，经营范围为：
“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据上饶展宏现行有效的合伙协议及其修正案，上饶展宏的合伙人及出资情
况如下：
序 出资数额
合伙人姓名 合伙人类型 在捷泰科技的职务 出资比例
号 （万元）
合 计 - 5,795 100.00%
根据上饶展宏提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料及上饶展宏的说明，
上饶展宏是捷泰科技的员工持股平台，其不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的私募基金或私募基金管理人，未从事私募基金管理业务，无需按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经查验，截至本法律意见书出具日，上饶展宏为合法设立并有效存续的有限
合伙企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止或解
散的情形，具备作为本次重组的标的资产出售方之主体资格。
综上所述，本所律师认为，宏富光伏、上饶展宏为依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止或
解散的情形，具备作为本次重组的标的资产出售方之主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
（1）2021 年 6 月 28 日，钧达股份召开第三届董事会第四十一次会议，审
议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交
易的议案》。
（2）2021 年 7 月 16 日，钧达股份召开第三届董事会第四十二次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资
产重组方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，钧达股份独立董事已于 2021 年 7 月
联交易的事前认可意见》，同意将与本次重组相关的议案提交董事会审议。
钧达股份独立董事于2021年7月16日出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》，认为《海
南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》符合《公司法》
《证
券法》《重组办法》《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
符合重大资产重组的实质条件，交易定价公允，本次重组有利于上市公司增强抗
风险能力与可持续经营能力，促进上市公司健康发展，符合上市公司及其全体股
东的利益。
科技的 47.35%股权在江西省产权交易所进行公开挂牌转让交易，其他股东同意
就本次股权转让放弃优先购买权。
科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日（2021 年 3
月 31 日）经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价
值，经各方协商一致，确定上饶展宏转让其所持捷泰科技 3.65%的股权的交易价
格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东
同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（1）宏富光伏已取得的批准和授权
第 015 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，捷泰科技全
部股东权益价值评估值为 281,101.25 万元；2021 年 4 月 27 日，宏富光伏就前
述《资产评估报告》办理完成国有资产评估项目备案手续。
心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶国资字[2021]43 号），批复同意宏
富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在
江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。
于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶经开国资字
[2021]001）号，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求
其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
（2）上饶展宏已取得的批准和授权
日）经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经
各方协商一致，确定转让价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方
式支付交易对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》及《业绩
补偿协议》。
（二）尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份《公
司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，钧达股份本次重
组尚需履行如下程序：
（1）钧达股份股东大会审议通过；
（2）取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施
进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，钧达股份本次重组
在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次重组的实质性条件
经查验钧达股份与交易对方签署的《产权交易合同》
《资产购买协议》及《业
绩补偿协议》，以及钧达股份、捷泰科技、交易对方分别出具的相关说明、相关
主管部门出具的证明文件以及《捷泰科技审计报告》
《捷泰科技评估报告》、钧达
股份关于本次重组的相关会议决议及公告文件等文件，本所律师认为，钧达股份
本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
和行政法规的规定
（1）本次重组所购买的标的资产为捷泰科技 51%股权，根据《重组报告书》
《捷泰科技审计报告》以及标的公司的说明并经本所律师访谈标的公司生产、销
售、财务、采购等部门负责人，捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产和
销售业务，产品主要应用于太阳能电池的组件生产。根据中国证监会实施的《上
市公司行业分类指引》
（2012 年修订）规定，标的公司所处行业属于“C 制造业”
中的“C38 电气机械和器材制造业”；根据国家统计局实施的《国民经济行业分
类标准》（GB/T4754-2017）（2017 年修订），标的公司所处行业属于“C 制造业”
之“C3825 光伏设备及元器件制造”。标的公司所处行业属于《产业结构调整指
（2）根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作
计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保
护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》
（环办政法函〔2018〕
录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业。根据标的公司的说
明、上饶市经济技术开发区生态环境局、上饶经济技术开发区自然资源局、上饶
经济技术开发区建设交通局出具的证明，并经本所律师在中华人民共和国生态环
境部（https://www.mee.gov.cn/）、江西省生态环境厅（http://sthjt.jiangx
i.gov.cn/）、上饶市生态环境局（http://epb.zgsr.gov.cn/）、中华人民共和国
自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、江西省自然资源厅（http://bnr.jia
ngxi.gov.cn/）、上饶市自然资源局（http://bnr.zgsr.gov.cn/）、中华人民共
和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅（http://www.jxjst.gov.cn/）、上饶市住房和城乡建设局（http://zjj.zgs
r.gov.cn/）、上饶经济技术开发区（http://www.srkfq.gov.cn/）官方网站查询
所获相关信息（查询日：2021 年 7 月 14 日），报告期内，捷泰科技遵守国家有
关环境保护及防治污染、土地管理相关法律、法规的规定，未发生因违反有关环
境保护及防治污染、土地管理的法律、法规而受到相关主管部门处罚的情形。本
次重组符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
（3）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次重
组涉及的经营者于 2020 年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中
的法定申报标准，本次重组尚需取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经
营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知
书。
根据《重组报告书》，上市公司主要从事的汽车零部件业务与标的公司主要
从事的光伏电池片业务不属于相关市场或同一产业的经营者，也不存在上下游关
系，在各自的市场中所占份额未超过 25%，可以按照《关于经营者集中简易案件
适用标准的暂行规定》的上述规定，申请作为简易案件申报。
上市公司预计将在本次重组实施前取得国家市场监督管理总局对本次重组
涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申
报通知书。
据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之
规定，在国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步
审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书的情况下，本次重组的实施
不存在实质性障碍。
根据《产权交易合同》
《资产购买协议》，上市公司以支付现金方式购买捷泰
科技 51%股权，不涉及上市公司发行股份，本次重组完成后，上市公司的股本总
额和股本结构仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及
其他规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之
规定。
的情形
经查验，钧达股份已聘请中介机构对本次重组的标的资产分别进行了审计、
评估，并出具了审计及评估报告。
本次重组拟向宏富光伏购买的标的资产系通过江西省产权交易所公开挂牌
及竞买的方式进行，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，最终交易价格按照国有资产
产权交易的相关规定确定。
本次重组拟向上饶展宏购买标的资产的价格系参考捷泰科技截至评估基准
日（2021 年 3 月 31 日）经符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估结
果，经交易双方协商确定。交易价格的最终确定尚须经钧达股份股东大会审议批
准。
据此，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害钧达股
份及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
不涉及债权债务处理
本次重组购买的标的资产为捷泰科技 51%股权，根据钧达股份和交易对方分
别签署的《产权交易合同》
《资产购买协议》、交易对方出具的承诺并经本所律师
核查，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，交易对方保证捷泰科技
股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公
司不会违反任何法律、法规的强制性规定或捷泰科技公司章程的相关规定，亦不
会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对标的资
产有约束力的任何合同、承诺或其他文件，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情况下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟
购买的捷泰科技 51%股权不涉及债权债务的转移。
据此，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组
不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据钧达股份第三届董事会第四十二次会议审议通过的本次重组方案及《重
组报告书》，本次重组完成后，捷泰科技将成为钧达股份的控股子公司，上市公
司形成汽车零部件及太阳能电池业务共同发展的业务布局，有利于钧达股份增强
持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次重组有利于钧达股份增强持续经营能力，不存在
可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据钧达股份第三届董事会第四十二次会议审议通过的本次重组方案以及
钧达股份出具的说明及其公开披露的资料并经核查，本次重组前，钧达股份与关
联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次重组完成后，捷泰科
技成为钧达股份控股子公司，钧达股份在财务、机构和人员方面保持独立不会受
到影响。同时，本次重组涉及的资产权属清晰完整。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，钧达股份在资产、业务、机构、财
务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
钧达股份已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组不会导致钧达股份股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职
责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等钧达股份内部主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，钧达股份仍将严
格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重组有利于钧达股份保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》
等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重组的相关交易协议
本次重组相关各方签署的交易协议主要为《产权交易合同》
《资产购买协议》
《业绩补偿协议》，具体如下：
（一）《产权交易合同》
同》，其主要内容如下：
宏富光伏将其持有的标的公司 47.35%股权转让给上市公司。该转让标的对
应的标的公司注册资本为 42,709.70 万元。
产权转让已于 2021 年 6 月 8 日通过江西省产权交易所网站公开披露信息（项
目编号：JX2021CQ00029），并于 2021 年 7 月 8 日以协议方式确定上市公司为受
让方，依法受让《产权交易合同》项下转让标的。
产权转让价格为 1,331,014,420 元。
产权转让价款由上市公司采用分期付款方式支付给宏富光伏，具体付款方式
如下：
（1）自《产权交易合同》签订之日起，上市公司支付的交易保证金由江西
省产权交易所账户支付至宏富光伏账户。
（2）第一期转让价款为总转让价款中的 50.1%，即 666,838,224 元，在《产
权交易合同》生效后五个工作日内支付给宏富光伏；其中，上市公司已支付的交
易保证金 5,000 万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
（3）剩余转让价款为 664,176,196 元，按协议签署日全国银行间同业拆借
中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.85%）计算延期付款期间的
利息，在《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付给宏富光伏。
（4）上市公司应当为上述股权转让价款支付义务提供宏富光伏认可的合法
有效担保，包括但不限于以上市公司净资产提供质押/抵押担保，具体由双方及
其他担保方另行签署担保协议约定。
自下列条件均达成之日起三十个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标
的公司及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：
（1）《产权交易合同》已生效；
（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让
价款；
（3）江西省产权交易所出具交易凭证；
（4）取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不
实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
本次产权转让完成后，标的公司仍作为独立法人主体开展经营活动，不涉及
职工安置事项。
本次产权转让不涉及债权债务处理。标的公司的债务指“饶众恒评报字[2021]
第 015 号”《资产评估报告》中记载和披露的债务，由标的公司按照法规及相应
合同规定承担。
本次产权转让资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。标的资产（挂牌转让）
自资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益，由工商变更
后的标的公司股东按股权比例承担和享有，不以交易期间标的公司经营性损益等
理由对交易条件和交易价格进行调整。
除法定解除条件外，如《产权交易合同》自签订之日起 120 日内未能取得国
家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查
的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书，则《产权交易合同》解除，双
方互不承担违约责任，宏富光伏退还其已收到的上市公司已支付的全部款项。
《产权交易合同》任何一方不履行或不完全履行《产权交易合同》所规定的
义务，或不履行或不完全履行与《产权交易合同》有关的文件中向另一方作出的
承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误
导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多
种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反《产权交易合同》所获得的利益应作为赔偿金支付给守
约方；
（5）法律法规或《产权交易合同》规定的其他救济方式。
上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违
约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光
伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光
伏及标的公司因此遭受的损失。逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除《产权
交易合同》，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。
宏富光伏未按《产权交易合同》约定配合履行工商变更登记相关义务超过三
十日的，上市公司有权解除《产权交易合同》，有权要求宏富光伏赔偿上市公司
因此遭受的损失。
《产权交易合同》经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并盖
单位公章或合同专用章之日起成立，经受让方股东大会审议通过本协议项下股权
转让及所涉重大资产重组事宜之日起生效。如《产权交易合同》自签订之日起
《产权交易合同》未能生效或履行，则《产权交易合同》解除，同时上市公司向
江西省产权交易所交纳的保证金作为宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损
失，不予退还。
（二）《资产购买协议》
议》，其主要内容如下：
双方一致同意，上市公司拟以现金方式购买上饶展宏持有的标的资产（协议
转让），参考截至评估基准日（2021 年 3 月 31 日）经符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估价值，并经双方协商一致，标的资
产（协议转让）最终交易价格确定为 10,260.20 万元。
上饶展宏承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以
当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的
公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低
于 21,000 万元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万
元。
《资产购买协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司应向上饶展宏支付标
的资产（协议转让）首期交易价款 5,140.36 万元。自标的资产（协议转让）交
割至上市公司名下之日起 5 日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）
剩余交易价款 5,119.84 万元。各方可另行签署款项支付协议约定款项支付方式。
自上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款之日且取得
国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的
决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起 30 个工作日内，各方配合
完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。
标的资产（协议转让）自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的
资产（协议转让）的损益情况及数额由上市公司聘请的、《资产购买协议》双方
认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认，交割审计基准日为
交割日前月末（交割日在当月 15 日前）或当月末（交割日在当月 15 日后）。
过渡期内，标的资产（协议转让）产生的利润由上市公司享有，产生的亏损
由上饶展宏以现金方式承担；标的资产（协议转让）在过渡期内产生的亏损，应
在前述专项审计完成之日起 10 日内由上饶展宏一次性向上市公司指定的账户足
额支付。
自上市公司购买标的公司 51%股权完成过户之日起，上市公司将作为标的公
司控股股东行使股东权利，具体包括：
（1）标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所的规则以
及上市公司的公司章程、各项管理制度的规定修改其公司章程及相关公司治理、
经营管理制度；
（2）标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司有权委派 2 名董事，上饶
展宏有权推荐 1 名董事，上市公司有权提名标的公司董事长人选，上饶展宏有权
提名标的公司总经理人选并担任法定代表人，并按照改组后的标的公司章程选举
或聘任。
（3）标的公司董事会及经理层按照相关法律法规、
《股票上市规则》和标的
公司章程的相关规定行使各自的职权。
双方一致同意，《资产购买协议》项下标的资产系上饶展宏持有的标的公司
（1）双方一致同意，
《资产购买协议》任何一方(“违约方”)不履行或不完
全或不适当履行其在《资产购买协议》项下的义务，或违反其在《资产购买协议》
中的任何声明、保证和承诺或《资产购买协议》的任何条款，即构成违约；在这
种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
①暂时停止履行其在《资产购买协议》项下的义务，待违约方将违约情势消
除后恢复履行；
②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违
约方未能在合理的时间内予以弥补，导致《资产购买协议》的目的无法达成的，
守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除《资产购买协议》，该解除通知自
发出之日起生效；
③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损
失以及因《资产购买协议》发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费
用等；
⑤中国法律及《资产购买协议》规定的其他救济措施。
（2）如上市公司逾期付款，则每逾期一日，应向上饶展宏支付应付未付金
额万分之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的，则每逾期一日，应向上市公司支
付标的资产交易金额万分之一的违约金。除《资产购买协议》另有约定外，《资
产购买协议》签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行《资
产购买协议》，双方不得单独解除《资产购买协议》；如任何一方违反《资产购买
协议》的约定单方解除《资产购买协议》的，应就其违约行为向其他方赔偿因此
造成的一切损失。
《资产购买协议》经双方盖章（若为法人或合伙企业）以及双方法定代表人
/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自以下条件均满足之
日起生效：
（1）《产权交易合同》生效；
（2）上市公司股东大会审议通过《资产购买协议》项下股权转让及所涉重
大资产重组事宜。
《资产购买协议》项下标的资产购买以《产权交易合同》项下上市公司购买
宏富光伏持有的标的公司 47.35%股权事宜的完成为前提，如《资产购买协议》
生效后，《产权交易合同》被解除的，则《资产购买协议》自《产权交易合同》
解除之日起解除。
（三）《业绩补偿协议》
议》，其主要内容如下：
补偿义务人承诺，捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润
（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑
标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响，下
同）分别不低于 21,000 万元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低
于 79,000 万元。
（1）双方一致确认，
《业绩补偿协议》项下标的资产（协议转让）在补偿期
间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考
核的影响，下同），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计
算，并以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项意见审
核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产（协议转让）的审计标准
应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的
相关规定。
（2）双方一致确认，根据专项意见或（1）约定的方法，如补偿期间，捷泰
科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应在补偿期间全部
届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义
务：
①在上市公司 2023 年年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以
下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－捷泰科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×上市公司购买相应标的资产（协议转让）的总对价；
②补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金
补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（3）双方一致确认，在补偿期间届满后，上市公司将聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产（协议转让）进行减值测试，并在补偿期间的专
项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若上饶展宏对前述减值
测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所对减值测试结果进行复核，复核所涉审计费由上饶展宏承担。
根据减值测试报告，标的资产（协议转让）期末减值额>应补偿金额，则补
偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿金额＝标的资产（协议转让）期末减值额-应补偿金额；补偿义务
人需另行补偿的现金按照（2）确定的原则和方式实施。
（4）补偿义务人依据《业绩补偿协议》支付的各项补偿总金额应不超过上
市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
（5）补偿义务人承诺其在《股份转让协议》项下获得的上市公司股份处置
所得对价将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
（1）双方一致同意，
《业绩补偿协议》任何一方(“违约方”)不履行或不完
全或不适当履行其在《业绩补偿协议》项下的义务，即构成违约；在这种情况下，
其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
①暂时停止履行其在《业绩补偿协议》项下的义务，待违约方将违约情势消
除后恢复履行；
②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违
约方未能在合理的时间内予以弥补，导致《业绩补偿协议》的目的无法达成的，
可以向违约方发出书面通知单方面解除《业绩补偿协议》，该解除通知自发出之
日起生效；
③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损
失以及因《业绩补偿协议》发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费
用等；
⑤中国法律及《业绩补偿协议》规定的其他救济措施。
（2）
《业绩补偿协议》生效后，如上饶展宏未按照《业绩补偿协议》之约定
进行相关现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行《业绩补偿协议》，违约
方每迟延履行一天，就逾期金额应按银行同期贷款利率支付违约金。
《业绩补偿协议》为《资产购买协议》之不可分割的一部分。《业绩补偿协
议》经上市公司、上饶展宏盖章并经法定代表人/执行事务合伙人签字即成立，
自《资产购买协议》生效之日起生效。若《资产购买协议》解除或终止，《业绩
补偿协议》同时解除或终止。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《产权交易合同》《资产购买协议》
《业绩补偿协议》等交易协议的内容符合法律、行政法规、规章与规范性文件的
规定，前述协议将在其约定的生效条件成就之日起生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组的标的资产为交易对方持有的捷泰科技 51%股
权。经查验，本次重组标的公司的基本信息如下：
（一）标的公司的基本情况及其历史沿革
根据捷泰科技的工商登记资料、捷泰科技现行有效的《营业执照》（统一社
会信用代码：91361100MA391RNN4B）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
捷泰科技成立于 2019 年 12 月 6 日，注册资本为 90,200 万元，法定代表人为张
满良，住所为江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号，公司类型为有限责任公
司，经营范围为：“太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术
咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组
件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生
产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；建筑工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据捷泰科技的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
截至前述查询日，捷泰科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 90,200.00 100.00
根据捷泰科技提供的工商登记资料、捷泰科技现行有效的《营业执照》、本
所律师对捷泰科技相关人员访谈并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
捷泰科技的历史沿革如下：
（1）2019 年 12 月，标的公司设立
定设立展宇科技，注册资本为 200 万元，全部由展宇新能认缴，展宇科技的经营
范围为“太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务；
单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发电
系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自
营和代理光伏设备、货物和技术的进出口；光伏电站投资运营；建筑工程施工。
（依法须经批注的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”
社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。
华信验字[2019]第 109 号），验证截至 2019 年 12 月 19 日，展宇科技已收到展
宇新能缴纳的注册资本 200 万元。
展宇科技设立时，展宇新能为展宇科技唯一股东，持有展宇科技 100%股权，
认缴及实缴出资额为 200 万元。
（2）2019 年 12 月，标的公司增资
净资产对江西展宇新能科技有限公司出资的议案》《关于提请公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向江西展宇新能科技有限公司
出资具体事宜的议案》《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》《关于提请
召开公司临时股东大会并豁免本次临时股东大会通知期限的议案》等相关议案，
决议以展宇新能截至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池业务相关的经营性净资产
的账面价值人民币 908,104,251.89 元认购展宇科技的新增注册资本，同时实现
对太阳能电池业务的重组剥离，与之相关的业务、资产、负债、或有负债及人员
由展宇科技承接。
展宇新能作出股东决定，同意前述展宇新能对展宇科技增资事宜，同意展宇科技
与展宇新能签署《净资产出资协议》，并根据约定受让展宇新能拟移交展宇科技
承接运营的与太阳能电池业务相关的业务、资产、负债、或有负债及人员并通过
新的公司章程。
科 技 拟在 原有 注册 资本 人民 币 2,000,000 元 基础 上， 新增 注册 资本 人民 币
关的经营性净资产的账面价值人民币 908,104,251.89 元认购展宇科技上述新增
的注册资本，其中，900,000,000 元计入注册资本，剩余 8,104,251.89 元计入
资本公积。展宇新能将委托有资质的会计师事务所及评估机构以 2019 年 12 月
高于前述账面价值 908,104,251.89 元，则超过部分计入展宇科技资本公积，如
低于前述账面价值 908,104,251.89 元，展宇新能将以现金方式进行补足。
能源股份有限公司专项审核报告》（大信专审字【2020】第 6-00035 号），确认
截至 2019 年 12 月 25 日，展宇新能与太阳能电池业务相关的经营性净资产的账
面价值为人民币 908,104,251.89 元。
有限公司拟资产出资所涉及的资产组合市场价值资产评估报告》（饶众恒评字
[2020]第 168 号），经评估，截至 2019 年 12 月 25 日，展宇新能与太阳能电池
业务相关的经营性净资产的评估价值为 99,507.69 万元。
字[2020]第 030 号、032 号），验证截至 2019 年 12 月 31 日，展宇科技注册资
本 90,200 万元已实缴,剩余金额 8,104,251.89 元计入资本公积。
执照》（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。
本次变更完成后，展宇新能仍为展宇科技唯一股东，持有展宇科技 100%股
权。
（3）2020 年 6 月，标的公司股权转让
亿元认购展宇新能新增的 52,500 万股股份，持股比例为 35%；根据宏富光伏对
展宇新能实缴出资银行回单，截至 2020 年 6 月，宏富光伏实际缴纳出资 22.77
亿元。上述增资事宜已经宏富光伏合伙人会议决议审议通过。根据万隆（上海）
资产评估有限公司（万隆评报字（2017）第 1302 号）《上饶市宏富光伏产业中
心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西展宇新能源股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，本次增资价格系参考展宇新能截至 2016 年 12 月 31 日股权
全部价值选取收益法的评估结果 725,742 万元经协商确定。
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，就上述宏富光伏向展宇新能增资
事宜，已完整履行审批程序，合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规
定，宏富光伏所持展宇新能的股份清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。
根据中联天道土地房地产资产评估有限公司于 2020 年 6 月 23 日出具的《上
饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的江西展宇新能源股份有
限公司股东全部权益资产评估报告》
（中联天道资报字【2020】第 20010119 号）、
《江西展宇新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的江西展宇新能科技有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》（中联天道资报字【2020】第 20009119 号）
及宏富光伏对展宇新能实缴出资银行回单，展宇科技 81.32%股权的价值为 22.77
亿元，与宏富光伏对展宇新能的实缴出资额 22.77 亿元相同。
以其持有的展宇新能 35%的股权置换展宇新能持有的展宇科技 81.32%的股权事
项。
约定宏富光伏以其持有的展宇新能 35%的股权置换展宇新能持有的展宇科技
的股份。展宇新能已于 2020 年 12 月 28 日就股份回购办理完毕减资手续。
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，本次股权置换已完整履行审批程序，
合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规定，宏富光伏所持捷泰科技的
股权清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。
议，约定展宇新能向苏泊尔集团转让展宇科技 15.03%的股权（对应注册资本
事项，并同意修改公司章程。
照》（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。
本次变更完成后，展宇科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 90,200.00 100.00
综上，本所律师认为，捷泰科技目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司子公司的基本情况及其历史沿革
（1）上饶弘业的基本情况
根据上饶弘业的工商登记资料、上饶弘业现行有效的《营业执照》（统一社
会信用代码：91361100MA39A62E9D）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
上饶弘业成立于 2020 年 8 月 24 日，注册资本为 125,000 万元，法定代表人为张
满良，住所为江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号，公司类型为有限责任公
司，经营范围为：“许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据上饶弘业的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
截至前述查询日，上饶弘业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 125,000.00 100.00
（2）上饶弘业的历史沿革
根据上饶弘业提供的工商登记资料、上饶弘业现行有效的《营业执照》、本
所律师对上饶弘业相关人员访谈并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
上饶弘业的历史沿革如下：
①2020 年 8 月，上饶弘业设立
定设立上饶弘业，注册资本 60,000 万元，全部由展宇科技认缴，上饶弘业的经
营范围为“许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏
设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）”。
社会信用代码：91361100MA39A62E9D）。
上饶弘业设立时，展宇科技为上饶弘业唯一股东，持有上饶弘业 100%股权。
②2020 年 11 月，第一次增资
限公司之增资协议》，约定城建公司以 50,000 万元现金认购上饶弘业新增注册资
本 50,000 万元。
业新能源有限公司之增资协议之补充协议》，约定自城建公司向上饶弘业增资完
成之日（办理完毕工商变更登记手续）起满六年后，由捷泰科技或其指定的第三
方全额收购城建公司持有的上饶弘业股权，双方同意收购价格总额为城建公司对
上饶弘业的实缴出资额及自城建公司增资完成之日至收购完成日按银行同期贷
款基准利率计算的投资收益。鉴于城建公司已按前述方式计算取得投资收益，因
此，城建公司持股期间，所享受的上饶弘业分红款应支付给捷泰科技。根据上饶
经开区管委会出具的《确认函》，本次增资及相关安排已经有权机关批准，完整
履行审批程序，合法、有效，未违反国有资产管理相关法律法规的规定。
修订上饶弘业公司章程。
执照》（统一社会信用代码：91361100MA39A62E9D）。
本次变更完成后，上饶弘业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 110,000.00 100.00
③2021 年 3 月，第二次增资
公司之增资协议》，约定钧达股份以 15,000 万元现金认购上饶弘业新增注册资本
万元增加到 125,000 万元，其中钧达股份增加出资额 15,000 万元，同意修订上
饶弘业公司章程。
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，城建公司所持上饶弘业股权比例
由 45.45%下降至 40%，城建公司未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》就前
述事宜进行评估及评估备案。因城建公司与捷泰科技、上饶弘业存在股权回购安
排，城建公司可在股权回购时收回投资本金及投资收益。未履行评估及评估备案
程序不会导致国有资产流失，城建公司认可本次增资并已签署相关股东会决议。
照》（统一社会信用代码：91361100MA39A62E9D）。
本次变更完成后，上饶弘业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 125,000.00 100.00
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，
“城建公司所持上饶弘业股权为本
单位真实出资并持有，资金来源合法合规，股权清晰，不存在信托持股、委托持
股或者其他类似安排持有相关权益的情形，不存在对赌协议或对本次交易有影响
的特殊利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
综上，本所律师认为，上饶弘业目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（1）上饶明弘的基本情况
根据上饶明弘的工商登记资料、上饶明弘现行有效的《营业执照》（统一社
会信用代码：91361100MA39A62M45）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
上饶明弘成立于 2020 年 8 月 24 日，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为张
满良，住所为江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号，公司类型为有限责任公
司，经营范围为：“许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据上饶明弘的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
截至前述查询日，捷泰科技为上饶明弘唯一股东，持有上饶明弘 100%股权。
（2）上饶明弘的历史沿革
根据上饶明弘提供的工商登记资料、上饶明弘现行有效的《营业执照》、本
所律师对上饶明弘相关人员访谈并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），
上饶明弘的历史沿革如下：
决定设立上饶明弘，注册资本 10,000 万元，全部由展宇科技认缴，上饶明弘的
经营范围为“许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光
伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）”。
社会信用代码：91361100MA39A62M45）。
上饶明弘设立至本法律意见书出具日，捷泰科技为上饶明弘唯一股东，持有
上饶明弘 100%股权。
综上，本所律师认为，上饶明弘目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）标的公司及其子公司的业务
根据捷泰科技现行有效的营业执照及其公司章程、工商登记资料及本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.
cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），截至前述查询日，捷泰科技的经营范围为：
“太
阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务；单晶硅棒、
单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发电系统的研发、
加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自营和代理光伏
设备货物和技术的进出口；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”。
根据上饶弘业现行有效的营业执照及其公司章程、工商登记资料及本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.
cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），截至前述查询日，上饶弘业的经营范围为：
“许
可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件
制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）”。
根据上饶明弘现行有效的营业执照及其公司章程、工商登记资料及本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（网址：http://www.gsxt.gov.
cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），截至前述查询日，上饶明弘的经营范围为：
“许
可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件
制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）”。
根据《重组报告书》，报告期内，标的公司的主营业务为太阳能电池片的研
发、生产和销售。
根据展宇新能于 2019 年 12 月 25 日作出的董事会、股东大会决议，以及展
宇新能与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签订的《净资产出资协议》，展宇新能
以其截至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池片的研发、生产和销售业务相关的经
营性净资产对展宇科技增资，将与太阳能电池片业务相关的资产、负债、业务、
人员均转予展宇科技承接。
根据《重组报告书》
《捷泰科技审计报告》、捷泰科技的工商登记资料、本所
律师对捷泰科技部分客户/供应商的访谈、采购或销售业务变更之补充协议及函
证回函、捷泰科技的销售合同/订单及捷泰科技出具的说明，截至本法律意见书
出具日，展宇新能原经营的太阳能电池片的研发、生产和销售业务及业务相关经
营性资产已整体转移至捷泰科技，由捷泰科技独立经营。
根据《重组报告书》、捷泰科技出具的说明并经查验相关法律法规，捷泰科
技及其子公司主要从事的太阳能电池片的研发、生产和销售无需取得特定行政许
可。
根据捷泰科技提供的相关认证证书，以及本所律师在全国认证认可信息公共
服务平台查询所获相关信息（网址：http://cx.cnca.cn/，查询日：2021 年 7
月 14 日），截至本法律意见书出具日，捷泰科技已取得如下认证认可文件：
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
质量管理体系认证证书 通标标准技术
（ISO 9001：2015） 服务有限公司
环境管理体系认证证书 通标标准技术
（ISO 14001：2015） 服务有限公司
赣 AQBQG∏ 江西省应急管
[2020]123 理厅
综上，本所律师认为，捷泰科技的业务合法、合规，其从事生产经营活动无
需取得特定行政许可，其持续经营不存在法律障碍。
（四）标的公司及其子公司的主要资产
根据捷泰科技持有的产权证明文件并经查验，捷泰科技及其子公司拥有或使
用的主要资产具体如下：
（1）已取得不动产权证书的土地使用权及房屋建筑物
根据捷泰科技提供的不动产权证书、上饶经济技术开发区自然资源局出具的
不动产登记信息查询结果，捷泰科技的说明以及本所律师的实地走访，截至本法
律意见书出具日，捷泰科技拥有的已取得不动产权证书的不动产权情况如下：
序 土地及房 土地及房产 土地及房产 土地面积/
不动产登记证号 坐落位置 他项权利
号 产权利性 用途 使用期限 建筑面积（㎡)
质
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.08.25 94,234.25/
产权第 0011032 号 业大道 8 号 建房 工业 止 161.12
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.08.25 94,234.25/
产权第 0011016 号 业大道 8 号 建房 工业 止 491.27
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.08.25 94,234.25/
产权第 0011023 号 业大道 8 号 建房 工业 止 683.76
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.08.25 94,234.25/
产权第 0011034 号 业大道 8 号 建房 工业 止 1,149.40
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.08.25 94,234.25/
产权第 0011024 号 业大道 8 号 建房 工业 止 257.73
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.08.25 94,234.25/
产权第 0011031 号 业大道 8 号 建房 工业 止 413.44
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011030 号 业大道 8 号 建房 工业 止 33.23
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011026 号 业大道 8 号 建房 工业 止 124.09
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011022 号 业大道 8 号 建房 工业 止 192.08
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011025 号 业大道 8 号 建房 工业 止 113.76
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00
产权第 0011013 号 业大道 8 号 建房 工业 止 24.15
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011029 号 业大道 8 号 建房 工业 止 35.03
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011017 号 业大道 8 号 建房 工业 止 63.44
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴 出让/自 工业用地/ 2061.02.14 100,000.00/
产权第 0011018 号 业大道 8 号 建房 工业 止 57.04
赣（2021）上饶市不动 上饶经济开发区兴业大 出让/自 工业用地/ 100,000.00/
产权第 0011033 号 道 8 号 1#车间 1-1 建房 工业 12,723.62
赣（2021）上饶市不动 上饶经济开发区兴业大 出让/自 工业用地/ 100,000.00/
产权第 0011019 号 道 8 号 2#车间 1-1 建房 工业 10,051.61
产权第 0011028 号 业大道 8 号电池线 4#车 建房 工业 止 26,383.00
间幢 1-1/1-夹层室
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴
产权第 0011015 号 业大道 8 号
赣（2021）上饶市不动 上饶经济技术开发区兴
产权第 0011014 号 业大道 8 号
上饶经济技术开发区兴
赣（2021）上饶市不动 出让/自 工业用地/ 2065.02.10 72,659.40/
产权第 0011027 号 建房 工业 止 19,024.95
间幢 1-1,1-2,2-1,2-2
注：根据捷泰科技提供的授信合同、担保合同等相关资料、上饶经济技术开发区自然资源局
出具的不动产登记信息查询结果及捷泰科技的说明，2021年4月23日，捷泰科技与上海浦东
发展银行股份有限公司南昌分行签署“ZD6409202100000001号”
《最高额抵押合同》，捷泰科
技以其持有的上表第1项、第3项至第20项不动产权为上海浦东发展银行股份有限公司南昌分
行在自2021年4月13日至2024年4月12日期间内与捷泰科技办理各类融资业务所发生的债权
以及双方约定的在先债权（债权余额最高不超过13,000万元）提供抵押担保。
（2）正在办理不动产权证的房屋建筑物
①五期厂房
根据捷泰科技出具的相关说明、提供的相关资料并经本所律师实地走访，捷
泰科技就“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目”建设的房产已完成竣工验收备
案，正在办理不动产权证，该项目已取得的相关手续如下：
西省企业投资项目备案通知书》 ，对展宇科技“年产 1GW 高效太阳能电池片建
设项目（五期） ”予以备案。
项目备案 2020 年 9 月 24 日，江西展宇新能科技有限公司更名为上饶捷泰新能源科技有
限公司；2021 年 3 月 4 日，捷泰科技就上述更名事宜获得上饶经济技术开发
区经济发展局核发的《江西省企业投资项目备案通知书》 ，对捷泰科技“年产
节能批复 于江西展宇新能科技有限公司年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五期）节
能报告的审查批复》 。
用地规划
设用地规划许可证》 （地字第 202100023 号、地字第 202100024 号）。
工程规划
设工程规划许可证》 （建字第饶市规建工[2021]003 号） 。
施工许可
设工程施工许可证》 （编号：36110001202105070101）。
环评批复 于上饶捷泰新能源科技有限公司年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五期）
标准厂房项目环境影响报告表的批复》 （饶经环评字[2021]19 号）。
排污许可 号：91361100MA391RNN4B003V）,证书有效期限为 2021 年 3 月 30 日至 2026
年 3 月 29 日。
项目） ”进行竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位、建设单
竣工验收 位及单位（项目）负责人发表合格意见。
竣工验收备案。
根据上饶经济技术开发区自然资源局于 2021 年 6 月 17 日出具的证明，捷泰
科技就“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五期）”已履行合法的建设规划、
施工许可等审批手续，并已完成竣工验收备案。捷泰科技对该等房产的建设、使
用合法有效，预计办理不动产权证不存在障碍。
根据捷泰科技出具的相关说明、上饶弘业提供的相关备案、环评材料，捷泰
科技与上饶弘业签署的租赁协议等材料，并经本所律师实地走访，上饶弘业租赁
捷泰科技上述房产开展“年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目”，该
项目系捷泰科技“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五期）”的技术改造项
目，已获得如下审批或验收手续：
项目备案 西省企业投资项目备案通知书》，对上饶弘业“年产 5GW 高效太阳能大尺寸电
池片技术改造项目”予以备案。
环评批复 新能源有限公司年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目环境影响报
告表的批复》 （饶经环评字[2021]33 号）
。
排污许可 号：91361100MA39A62E9D001V）,证书有效期限为 2021 年 3 月 30 日至 2026
年 3 月 29 日。
环评自主 2021 年 7 月 2 日，上饶弘业就年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片技术改造项
验收 目完成自主验收，并获得竣工环境保护自主验收意见。
②其他配套房产
根据捷泰科技的固定资产清单、出具的说明、《捷泰科技评估报告》以及本
所律师的实地走访，截至本法律意见书出具日，捷泰科技拥有的以下 12 项房产
尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
房产 他项
序号 建筑物名称 房产权利性质 坐落位置
建成日期 权利
上饶经济技术
开发区兴业大
道8号
根据捷泰科技出具的说明、展宇新能出具的确认及承诺函，上表第 1-11 项
房产因展宇新能向捷泰科技进行净资产出资时涉及建设手续的更名或重新申请、
第 12 项房产正在办理相关建设手续，目前尚未办理完毕不动产权证。上述房产
面积合计约为 4,954 平方米，占捷泰科技使用房产总面积（约 116,957.42 平方
米）的比例约为 4.24%，占比较小且为辅助用房，不属于重要生产经营场地，可
替代性较强；前述房屋权属清晰，相关土地使用权及房产均系捷泰科技所有，不
存在产权争议或纠纷，目前该等房屋均正常使用。
上表第 1-11 项捷泰科技未取得不动产权证书的房产，系 2019 年 12 月展宇
新能以与太阳能电池业务相关的经营性净资产对捷泰科技出资所涉部分资产，根
据《净资产出资协议》、展宇新能出具的确认及承诺函，展宇新能承诺协助捷泰
科技就上述第 1-11 项房产办理产权登记手续，如因上述房产未取得不动产权证
书或其他原因导致捷泰科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的
（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套
设施损失、停工损失等），展宇新能承诺就捷泰科技遭受的损失承担赔偿责任。
根据上饶展宏出具的承诺函，如因上述房产未取得不动产权证书或其他原因
导致捷泰科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限
于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停
工损失等），就展宇新能未能赔偿损失的部分，上饶展宏承诺补足。
根据上饶经济技术开发区自然资源局于 2021 年 6 月 15 日出具的《证明》，
捷泰科技 4#车间配套用房（纯水房、锅炉房、库房、门卫室、废水站、泵房）
等配套建筑已建成，于 2020 年 4 月 23 日办理建设项目竣工规划验收，已验收项
目均符合规划要求，不动产权证正在办理中，不存在实质性障碍。
根据上饶经济技术开发区建设交通局于 2021 年 6 月 9 日出具的《证明》，捷
泰科技自 2019 年 12 月 6 日设立至今，能够认真遵守国家有关房地产方面的法律、
法规，其生产经营活动中对房产的建设、使用符合国家相关规定的要求，不存在
房地产方面的其他违法、违规行为，也未因违反房地产管理方面的法律、法规而
受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述房产未获得不动产权证书不会对捷泰科技的生产
经营产生重大不利影响。
根据捷泰科技提供的专利证书、专利转让合同、专利转让证明、受理通知书
等相关资料以及本所律师在中国国家知识产权局网站查询所获相关信息（网址：
http://cpquery.cnipa.gov.cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），截至前述查询
日，捷泰科技拥有的专利权情况如下：
①已办理完毕著录项变更的专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
一种晶体硅太阳电
局部刻蚀方法
一种 MWT 太阳电池
组件及其制作方法
一种太阳能电池选
方法
一种选择性发射极
法
一种选择性发射极
磷浆扩散工艺
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
一种类单晶硅片的
烧结方法
荷兰 tempress 扩散
标准报警系统
太阳能电池及其制
作方法
一种背接触太阳能
电池及其制造方法
MWT 太阳能电池及
其制作方法
一种多晶硅片的制
绒方法
一种适用于改善类
单晶太阳电池外观
色差问题的制绒工
艺
一种太阳能电池减
反射膜的制备方法
一种解决铸造晶体
方法
一种提高晶体硅太
性的方法
一种提高晶体硅太
散工艺
一种 RENA 制绒、刻
量校准方法
一种太阳能多晶电
池 P-N 结的扩散工
艺及前表面处理方
法
一种提升 PERC 电池
沉积工艺
一种增强太阳能电
氢 PECVD 工艺方法
一种黑硅绒面结构
的制备方法
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
一种多晶黑硅片的
制绒方法
一种具有改进背面
电池
用于太阳能光伏领
域的扩散炉尾气管
电池片自动焊接拉
力机
PECVD 上料区防撞
舟保护装置
太阳电池的主栅线
结构
一种太阳电池的主
栅线
一种 MWT 太阳电池
组件
一种新型的单晶硅
片化学腐蚀花篮
一种新型的高精度
自动补液系统装置
丝网印刷设备上料
盒自动切换装置
丝网印刷机及其刮
刀支架
一种太阳能电池主
栅线
一种 MWT 太阳能电
池印刷台面、印刷
台面板及印刷台面
纸
一种背发射极太阳
能电池
新型太阳电池片缺
排
一种太阳能电池生
回墨刀装置
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
刀装置
一种适用于高粘度
银浆的刮刀
一种根除湿法刻蚀
的装置
一种解决湿法刻蚀
的装置
一种提高铸造晶体
构
一种链式酸制绒机
碱洗槽的风刀
一种新型 21 片型石
墨舟洗舟花篮
一种晶体硅铸锭炉
热场的保温结构
一种改善刻蚀槽滴
液的盖板结构
一种链式湿法刻蚀
机
一种降低多晶硅太
轮印的装置
一种去除晶硅太
污的装置
一种改善滚轮磨损
的可更换式结构
一种改善石墨舟定
位的推车结构
一种饱和用管式
半保护结构
一种黑硅机台提取
构及传动装置
一种黑硅沉积金属
离子槽的冷却控温
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
结构
一种改善电池片烧
结的炉带结构
一种降低黑硅纯水
耗量的控制系统
一种降低黑硅花篮
印比例的花篮
一种舟片间距渐变
新型石墨舟
一种可有效提升网
版寿命的结构
一种湿法槽式机的
抛光槽
一种槽式制绒放料
装置
一种多主栅太阳电
池测试装置
一种烧结炉带在线
清洗设备
一种适用于黑硅挖
孔的槽体
一种管式镀膜石墨
太阳能电池片
一种 TPS 烧结炉 EM
板
一种石墨卡点及石
墨舟
一种石墨舟卡点及
石墨舟
一种槽式单多晶制
绒机除水装置
一种太阳能电池正
极网板
一种太阳能电池和
光伏组件
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
片装置及石墨舟装
置
一种太阳能电池及
组件
电池板（PERC 太阳
能 MBB 双面电池）
电池板（PERC 太阳
能 5MBB 双面电池）
电池板（9BB 双面电
池）
电池板（MCT 多晶单
面背六段）
电池板（单面单晶
PERC9BB）
电池板（多晶 MCT
单面）
电池板（单晶 PERC
双面-9BB-P1）
电池板（单晶 PERC
双面-9BB-P2）
注：以上第 1 项-第 76 项、第 85 项-第 86 项专利为自展宇新能处受让，已办理完毕著录项
变更手续，其余为标的公司自行申请获得。
②尚未办理完毕著录项变更的专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
一种太阳能电池正
面电极网版
一种丝网印刷网版
及其制备方法
一种放置硅片的花
篮装置
一种改善单晶太阳
钝化工艺
注：以上专利均为自展宇新能处受让，已申请办理著录项变更，截至本法律意见书出具日，
尚未办理完毕变更手续。
根据上饶弘业提供的专利证书、专利转让合同等相关资料以及本所律师在中
国国家知识产权局网站查询所获相关信息（网址：http://cpquery.cnipa.gov.
cn，查询日：2021 年 7 月 14 日），截至前述查询日，上饶弘业拥有的专利权情
况如下：
序
专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 法律状态
号
一种管式 PECVD 沉
射膜工艺
一种氢原子钝化方
置
一种多主栅太阳能
电池及光伏组件
一种太阳能电池周
转车
注：以上专利均为受让取得，其中第 2 项为获授权后直接自展宇新能处受让，其余为自捷泰
科技处受让。
根据《捷泰科技审计报告》、捷泰科技提供的相关资料，截至 2021 年 3 月
目为“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目”。截至本法律意见书出具日，该在
建工程已转为固定资产，详见本法律意见书之“六、本次重组的标的资产”之“（四）
标的公司及其子公司的主要资产”之“1.不动产权”。
根据捷泰科技提供的房屋租赁合同及其出具的说明并经核查，捷泰科技的房
屋租赁情况如下：
租赁 租赁房产 租金
出租方 承租方 租赁期限 租赁房产位置
用途 面积（㎡） (元/月)
江西省上饶市经济开发
江西云济
投资有限 捷泰科技 11,875.5 55,933.61
公司
间
根据捷泰科技的说明，捷泰科技上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《中华人
民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，捷泰科技上
述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一
千元以上一万元以下罚款的风险。根据捷泰科技出具的说明，以及上饶经济技术
开发区建设交通局于 2021 年 6 月 9 日出具的《证明》，并经检索中华人民共和国
自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、江西省自然资源厅（http://bnr.jia
ngxi.gov.cn/）、上饶市自然资源局（http://bnr.zgsr.gov.cn/）、中华人民共
和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅（http://www.jxjst.gov.cn/）、上饶市住房和城乡建设局（http://zjj.zgs
r.gov.cn/）、上饶经济技术开发区（http://www.srkfq.gov.cn/）官方网站等网
站公示信息（查询日期：2021 年 7 月 14 日），捷泰科技自 2019 年 12 月 6 日设
立至《证明》出具日，能够认真遵守国家有关房地产方面的法律、法规，其生产
经营活动中对房产的建设、使用符合国家相关规定的要求，不存在房地产方面的
其他违法、违规行为，也未因违反房地产管理方面的法律、法规而受到处罚的情
形。
捷泰科技股东上饶展宏已就上述事宜出具《承诺函》，承诺：若捷泰科技因
未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁合同登记备案手续而
遭受经济损失，其愿意以其自有资金予以全额补偿，使捷泰科技不因此遭受经济
损失。
（五）标的公司及其子公司的税务
根据《捷泰科技审计报告》及相关材料，报告期内，捷泰科技及上饶弘业执
行的主要税种和税率如下：
纳税主体 税种 计税依据 税率
增值税 营业收入 9%、13%、16%
捷泰科技、
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
上饶弘业
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据捷泰科技提供的纳税申报表和完税凭证，以及国家税务总局上饶经济技
术开发区税务局于2021年6月8日出具的《证明》，并经检索国家税务总局江西省
税务局（http://jiangxi.chinatax.gov.cn/col/col31013/index.html）、国家
税务总局上饶市税务局（http://jiangxi.chinatax.gov.cn/col/col31073/ind
ex.html）官方网站等网站公示信息（查询日期：2021年7月14日），捷泰科技自2
法规，依法申报并缴纳各项应缴税款，执行的各项税种、税率及所享受的税收优
惠均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未发生漏缴或偷逃税款或其他违
反有关税收法律、法规的情形，未发生因违反有关税收的法律、法规而受到处罚
的情形。
根据上饶弘业提供的纳税申报表和完税凭证，以及国家税务总局上饶经济技
术开发区税务局于2021年6月8日出具的《证明》，并经检索国家税务总局江西省
税务局（http://jiangxi.chinatax.gov.cn/col/col31013/index.html）、国家
税务总局上饶市税务局（http://jiangxi.chinatax.gov.cn/col/col31073/ind
ex.html）官方网站等网站公示信息（查询日期：2021年7月14日），上饶弘业自2
法规，依法申报并缴纳各项应缴税款，执行的各项税种、税率及所享受的税收优
惠均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未发生漏缴或偷逃税款或其他违
反有关税收法律、法规的情形，未发生因违反有关税收的法律、法规而受到处罚
的情形。
综上，本所律师认为，捷泰科技及上饶弘业执行的税种、税率符合现行法律
法规和规范性文件的规定。
（六）标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据捷泰科技及其子公司出具的说明、本所律师对捷泰科技高级管理人员的
访谈，并经本所律师在中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询所获相关
信息（查询日：2021 年 7 月 14 日），截至前述查询日，捷泰科技及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据上饶市市场监督管理局经济技术开发区分局、国家税务总局上饶经济技
术开发区税务局、上饶市人力资源和社会保障局、上饶市社会保险管理中心、上
饶市医疗保险局、上饶市劳动就业服务管理局失业保险科、上饶市社会保险事业
管理局工伤生育科、上饶市住房公积金中心经开区管理部、上饶市经济技术开发
区生态环境局、上饶经济技术开发区自然资源局、上饶经济技术开发区建设交通
局、上饶经济技术开发区消防救援大队、上饶经济技术开发区安全生产监督管理
局出具的证明以及本所律师在相关主管部门网站查询所获相关信息（查询日：
违反有关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次重组拟购买的标的资产及所涉标的公司的主要资
产权属清晰，除本法律意见书已披露的部分房产未取得不动产权证书及部分专利
尚未办理完毕著录项变更手续的情形外，其他权属证书完备有效，不存在可能对
本次重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书已披露的
基于标的公司为其自身向银行融资所需部分土地及地上建筑物被抵押外，本次重
组拟购买的标的资产及所涉标的公司主要资产不存在抵押、担保等使主要资产财
产权利受到限制的情况，标的资产过户至钧达股份名下不存在实质性法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次重组涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》《产权交易合同》《资产购买协议》、捷泰科技出具的声
明并经核查，本次重组所涉标的资产为捷泰科技 51%股权，本次重组完成后，钧
达股份将成为标的公司的股东，捷泰科技仍为依法设立且合法存续的独立法人，
捷泰科技对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重组涉及的其他权利义务处理
根据《重组报告书》《产权交易合同》《资产购买协议》，捷泰科技在本次重
组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前捷
泰科技与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，
本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移、不涉及人员转移或
人员安置问题。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2019 年年度报告》
《海南钧达汽车饰
件股份有限公司 2020 年年度报告》及《重组报告书》等相关资料，报告期内，
钧达股份与交易对方、上饶产投之间不存在关联交易，钧达股份与其关联方之间
的关联交易主要涉及购销商品、关联租赁、关联担保及关键管理人员薪酬等方面。
根据钧达股份第三届董事会第四十二次会议相关文件及会议决议及其提供
的相关资料并经查验，截至本法律意见书出具日，嘉兴起航为持有上市公司 5%
以上股份的股东，其实际控制人苏显泽为间接持有上市公司 5%以上股份的自然
人，根据《股票上市规则》，苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公
司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技 15.03%的股权。根据《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》的相关规
定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的关联共同投资行为，构成关联
交易。
此外，本次重组及本次股份转让完成后，上饶产投、上饶展宏持有钧达股份
的股份比例预计将达到 5%以上，且因宏富光伏与上饶产投同为受上饶经开区管
委会控制的主体，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
据此，根据《股票上市规则》，本次重组及本次股份转让完成后，上饶产投、上
饶展宏、宏富光伏将成为钧达股份的关联方。本次重组构成关联交易。
根据钧达股份第三届董事会第四十二次会议相关文件及会议决议，与本次重
组相关的关联交易事项，已经钧达股份于 2021 年 7 月 16 日召开的第三届董事会
第四十二次会议审议通过，并拟提交钧达股份股东大会审议。在董事会审议通过
上述关联交易事项前，钧达股份独立董事于 2021 年 7 月 16 日出具了《海南钧达
汽车饰件股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的
事前认可意见》，认为钧达股份本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的
方案切实可行，符合钧达股份及股东的长远利益；关联交易不影响上市公司保持
独立性且未损害上市公司及其股东利益；此外，钧达股份独立董事已就与本次重
组相关的关联交易事项于 2021 年 7 月 16 日出具了同意的独立意见。
根据《产权交易合同》《资产购买协议》相关条款以及独立董事就上述关联
交易发表的独立意见并经查验，本所律师认为，本次重组涉及的关联交易除尚待
钧达股份股东大会审议通过外，已经履行相关法定程序，符合法律、法规和规范
性文件及钧达股份公司章程的规定。
本次重组及本次股份转让完成后，钧达股份新增的关联方和关联交易情况如
下：
本次重组及本次股份转让完成后，上饶产投、上饶展宏、宏富光伏为钧达股
份新增关联方，上饶展宏、宏富光伏的基本信息详见本法律意见书“二、
（二）”；
上饶产投的基本信息如下：
根 据 上 饶 产 投 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
息（查询日：2021 年 7 月 14 日），上饶产投成立于 2017 年 3 月 6 日，注册资本
为 101,298.17 万元，法定代表人为徐蔚，住所为江西省上饶经济技术开发区兴
园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼，公司类型为有限责任公司，经营范围为：
“资产经营；企业投资及管理（金融、证券与期货除外）；对工业、科技创新产
业、高新技术产业、商业、建筑业、房地产业、服务业产业项目进行投资及管理；
股权投资、创业投资、投资增值服务，相关咨询服务；国有资产管理，资产收购
处置，企业资产的重组、并购；建材、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、
环保设备、工程机械设备及配件、花卉苗木批发、零售；道路、市政工程基础设
施建设，土地整理开发，国有城建资产经营；国内贸易。
（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据捷泰科技与金源华兴签订的《融资租赁合同》，捷泰科技与金源华兴就
部分生产设备开展融资租赁业务，租赁到期时间为 2023 年。因捷泰科技董事余
良光同时担任金源华兴的董事，金源华兴为捷泰科技的关联方，该等交易构成关
联交易，并在本次重组后租赁到期前继续履行。
根据《钧达股份备考报告》，本次重组完成后，标的公司成为上市公司的控
股子公司，除捷泰科技向金源华兴融资租入部分机器设备外，上市公司不会因本
次重组新增其他持续性关联交易。
经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，钧达股份在其《公司章
程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》中规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的
公允决策程序。
根据钧达股份出具的承诺函，本次重组完成后，钧达股份将继续根据相关法
律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不
必要的关联交易。
此外，为了进一步规范本次重组完成后可能新增的关联交易，维护钧达股份
及其中小股东的合法权益，钧达股份控股股东、实际控制人及上饶产投、上饶展
宏均出具了《关于规范关联交易的承诺》：
（1）钧达股份控股股东、实际控制人承诺
钧达股份控股股东、实际控制人于 2014 年 6 月 18 日出具承诺如下：
“1、承诺人将尽量避免和减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业、
机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交易。
本公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性
文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，
与钧达股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的
公允性，以维护钧达股份及其他股东的利益。
人期间，持续有效且不可撤销。”
（2）上饶产投、上饶展宏承诺
上饶产投、上饶展宏于 2021 年 7 月 16 日出具承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为持股 5%以上股东的义务，尽量避免和减
少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行
相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价
格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋
求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关
联企业进行违规担保。
种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。”
综上，本所律师认为，钧达股份本次重组过程中发生的关联交易已履行了必
要的公允决策程序，合法有效；除捷泰科技向金源华兴融资租入部分机器设备外，
本次重组并未导致钧达股份产生新增的持续性关联交易。
（二）同业竞争
根据钧达股份 2020 年年度报告、《重组报告书》，本次重组前，上市公司的
主营业务为汽车零部件业务。根据上市公司、杨氏投资、嘉兴起航、陆小红于
司将其子公司重庆森迈、苏州新中达 100%股权转让给杨氏投资。重庆森迈、苏
州新中达从事的汽车零部件业务与上市公司主营业务存在重合。
根据上市公司于 2020 年 12 月 2 日公告的《关于对深圳证券交易所关注函回
复的公告》、上市公司相关子公司与重庆森迈、苏州新中达签署的《托管协议》
以及上市公司控股股东及实际控制人之一陆小红出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，为避免资产置出事项形成上市公司与关联方之间的同业竞争，上市公司
将通过其全资子公司武汉钧达、苏州钧达承接重庆森迈、苏州新中达优质客户及
相关业务，将优质资源保留在上市公司。上市公司正在沟通和办理将重庆森迈、
苏州新中达变更客户供货商资质至上市公司或其子公司相关事宜。在资质变更手
续完成前，存在将重庆森迈、苏州新中达业务向上市公司或其子公司转移的过渡
期。重庆森迈、苏州新中达分别与上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达签署《托
管协议》，约定重庆森迈、苏州新中达将其公司的业务及日常经营管理权均委托
上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达统一管理，包括但不限于生产经营决策权、
物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、物资管理权
以及其他经营管理权。
为避免同业竞争，钧达股份控股股东杨氏投资、实际控制人之一陆小红已于
股权及苏州新中达汽车饰件有限公司 100%股权事宜出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次资产出售完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法
规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届
时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题；
（2）在解决同业竞争的期限内，将采取委托上市公司或其全资子公司统一
管理等措施，避免产生实质性同业竞争；
（3）本次资产出售完成后 18 个月内，重庆森迈、苏州新中达将逐渐清理存
量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业
务；
（4）在本次资产出售完成满 18 个月内，杨氏投资应当采取向无关联第三方
出售重庆森迈和苏州新中达，或通过业务转型确保不与钧达股份存在同业竞争或
潜在同业竞争，彻底解决重庆森迈、苏州新中达与钧达股份的同业竞争问题；
（5）出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致钧达股份利益受到
损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
根据《重组报告书》及钧达股份第三届董事会第四十二次会议相关文件，本
次重组完成后，钧达股份将持有捷泰科技 51%股权。因此，本次重组完成后，钧
达股份将新增太阳能电池片的研发、生产和销售业务。
根据钧达股份实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司
出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及百度搜索引擎（网
址：https://www.baidu.com，查询日：2021 年 7 月 14 日）
，钧达股份控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均未从事太阳能电池片的研发、生产和销售业
务，不会因本次重组产生同业竞争。
综上，本次重组完成后，钧达股份与其控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间将不会产生新的同业竞争。
（1）钧达股份控股股东杨氏投资、实际控制人之一陆小红已于 2020 年 11
月 30 日就钧达股份向杨氏投资出售重庆森迈汽车配件有限公司 100%股权及苏州
新中达汽车饰件有限公司 100%股权事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详
见本法律意见书之“八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”之“（二）同业
竞争”。
（2）钧达股份控股股东锦迪科技、杨氏投资已于 2014 年 6 月 18 日出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、
类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未
以任何其他方式直接或间接从事与钧达股份及其控股子公司相竞争的业务。
二、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控
股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理
等方面的帮助。
三、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争
的业务，本公司将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股
子公司，由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资
产或股权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损
失的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的控股股东
/股东期间，持续有效且不可撤销。”
（3）钧达股份实际控制人杨氏家族成员已于 2014 年 6 月 18 日出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、类
似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在
与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担
任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与钧
达股份及其控股子公司相竞争的业务。
二、本人不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控股
子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
三、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争的业
务，本人将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，
由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。
四、如果本人违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损失
的，本人将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为钧达股份实际控制人期
间，持续有效且不可撤销。”
经核查，除捷泰科技向金源华兴融资租入部分机器设备外，本次重组并未导
致钧达股份产生新增的持续性关联交易；本次重组完成后，钧达股份与其控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间不会产生新的同业竞争。
九、本次重组的信息披露
根据钧达股份公开披露信息并经本所律师核查，钧达股份已经根据《重组办
法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的
议案》等相关议案。钧达股份已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了
上述董事会决议及本次重组相关法律文件。
限公司 47.35%股权暨关联交易的进展公告》，钧达股份已于 2021 年 7 月 8 日收
到江西省产权交易所出具的《关于资格审核及成交签约的通知》。
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重
组方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。钧达股份已根据
相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决议及本次重组相关法律
文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，钧达股份就本次重组已
依法履行了本阶段必要的法定信息披露和报告义务，尚需根据本次重组的进展继
续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据钧达股份与华泰联合签署的《独立财务顾问协议》，钧达股份已聘请华
泰联合担任本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合持有的深圳市市场监督管理
局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证监会
颁发的《经营证券期货业务许可证》（编号：914403002794349137）以及本所律
师在中国证券业协会网站（https://exam.sac.net.cn，查询日：2021 年 7 月 12
日）查询独立财务顾问主办人员的证券从业人员基本公示信息，本所律师认为，
华泰联合具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据钧达股份与中汇会计师签署的《审计业务约定书》，钧达股份已聘请中
汇会计师担任本次重组的财务审计机构。根据中汇会计师持有的浙江省市场监督
管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330000087374063A）、浙江省
财政厅《会计师事务所执业证书》
（证书序号：NO.0001679）、中华人民共和国财
政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000381）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中汇
会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应
的业务资格。
（三）资产评估机构
根据钧达股份与天健兴业签署的《资产评估业务约定书》，钧达股份已聘请
天健兴业担任本次重组的资产评估机构。根据天健兴业持有的北京市西城区市场
监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110102722611233N）、中
华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证
书》
（证书编号：0100014005）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，
本所律师认为，天健兴业具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，
其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据钧达股份与本所签署的《律师服务协议》，钧达股份已聘请本所担任本
次重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业
许可证》（统一社会信用代码：311100007940545365）及签字律师持有的《律师
执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资
格。
据此，本所律师认为，参与钧达股份本次重组的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本次重组买卖股票情况核查期间为自钧达股份因本次重组首次披露相关公
告之日（2021 年 6 月 28 日）前 6 个月至 2021 年 7 月 16 日（核查日）（以下称
“核查期间”），核查对象包括钧达股份现任董事、监事、高级管理人员；交易对
方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人
员；以及前述自然人核查对象的配偶、父母、子女。
根据前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除下列情形外，其他核查
对象在核查期间均不存在买卖钧达股份股票的情形：
交易价格 变更股份数量 结余股数
姓名 日期 变更摘要
（元） （股） （股）
彭俊彦
注：彭俊彦系钧达股份董事、捷泰科技董事长、总经理张满良的配偶。
就上述买卖股票情况，本所律师进行了以下核查：
交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关人员出具的声明，经核
查，钧达股份、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重
组内幕信息的情形。
“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票
价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次交易事宜），也从未有任何
人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份
本次交易事项有关的内幕信息。
本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关
联，不存在内幕交易的情形。”
“本人从未告知本人配偶任何关于钧达股份本次交易的内幕信息，不存在利
用内幕信息买卖钧达股份股票的情况。
本人配偶彭俊彦在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公
开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不
存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”
综上所述，前述在核查期间内存在买卖钧达股份股票行为的相关自然人声明
和承诺其买卖钧达股份股票的行为系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份本次重组事项不存在任何关联，不存
在内幕交易的情形。据此，本所律师认为，在上述人员声明及陈述真实的前提下，
上述买卖钧达股份股票的行为不构成本次重组的实质性障碍。
此外，上市公司已向结算公司就相关人员自首次披露重组事项至本次重组之
重组报告书披露前一日买卖股票记录申请查询，如有变化将就查询结果进行补充
披露。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，钧达股份本次重组的
方案符合法律、行政法规、规范性文件以及钧达股份《公司章程》的规定；本次
重组的交易各方具备相应的主体资格；本次重组符合《公司法》
《证券法》
《重组
办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；在取得钧达股份股
东大会批准、《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》约定的生效条
件成就且取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施
进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后，本次重组的实施
将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签章页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
戴林璇
经办律师
侯雨桑
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