云南白药集团股份有限公司独立董事
关于云南白药集团股份有限公司
重大资产购买有关事项的
独立意见
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021
年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不
超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）
云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司
（以下简称“上海医药”）非公开发行的665,626,796股A股股票，认
购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元（以下简称“本次交
易”）。上海医药向公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计
本次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上
海医药发行后总股本的18.02%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《云南白药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》
等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者
负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就公司第九届董事会2021
年第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的与本次交易相关的议案，在提交董事
会审议前，已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表《关
于重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》，同意将上述
议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产购买相关议案已经公司第九届董事会2021年第
四次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、本次重大资产购买暨关联交易方案符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可操作性，不存在损害
公司和中小股东的利益的情形。
四、公司就本次重大资产购买暨关联交易与上海医药签署的《上
海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作
协议》、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司
就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》符合
《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产购
买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易
前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本
次交易不构成重组上市。
六、本次交易前，公司与上海医药不存在关联关系。根据本次交
易方案，预计本次交易完成后，公司将持有上海医药18.02%的股份；
同时，公司作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团
股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定
向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名
监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基
于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
七、本次公司认购上海医药非公开发行A股股票的价格由交易双
方协商确定，若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东
的每股净资产高于本次发行所确定的价格，则本次发行价格调整为上
海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，上市公司最
终认购的股份数量将按照上市公司原认购的股份数量占本次非公开
发行原股份总数的比例相应调减。本次交易定价公允，不存在损害公
司或股东利益的情形。截至本独立意见出具日，标的公司的评估或估
值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值
结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合
公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体
安排，并同意董事会将本次交易提交股东大会审议。
独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良
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