A 股证券代码：000538 证券简称：云南白药 上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方及标的公司 住所及通讯地址
上海医药集团股份有限公司 上海市太仓路 200 号上海医药大厦
二〇二一年五月
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上市公司声明
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责
任。
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。本次交易能否取得上述批准或核
准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风
险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方（以下称“承诺方”）承诺：
承诺方已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。承诺方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开
发行不超过（含）852,626,796 股 A 股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40 万
元。
上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行
的 665,626,796 股 A 股股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52 元。上海
医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根
据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据相关主体 2020 年 12 月 31 日财务指标，具体计算如下：
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单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上海医药 14,918,565.55 5,474,072.97 19,190,915.62
上海医药 2020 年度 18.02%股权对应部分 2,688,325.51 986,427.95 3,458,203.00
云南白药 5,521,944.82 3,834,402.04 3,274,276.68
占云南白药比例 48.68% 25.73% 105.62%
基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药 2020 年度经
审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均
无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，
无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次
交易完成后，云南白药将持有上海医药 18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资
者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选
人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上市规则》的规定，公司基于
实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。
三、本次交易的定价原则和交易价格
本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为上海医
药董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上海医药 A 股股票交易均价为人民币
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
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本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为定价基
准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的发行价格将
进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股
送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，
则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南
白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份
总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核
政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公
开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。
四、本次交易的支付方式、支付期限
个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
承销商）发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承
销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的
余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
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《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，
上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，
或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次交易根据《股份认购
协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在
前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金
及其相应期间孳息。
相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生
效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。
《股份认购协议》生效后，云南白药
需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白
药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购
协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
五、本次交易的资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行的股票，
上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
六、本次交易的评估或估值情况
截至本预案出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工
作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源
开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司
能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥
有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有
产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利
于上市公司主营业务的持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票，
不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司均无
实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，上海医药 18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为
医药 18.02%股份对应归属母公司股东净利润为 8.1 亿元，占上市公司同期归属母公司股
东净利润的比例为 14.69%。同时，根据《战略合作协议》的约定，本次非公开发行完
成后，上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的 40%。鉴于
截至本预案出具日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的具体影响，将在本次交易的重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
与本次交易有关的议案；
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海医药 2021 年度非公开发行股票相关事项。
（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
截至本预案出具日，本次交易方案尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不
限于：
董事会审议通过；
的批复；
年度非公开发行股票方案；
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》
《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者
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决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
截至本预案出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工
作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
独立董事将对本次交易定价的公允性发表独立意见，上市公司将确保标的资产定价公允，
整体交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本预案已获公司董事会
审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司估值、各中介机构的相关报告等未来将
会提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，云南白药就本次交易事宜召开
股东大会，除云南白药的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有云南白药 5%
以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
关于本次重大资产重组有关事项的说明》，原则同意本次交易。
及其一致行动人关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：
“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易”。
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大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司原则性同意本次交
易”。
产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司原则性同意本次交易”。
综上，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司和新华都及其一致行动人、持股
十一、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级
管理人员至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，云南合和和江苏鱼跃不存在股份减持计划并做出如下承诺：
“自
本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的
计划”。
截至本预案出具日，新华都及其一致行动人不存在股份减持计划并做出如下承诺：
“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人
不存在减持上市公司股份的计划”。
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并
做出如下承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减
持上市公司股份的计划”。
根据国有股权管理公司承接云南省国资委的前期承诺，国有股权管理公司持有的上
市公司股份锁定至 2022 年 12 月 27 日。2021 年 5 月 11 日，国有股权管理公司已出具
《云南省国有股权运营管理有限公司关于本次重大资产重组有关事项的说明》，承诺将
在本次交易对外披露后尽快出具关于股份减持计划的承诺等相关文件。
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十二、待补充披露的信息提示
本次重组相关各项工作尚未完成，在本次重组相关各项工作完成后，公司将另行召
开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，编制重大资产重组报告书，同时履行相
应股东大会审议程序。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易构成上市公司的重大资产重组，尚需满足多项条件方可实施，包括取得云
南白药股东大会对本次交易方案的批准，有权国资审批单位对上海医药 2021 年度非公
开发行股票相关事项的批准、上海医药股东大会对上海医药 2021 年度非公开发行方案
的批准、中国证监会对上海医药 2021 年度非公开发行方案的批准或核准等。能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司
与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
风险。
（三）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易之标的公司上海医药系一家于上交所及联交所上市的公司。根据相关法律
法规以及中国证监会、上交所及香港证监会、联交所的相关要求，上海医药日常应当以
法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易
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中，云南白药及相关中介机构主要依据上海医药的公开披露信息、文件以及上海医药提
供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公
司各方面情况及各类风险进行全面尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意
相关风险。
（四）与上海医药之间的协同效应无法充分发挥的风险
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要
经济指标稳居中国中医药行业前列，在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥
有多个知名品牌，本次拟作为战略投资者投资上海医药，有利于发挥云南白药与上海医
药在业务发展等方面的协同效应。虽然公司已与上海医药签署了《战略合作协议》，并
就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法
充分发挥的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
自 2004 年我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，多年来管制严格的医药
分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。
目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，
市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近
年来，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分
家”带来的市场竞争加剧等多重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果
标的公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响标的公司的发展
经营。
（二）业务与经营风险
标的公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，标的
公司一般根据与供货商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。
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虽然近几年标的公司与大部分供货商保持良好的业务合作关系，但如出现标的公司与供
货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公司重要产品的分销权，则可能影响标
的公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。
标的公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展
业务省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下，若标的公司
因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低价格中标，将使得公司在该区域面临
无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标价格相对较低，导致收入和利润水平的
下降。
标的公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发
的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。标的公司无法确保所
进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。开发过
程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对标的公司的业
务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外，即使成功开发并推出新产品，标的公司也
不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，标的公司
的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。标的公司在经
营医药分销、医药零售业务的过程中，如出现药品质量问题，标的公司可能会面临赔偿
或产品召回责任，可能会影响标的公司的经营业绩，同时，药品安全事故的发生也会对
标的公司声誉造成不利影响。
（三）政策风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策
的规范及影响。国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革，在全
国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不
断深入，国家相关部门出台了仿制药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。
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对标的公司的经营发展产生不利的影响。此外，带量采购政策下上游药品供货商格局的
变化也可能影响标的公司医药商业业务的发展，挤压标的公司医药商业业务的毛利空间，
对标的公司的盈利水平产生不利的影响。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及
其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风
险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的
可能性。
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目 录
十一、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员至实施完毕期
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
四、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员至实施完毕期间
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
云南白药、本公司、上市
指 云南白药集团股份有限公司
公司、公司
云南医药集团 指 云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国有股权管理公司 指 云南省国有股权运营管理有限公司
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
新华都实业集团股份有限公司及厦门新华都投资管
新华都及其一致行动人 指 理咨询有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限
公司、陈发树、林玉叶、陈焱辉、陈双燕
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
江苏鱼跃 值 江苏鱼跃科技发展有限公司
交易对方、上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
标的资产 指 上海医药 2021 年度非公开发行的 A 股股票
本次交易、本次重组、本 云南白药以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非
指
次重大资产重组、本次认 公开发行的 665,626,796 股 A 股股票，认购金额不超
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
购 过（含）人民币 11,229,124,048.52 元
上海医药 2021 年度非公
上海医药第七届董事会第二十二次会议审议通过的
开发行、上海医药 2021 指
非公开发行 A 股股票的方案
年度非公开发行股票
定价基准日 指 上海医药董事会决议公告日
四药股份 指 上海四药股份有限公司，上海医药前身
白药控股 指 云南白药控股有限公司
预案、本预案、重组预案、 《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联
指
本重组预案 交易预案》
重组报告书/重大资产重 《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联
指
组报告书 交易报告书（草案）》
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
指 云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限
《股份认购协议》 公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》
指 云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限
《战略合作协议》
公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股、股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
联交所上市、并以港元买卖的外资股，每股面值人民
H股 指
币 1.00 元
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件的总
体指导意见，要从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，扎实推进国有企
业改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具体要求。结合云南省
委、省政府关于云南白药的整体改革部署，要将生物医药和大健康产业作为重点发展的
八大产业之首，重点支持云南白药做大做强，基于云南白药前期混合所有制改革及吸收
合并在上市公司整合的资金及优质资源，明确将通过内生增长与外延扩张相结合的方式
实现突破发展。云南白药以现金方式认购上海医药非公开发行的股份，是进一步放大前
期改革成果，通过战略资源协同实现整合发展的重要途径，是对当前国企改革政策要求
的积极践行。
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系
列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能
力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的
跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。同时，云
南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过与上海医药的战略合作及优势互补，能
够有利于提升创新研发及商业物流能力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。
基于生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正面临颠
覆性的变革与重构。加之我国医药改革进入深水区，“两票制”、“零加成”在全国等级
公立医院的基本实施完成，医药商业领域的整合不断加速，行业集中度进一步提升。医
药商业作为云南白药主营业务的重要组成部分和关键环节，能否把握产业变革的重要机
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遇对于企业未来发展至关重要。
（二）本次交易的目的
为实现云南省委省政府对生物医药大健康产业发展要求，加快云南白药长远战略的
有效落地，上市公司通过参与认购上海医药非公开发行 A 股股份的方式达成双方的股
权合作和战略合作，能够借助上海医药优质平台和产业资源，进一步放大云南白药既有
资源优势，有利于扩大主营业务规模、提升运营效率，提升企业核心竞争力和盈利水平，
将云南白药打造成为具有行业领导力的一流领军企业。
在中国医药行业转型升级、资源整合不断加速、行业集中度持续提升的大背景下，
立足全球视野重新审视云南产业基础，本次交易能够帮助上市公司有效把握产业整合的
重要机遇，借助上海医药作为行业领军企业所拥有规模、渠道和品牌优势，进一步扩大
上市公司既有产业布局，加快走出去步伐，有利于积极应对行业竞争格局分化，强化上
市公司在国际和国内医药产业整合升级中的竞争力及话语权。
上海医药是国内领先的大型医药产业集团，具有较为完整的医药产业生态，公司经
营业绩稳步增长，且保持了良好的现金分红水平。随着中国医药产业改革的持续深入，
上市公司本次作为战略投资人认购上海医药增发股份，在推动自身长远战略落实的基础
上，有利于进一步提升上市公司现金利用效率，力争为公司股东实现良好的投资回报。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
根据上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开
发行不超过（含）852,626,796 股 A 股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40 万
元。
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上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行
的 665,626,796 股 A 股股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52 元。上海
医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根
据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药
（二）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为上海医药。
本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 A 股股票。
（三）定价依据及交易价格
本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为上海医
药董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上海医药 A 股股票交易均价为人民币
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为定价基
准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的发行价格将
进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股
送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，
则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南
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白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份
总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核
政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公
开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。
（四）本次交易的支付方式、支付期限
个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
承销商）发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承
销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的
余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，
上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，
或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购
协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在
前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金
及其相应期间孳息。
相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生
效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。
《股份认购协议》生效后，云南白药
需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白
药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购
协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
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（五）资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行的股票，
上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据相关主体 2019 年 12 月 31 日财务指标，具体计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上海医药 14,918,565.55 5,474,072.9770 19,190,915.62
上海医药 2020 年度 18.02%股权对应部分 2,688,325.51 986,427.95 3,458,203.00
云南白药 5,521,944.82 3,834,402.04 3,274,276.68
占云南白药比例 48.68% 25.73% 105.62%
基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药 2020 年度经
审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均
无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
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本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，
无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次
交易完成后，云南白药将持有上海医药 18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资
者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选
人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上市规则》的规定，公司基于
实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。
四、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
与本次交易有关的议案；
海医药 2021 年度非公开发行股票相关事项。
（二）本次重组尚需履行的决策及审批程序
截至本预案出具日，本次交易方案尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不
限于：
董事会审议通过；
的批复；
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年度非公开发行股票的方案；
上在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源
开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司
能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥
有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有
产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利
于上市公司主营业务的持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行，不涉及
上市公司发行股份，不影响上市公司的股权结构，亦不会导致公司控制权结构的变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，上海医药 18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为
医药 18.02%股份对应归属母公司股东净利润为 8.1 亿元，占上市公司同期归属母公司股
东净利润的比例为 14.69%。同时，根据《战略合作协议》的约定，本次非公开发行完
成后，上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的 40%。鉴于
截至本预案出具日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的具体影响，将在本次交易的重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 云南白药集团股份有限公司
公司英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD
股票上市地 深交所
证券代码 000538
证券简称 云南白药
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
注册资本 人民币 127,740.3317 万元
法定代表人 王明辉
统一社会信用代码 9153000021652214XX
成立日期 1993 年 11 月 30 日
公司注册地址的邮政编码 650500
公司办公地址的邮政编码 650500
联系电话 0871-66226106
传真 0871-66324169、0871-66203531
公司网站 www.yunnanbaiyao.com.cn
化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器
械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成
品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏
经营范围 剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科
技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证
开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于 1971 年 6 月 1 日在昆明制药厂第五车间的基础上
宣告成立的全民所有制企业。
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云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
白药实业股份有限公司；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸
易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通
股。
体改[1993]74 号”文，同意云南白药公开发行个人股股票 2,000 万元（按股票面值计算）。
云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000 万元，计 4,000 万股，每股面值 1 元，
其余的评估增值 17,706,157.81 元计入资本公积。
白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。同时，规定云南白药实业股
份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交
易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，
暂不上市交易。
股 2,000 万股，其中，向社会个人发行 1,800 万股，向公司内部职工发行 200 万股，每
股发行价均为 3.38 元。
年 12 月 15 日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为 8,000
万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药 A”。
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（二）1994 年分红送股
方案，采取送红股和现金结合的方式，每 10 股送 1 股派 0.50 元现金。送股后公司总股
本为 8,800 万股。
（三）1995 年分红送股以及配股
息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每 10 股送 2 股并派现 0.70 元，本
次送红股 1,760 万股，送股后公司总股本为 10,560 万股。
股以 10 配 2.7 股的比例向云南白药股东配售新股 2,376 万股，每股面值人民币 1 元，配
售价格每股人民币 3.10 元。按公司当时总股本 8,800 万股计，根据持有股份，向国家股
东配售 1,188 万股，向法人股东配售 594 万股，向个人股东配售 594 万股。本次实际配
售 6,523,280 股。
（四）1999 年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
公司 1998 年末公司股本数 112,123,280 股为基数，向全体股东以 10：3 的比例配股。
团用实物资产认配公司 1999 年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其全资子企业云
南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例
不低于可认配部分的 50%。
此次配股按 1998 年末公司股本数 112,123,280 股为基数，每 10 股配 3 股，其中国
家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配 7,920,000 股，向法
人股转配股股东配售 105,486 股，向社会公众股股东配售 9,702,000 股，每股配售 7 元。
最后实际配售 17,633,056 股。
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配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以 1999 年 6 月 30
日总股本 112,123,280 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股、派 0.30 元现金。公
司资本公积金转增股本方案以 1999 年 6 月 30 日总股本 112,123,280 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 4 股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为
（五）2004 年资本公积金转增股本
案，以 2003 年末公司总股本 185,817,976 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 3 股。
（六）2005 年资本公积金转增股本
本公积转增股本后，公司总股本变更为 289,876,041 股。
（七）股权分置改革
议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权
分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 境内法人持有股份 198,225,284 -198,225,284 -
境内法人股 - 198,225,284 198,225,284
有限售条件
高管持有股份 34,838 12,477 47,315
的流通股份
有限售条件的流通股合计 34,838 198,237,761 198,272,599
无限售条件 A股 91,615,919 32,812,241 124,428,160
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 91,615,919 32,812,241 124,428,160
股份总额 289,876,041 32,824,718 322,700,759
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（八）2006 年分红送股
按 2005 年末总股本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股股票股利并派发现金股利 1.5
元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。
股股票股利，共计 161,350,379 股。送股后，公司的总股本为 484,051,138 股。
（九）2008 年非公开发行股票
定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87 元/股的价格向中国平安人寿保
险股份有限公司定向发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）股票，中国平安人寿保险股
份有限公司以现金方式认购。
行股票的批复》（证监许可[2008]1411 号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开
发行股票发行日为 2008 年 12 月 23 日，发行完成后公司股份总数由 484,051,138 股增加
至 534,051,138 股。
（十）2010 年资本公积金转增股本
案，以 2009 年末总股本 534,051,138 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增
册资本为人民币 694,266,479 元。
（十一）2014 年分红送股
按 2013 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股股票股利并派发
现金股利 5.00 元。送股后，公司的总股本为 1,041,399,718 股。
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（十二）2019 年吸收合并
有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事宜，同意云南白药通过向白
药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸
收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。
南白药控股有限公司的批复》
（证监许可[2019]770 号）同意公司本次吸收合并。此次吸
收合并实际新增股份为有限售条件的流通股 236,003,599 股，上市日为 2019 年 7 月 3
日，发行完成后公司股份总数由 1,041,399,718 股增加至 1,277,403,317 股。本次吸收合
并于 2019 年 6 月 1 日完成交割，云南白药作为存续方，已承继及承接白药控股的全部
资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。
的 25.14%）无偿划转给其下属的独资公司国有股权管理公司。同时，根据云南省国资
委与国有股权管理公司于 2020 年 4 月 7 日签署的《关于全面移交和承接云南白药吸收
合并过程中相关承诺的协议》，云南省国资委在吸收合并中所作承诺及对应的所有权利
义务均由国有股权管理公司承接并全面履行。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月的控制权变动情况如下：
股有限公司股权合作协议》，约定通过新华都对白药控股单方进行增资，取得白药控股
次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有 100%股权变更为云南省国资
委与新华都各持有 50%的股权。
南白药控股有限公司增资协议》，约定通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在
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交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股 45%、45%、10%
的股权的目的。2017 年 6 月 27 日，白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登
记。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有 50%股权变
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有 45%、45%、10%的股权。上述交易完
成后，云南省国资委与新华都并列上市公司控股股东白药控股的第一大股东，无任何一
个股东能够实现对白药控股及云南白药的控制。
等 3 名交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》，云南白药通过向白药控股的三
家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并，并
于 2019 年 7 月 2 日完成股份发行登记。该次交易完成后，云南省国资委与新华都实业
及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上市公司
无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
的 25.14%）无偿划转给其下属的独资公司国有股权管理公司。无偿划转完成后，国有
股权管理公司与新华都及其一致行动人并列上市公司控股股东白药控股的第一大股东，
上市公司无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年完成的重大资产重组为云南白药收合并白药控股（“前次重大资
产重组”）。前次重大资产重组由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成：（1）
白药控股层面定向减资：为保证云南省国资委与新华都及其一致行动人在前次重大资产
重组后所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分
股权并在白药控股层面进行减资；
（2）吸收合并：上市公司通过向控股股东白药控股的
三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。
前次重大资产重组完成后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司
第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上市公司无实际控制人，且该股权结构将
保持长期稳定。
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五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，国有股权管理公司与新华都实业及其一致行动人并列为上市公
司第一大股东，上市公司无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列
产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。公司自
制工业产品和药品批发零售业务的主要情况如下：
公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组
成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云
南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列核
心产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热
感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断向相关产业渗透，
已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等
健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。2019 年，云南白
药牙膏的市场占有率位居全国第一位。
公司主要通过全资子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，云南省医药
公司是云南省最早、最大的医药商业公司，以品牌品种和医疗器械为主导，掌握新药品、
特殊药品、专科药等品种优势。2018 年，公司在全国医药流通百强企业中排名第 15 位。
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七、上市公司主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业总收入 1,032,771.56 3,274,276.68 2,966,467.39 2,670,821.35
营业利润 88,124.61 681,200.30 474,297.82 383,199.26
利润总额 88,123.77 680,113.55 472,618.87 382,616.18
归属于上市公司股
东的净利润
总资产 5,379,749.13 5,521,944.82 4,965,804.91 3,037,759.01
总负债 1,450,078.17 1,687,542.78 1,155,814.13 1,045,510.06
归属于上市公司股
东的所有者权益
八、最近三年的合法合规情况
最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过刑事处罚或者与
证券市场相关的行政处罚。上市公司无控股股东或实际控制人，上市公司及现任董事、
监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为上海医药，基本情况如下：
公司名称 上海医药集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
法定代表人 周军
注册资本 人民币 284,208.9322 万元
统一社会信用代码 9131000013358488X7
原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗
粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的
医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中
药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与
经营范围 经营范围相适应】、疫苗）
、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和
销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、
航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，
自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1994 年 1 月 18 日
二、交易对方的产权控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，上海医药的股权结构如下图所示：
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截至 2021 年 3 月 31 日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计
持有上海医药总股本的 36.555%。上实集团、上海上实、上药集团共为上海医药的控股
股东，上海市国资委为上海医药的实际控制人。
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第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
二、历史沿革
（一）上海医药设立并上市
上海医药前身为于 1994 年成立的四药股份。四药股份系经上海市证券管理办公室
于 1993 年 10 月出具的“沪证办（1993）119 号”文核准，由上海医药（集团）总公司
独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股 15,000,000 股，于 1994 年 1 月 18 日以募
集设立方式设立的股份有限公司。四药股份设立时股本总额为 57,966,600 股，注册资本
为 57,966,600 元。
股份股票在上交所挂牌上市，股票代码为 600849。
（二）1997 年配股、资本公积转增股本
室出具的“沪证办字[1996]238 号”文、中国证监会出具的“证监上字[1997]2 号”文核
准，四药股份按照每 10 股配售 3 股的比例向股东配售 17,389,980 股。本次配股完成后，
四药股份股本总额变更为 75,356,580 股，注册资本变更为 75,356,580 元。本次配股增加
注册资本情况业经上海会计师事务所出具的“上会师报字（97）第 0489 号”
《验资报告》
予以验证。
东每 10 股转增 5 股，共计转增 37,678,290 股。本次资本公积转增股本完成后，四药股
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份股本总额变更为 113,034,870 股，注册资本变更为 113,034,870 元。
（三）1998 年资产重组、增发股份及更名
号”文及上海市证券期货监督管理办公室出具的“沪证发（1998）024 号”文核准：
（1）
上海医药（集团）总公司（后改制更名为“上海医药（集团）有限公司”）以上海市医
药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估
确认的经营资产 26,567.08 万元与四药股份经评估确认的净资产 26,790.93 万元进行置换，
差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足；（2）四药股份以 6.72 元/股的价
格增发社会公众股 40,000,000 股；
（3）四药股份公司名称变更为“上海市医药股份有限
公司”。本次资产重组、增发股份完成后，上海医药股本总额变更为 153,034,870 股，注
册资本变更为 153,034,870 元。本次增发股份及上述资本公积转增股本增加注册资本情
况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（98）第 422 号”《验资报告》予以验
证。
（四）1999 年分红送股、资本公积转增股本
每 10 股送 3 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 76,517,435 股。
本次以未分配利润及资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为 229,552,305
股，注册资本变更为 229,552,305 元。本次以未分配利润及资本公积转增股本增加注册
资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（99）第 448 号”《验资报告》
予以验证。
（五）2000 年配股
经上海医药于 2000 年 9 月召开的 2000 年第一次临时股东大会批准，并经中国证监
会上海证券监管办公室出具的“沪证司[2000]150 号”文、中国证监会出具的“证监公
司字[2001]20 号”文核准，上海医药按照每 10 股配售 3 股的比例向股东配售 40,744,414
股。本次配股完成后，上海医药股本总额变更为 270,296,719 股，注册资本变更为
会师报字（2001）第 10602 号”《验资报告》予以验证。
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（六）2001 年资本公积转增股本
权登记日在册的股份计，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.69852 股，共计转增
股，注册资本变更为 316,207,158 元。本次以资本公积转增股本增加注册资本情况业经
上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2001）第 10998 号”《验资报告》
予以验证。
（七）2003 年资本公积转增股本
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 158,103,579 股。本次资本公积转增股本完成后，上海
医药股本总额变更为 474,310,737 股，注册资本变更为 474,310,737 元。本次资本公积转
增股本增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2003）
第 11066 号”《验资报告》予以验证。
（八）2007 年资本公积转增股本
东每 10 股转增 2 股，共计转增 94,862,147 股。本次资本公积转增股本完成后，上海医
药股本总额变更为 569,172,884 股，注册资本变更为 569,172,884 元。本次资本公积转增
股本增加注册资本情况业经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2007]7001 号”《验资
报告》予以验证。
（九）2009 年发行股份购买资产
经上海医药于 2009 年 11 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准，并经中
国证监会出具的“证监许可[2010]132 号”
《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医
药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和
上海中西药业股份有限公司的批复》批准，
（1）上海医药吸收合并上海实业医药投资股
份有限公司和上海中西药业股份有限公司；
（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司
发行股份购买医药资产；
（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金
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并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组完成后，上海
医药股本总额变更为 1,992,643,338 股，注册资本变更为 1,992,643,338 元。本次重大资
产重组涉及增加注册资本情况业经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字
（2010）第 11072 号”《验资报告》予以验证。
（十）2010 年更名
更为“上海医药集团股份有限公司”，在上交所的股票代码变更为 601607。
（十一）2010 年公开发行 H 股
经上海医药于 2010 年 9 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会批准，并经中
国证监会出具的“证监许可[2011]533 号”《关于核准上海医药集团股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》核准，上海医药首次公开发行境外上市外资股（H 股）
情况业经普华永道中天出具的“中天验字（2012）第 086 号”《验资报告》予以验证。
（十二）2017 年配售 H 股
经上海医药于 2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年年度股东大会批准，并经中国证监
会出具的“证监许可[2017]2424 号”《关于核准上海医药集团股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》核准，上海医药增发 153,178,784 股 H 股。本次配售 H 股后，上海医
药股本总额变更为 2,842,089,322 股，注册资本变更为 2,842,089,322 元。本次配售 H 股
增加注册资本情况业经普华永道中天出具的“中天验字（2018）第 0440 号”《验资报
告》予以验证。
三、产权控制关系
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”
。
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四、主营业务情况
上海医药是两地上市的全国性医药产业集团，主营业务覆盖医药工业、医药商业（包
括医药分销与医药零售），在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。上海医药医
药工业和医药商业的主要情况如下：
上海医药的医药工业位列全国第一梯队，主要聚焦消化系统和免疫代谢、心血管、
全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产超 800 个药品品种，20
多种剂型，通过自营和招商代理的营销模式，通过经销商、代理商的销售渠道基本实现
对全国多数医院终端和零售终端的覆盖。
亿元及 237.43 亿元，占营业收入比重分别为 12.23%、12.59%及 12.37%。
医药商业板块包括医药分销业务与医药零售业务。上海医药在院内供应链延伸服务、
第三方物流服务、药品直送服务、进口药品一站式服务、药库信息化管理和临床支持服
务等创新业务模式方面处于全国前列。上海医药药品零售规模位居全国药品零售行业前
列，旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一，旗下上海医药
云健康致力于打造以电子处方流转作为基础的创新医药电商模式。公司下属零售企业通
过医药零售连锁药房、医疗机构院边药房、DTP 药房三类药房服务终端消费者。
亿元及 1,681.66 亿元，占营业收入比重分别为 87.77%、87.41%及 87.63%。
五、最近两年及一期主要财务数据
上海医药最近两年及一期的主要财务数据如下所示；
单位：万元
项目
年 1-3 月 /2020 年 1-12 月 /2019 年
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合并资产负债表摘要
流动资产 11,262,536.37 10,756,292.62 9,809,158.14
非流动资产 4,340,963.77 4,162,272.93 3,893,481.45
资产总计 15,603,500.14 14,918,565.55 13,702,639.59
流动负债 9,219,025.63 8,813,298.96 7,460,764.15
非流动负债 710,465.17 631,193.61 1,303,282.60
负债总计 9,929,490.80 9,444,492.57 8,764,046.76
所有者权益 5,674,009.34 5,474,072.98 4,938,592.83
负债和所有者权益
总计
合并利润表摘要
营业总收入 5,159,998.76 19,190,915.62 18,656,579.65
营业成本 4,452,766.99 16,447,396.12 15,975,166.96
营业利润 299,182.87 718,438.81 621,394.67
利润总额 299,711.25 717,548.26 626,246.66
净利润 237,798.61 560,526.40 483,074.20
归属于母公司股东
的净利润
合并现金流量表摘要
经营活动产生的现
-110,004.47 684,472.06 602,238.56
金流量净额
投资活动产生的现
-203,656.87 -170,567.64 -458,427.75
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
汇率变动对现金的
影响
现金及现金等价物
-19,468.65 386,018.69 -88,929.68
净增加额
期末现金及现金等
价物余额
上述财务数据中，上海医药 2020 年、2019 年财务数据均经审计，2021 年 3 月 31
日财务数据未经审计。
六、标的公司的评估或估值情况
截至本预案出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工
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作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
上市公司将确保标的资产定价公允，整体交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是
中小股东利益的情形。
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第五节 本次交易合同的主要内容
一、股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
议》。
（二）认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照《股份认购协议》约定的条件认购甲方本次发行的部分股
票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为
不超过（含）人民币 11,229,124,048.52 元。
除非中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认
购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应
调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日前二十个
交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整
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公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或转增股本数。
所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净
资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份
总数的比例相应调减。
（五）认股款支付方式、支付期限
乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入
甲方开立的募集资金专项存储账户。
《股份认购协议》生效且乙方按照《股份认购协议》的约定足额缴纳认购价款后
出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证
监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定
提前终止的（因乙方原因导致《股份认购协议》提前终止的情形除外），甲方应当在前
述情形发生后的 10 个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期
间孳息。
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义务或违反《股份认购协议》约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份
认购协议》生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。《股份认购协议》生效后，
乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在
书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》
第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（六）股票交付的时间和方式
会计师事务所进行验资。
会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方
所认购股份在上交所的股票上市手续。
（七）限售期
本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公
开发行的 A 股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应
遵守上述约定。
非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会
和上交所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监
会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
保证或承诺，或违反、不履行《股份认购协议》项下的部分或全部义务的，均视为违约，
该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本合同的另一方（以下简称“守约方”）向其
发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造
成的直接损失。
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《股份认购协议》生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表
示不参与本次发行认购的，构成对《股份认购协议》的根本违约，甲方有权解除合同并
要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期
内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟
一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30
个工作日，甲方有权解除《股份认购协议》，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分
之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有
权要求甲方支付贰亿元作为违约金。
体批准的：
（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；
（2）甲方股东大会；
（3）乙方董事会及/或股东大会；（4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不
可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止《股份认购协议》。
（九）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足
下列全部条件之日起生效：
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《股份认购协议》项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项
下保密条款、第十三条通知以及《股份认购协议》涉及“认购保证金”的条款自双方的
法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。
先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《股份认购协议》的规定导致《股份认
购协议》不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使《股份认
购协议》不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批
准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公
开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的
情况除外。
（十）合同的终止
《股份认购协议》自以下任意事项发生之日起终止：
次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止《股份认购协议》的通知后十日内将乙方
已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
反《股份认购协议》中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任
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一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止
《股份认购协议》；
时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止《股份认购协议》；但是如果本次交易在
该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在《股份认购协议》项下的任何义务所造成
或导致的，则该方无权根据本款终止《股份认购协议》；
限制、阻止或以其他方式禁止《股份认购协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁
定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止本
合同。
（十一）法律适用和争议解决
《股份认购协议》的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本合同的目的，
不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
本合同各方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提
起诉讼。
二、战略合作协议
（一）合同主体及签订时间
议》。
（二）协议目的
展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
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务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济
指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲最佳上市公司
先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销
国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发
展优势。
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在
医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与
零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药
产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙
方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、
医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，
开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。
（四）合作方式
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、
监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，
向甲方提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提
名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行
董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方
履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在
甲方公司治理中发挥积极作用。
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双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股份的方式，在参与公司治理的基础上，
在以下合作领域中具体开展战略合作。
（五）合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大
合作领域。
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展
密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消
费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先
医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业
与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通
过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，
进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统
中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服
务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药
及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙
方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健
康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙
双方响应国家“健康中国 2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创
新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食
品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，
进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气
候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分
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调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检
测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药
材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种
植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的
理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数
字化、绿色化与智能化方面的水平。
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化
在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、
日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升
双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化
的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。
通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动
甲方的商业网络布局。
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造
线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药 Life+”微商城和线下养
生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开
展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020 年入选《财富》世界 500
强和全球制药企业 50 强第 48 位，上榜福布斯全球上市公司 2,000 强名单；乙方是中国
大健康产业领军企业之一，连续多年在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行
榜中，2019 年品牌价值超过 250 亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升
双方的市场影响力。
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在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进
双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
（六）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领
域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元
化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上
述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
（七）合作期限
（八）本次非公开发行的安排
根据双方签署的《股份认购协议》，甲乙双方同意，乙方按照《股份认购协议》约
定的条件认购甲方 2021 年度非公开发行的部分股票，乙方认购甲方非公开发行的股份
的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为人民币不超过（含）11,229,124,048.52
元。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果非公开发行的股份总数因监管
政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的
股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
乙方认购的股份数量将进行相应调整。
甲方 2021 年度非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过非公开发行方案的
决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日前二十个
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交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公
式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确
定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，
乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数
的比例相应调减。
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、
监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，
向甲方提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提
名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行
董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方
履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在
甲方公司治理中发挥积极作用。
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵
守上述限售期安排。若中国证监会和上交所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有
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其他要求的，双方将根据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。
本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满
后自主决定是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时
有效的法律法规和上交所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配
利润的 40%。
（十）协议的生效、修改、解除和终止
《战略合作协议》应于双方签署之日成立，并自《股份认购协议》生效之日起生
效。
对《战略合作协议》的任何修改、变更必须制成书面文件，经《战略合作协议》双方签
署后生效。
《战略合作协议》自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一
致同意终止《战略合作协议》；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法
律法规规定应终止《战略合作协议》的其他情形（如有）；
（4）因发生《股份认购协议》
第十五条（二）、
（三）、
（四）、
（五）
、（六）、
（七）项约定的情形而导致《股份认购协议》
终止的。
（十一）违约责任
重有误，则该方应被视作违反《战略合作协议》。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损
失。
《战略合作协议》生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、
条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《股份认购协议》相关
约定向甲方支付违约金。
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担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开
发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列 10.5 条约
定的方式向乙方承担违约责任。
终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认
购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与《股份认购协议》的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份
协议或合同的违约责任。
（十二）法律适用和争议解决
《战略合作协议》的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本协议的目的，
不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
本协议双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提
起诉讼。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源
开发、营养保健、健康护理等业务领域。通过本次交易达成双方的战略合作，上市公司
能够借助上海医药的优质平台和产业资源，进一步放大云南白药作为行业领军企业所拥
有的规模、渠道和品牌优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、拓展既有
产业布局、提升整体运营效率，通过双方未来在医药健康领域广泛而深入的合作，有利
于上市公司主营业务的持续稳定发展。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票，
不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司均无
实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，上海医药 18.02%股份对应归属母公司股东的净资产为
医药 18.02%股份对应归属母公司股东净利润为 8.1 亿元，占上市公司同期归属母公司股
东净利润的比例为 14.69%。同时，根据《战略合作协议》的约定，本次非公开发行完
成后，上海医药在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的 40%。鉴于
截至本预案出具日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的具体影响，将在本次交易的重组报告书中予以披露。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易构成上市公司的重大资产重组，尚需满足多项条件方可实施，包括取得云
南白药股东大会对本次交易方案的批准，有权国资审批单位对上海医药 2021 年度非公
开发行股票相关事项的批准、上海医药股东大会对上海医药 2021 年度非公开发行方案
的批准、中国证监会对上海医药 2021 年度非公开发行方案的批准或核准等。能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司
与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
风险。
（三）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易之标的公司上海医药系一家于上交所及联交所上市的公司。根据相关法律
法规以及中国证监会、上交所及香港证监会、联交所的相关要求，上海医药日常应当以
法律法规所规定的方式和渠道面向所有投资者履行信息披露义务。有鉴于此，本次交易
中，云南白药及相关中介机构主要依据上海医药的公开披露信息、文件以及上海医药提
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供的有限资料开展尽职调查，部分尽职调查程序难以全面完整开展，存在未能对标的公
司各方面情况及各类风险进行全面尽职调查、披露和提示的可能，敬请广大投资者注意
相关风险。
（四）与上海医药之间的协同效应无法充分发挥的风险
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要
经济指标稳居中国中医药行业前列，在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥
有多个知名品牌，本次拟作为战略投资者投资上海医药，有利于发挥云南白药与上海医
药在业务发展等方面的协同效应。虽然公司已与上海医药签署了《战略合作协议》，并
就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法
充分发挥的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
自 2004 年我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，多年来管制严格的医药
分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。
目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，
市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近
年来，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分
家”带来的市场竞争加剧等多重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果
标的公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响标的公司的发展
经营。
（二）业务与经营风险
标的公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，标的
公司一般根据与供货商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。
虽然近几年标的公司与大部分供货商保持良好的业务合作关系，但如出现标的公司与供
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货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公司重要产品的分销权，则可能影响标
的公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。
标的公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展
业务省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下，若标的公司
因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低价格中标，将使得公司在该区域面临
无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标价格相对较低，导致收入和利润水平的
下降。
标的公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发
的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。标的公司无法确保所
进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。开发过
程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对标的公司的业
务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外，即使成功开发并推出新产品，标的公司也
不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，标的公司
的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。标的公司在经
营医药分销、医药零售业务的过程中，如出现药品质量问题，标的公司可能会面临赔偿
或产品召回责任，可能会影响标的公司的经营业绩，同时，药品安全事故的发生也会对
标的公司声誉造成不利影响。
（三）政策风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策
的规范及影响。国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革，在全
国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不
断深入，国家相关部门出台了仿制药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。
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对标的公司的经营发展产生不利的影响。此外，带量采购政策下上游药品供货商格局的
变化也可能影响标的公司医药商业业务的发展，挤压标的公司医药商业业务的毛利空间，
对标的公司的盈利水平产生不利的影响。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条
件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投
资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风
险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的
可能性。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》
《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者
决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
截至本预案出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工
作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
独立董事将对本次交易定价的公允性发表独立意见，上市公司将确保标的资产定价公允，
整体交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本预案已获公司董事会
审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司估值、各中介机构的相关报告等未来将
会提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，云南白药就本次交易事宜召开
股东大会，除云南白药的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有云南白药 5%
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以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案出具日，在本次重组前十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司于 2021 年 5 月 11 日召开董事会审议本次重组事项。本次董事会决议首次
公告日（2021 年 5 月 12 日）前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 4 月 8
日至 2021 年 5 月 11 日，该区间段内上市公司股票（代码：000538.SZ）、深证成指（代
码：399001.SZ）、Wind 中药指数（代码：882572.WI）波动情况如下：
云南白药 深证成指 Wind 中药指数
日期 收盘价（元/股） （点） （点）
（000538.SZ） （399001.SZ） （882572.WI）
本次交易公告前
第 21 个交易日 117.91 13989.94 8869.85
（2021 年 4 月 8 日）
本次交易公告前
第 1 个交易日 101.85 13966.79 8962.77
（2021 年 5 月 11 日）
涨跌幅 -13.62% -0.17% 1.05%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 13.46%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 14.67%
公司股票收盘价格为人民币 101.85 元/股。本次重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日
公司股票价格下跌幅度为 13.62%。剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在
该区间内的波动幅度为 13.46%；剔除同行业板块因素（Wind 医药指数）影响，公司股
票价格在该区间内的波动幅度为 14.67%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
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四、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管
理人员至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，云南合和和江苏鱼跃不存在股份减持计划并做出如下承诺：
“自
本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的
计划”。
截至本预案出具日，新华都及其一致行动人不存在股份减持计划并做出如下承诺：
“自本次重组预案披露之日之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行
动人不存在减持上市公司股份的计划”。
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份减持计划并
做出如下承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减
持上市公司股份的计划”。
根据国有股权管理公司承接云南省国资委的前期承诺，国有股权管理公司持有的上
市公司股份锁定至 2022 年 12 月 27 日。2021 年 5 月 11 日，国有股权管理公司已出具
《云南省国有股权运营管理有限公司关于本次重大资产重组有关事项的说明》，承诺将
在本次交易对外披露后尽快出具关于股份减持计划的承诺等相关文件。
五、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
关于本次重大资产重组有关事项的说明》，原则同意本次交易。
及其一致行动人关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：
“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易”。
大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司原则性同意本次交
易”。
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产重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：“本公司原则性同意本次交易”。
综上，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司和新华都及其一致行动人、持股
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组
情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本次交易相关主体包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员以及为本次重大资产重组
提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第九节 声明和承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
王明辉 陈发树 汪 戎
纳鹏杰 陈焱辉 李双友
杨昌红 尹晓冰 戴 扬
张永良
云南白药集团股份有限公司
年 月 日
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体监事签字：
游光辉 钟 杰 吴 群
屈华曦 何映霞
云南白药集团股份有限公司
年 月 日
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
三、上市公司全体高管声明
本公司及全体高级管理人员承诺《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
董明 尹品耀 王 锦
秦皖民 杨 勇 吴 伟
余 娟 李 劲 朱兆云
云南白药集团股份有限公司
年 月 日
云南白药集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖
章页）
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