博深股份有限公司子公司
汶上海纬机车配件有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2021】第 0256 号
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专项审核报告 1-2
附件：
博深股份有限公司子公司
汶上海纬机车配件有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况的说明
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2021】第 0256 号
博深股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的博深股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的
《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司 2020 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司为 2020 年度报告披露之目的使用，不得用于任何其
他目的。
二、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现
情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是
否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的
审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配
件有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了贵
公司子公司汶上海纬机车配件有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况。
附件：《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的说明》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 张国华
二○二一年四月十六日 中国注册会计师： 胡登峰
博深股份有限公司 关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实现情况的说明
博深股份有限公司
子公司汶上海纬机车配件有限公司
博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于 2020 年 8 月完成对汶
上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权的收购，海纬机车
成为公司全资子公司。公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
重组》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出
口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师
事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项
审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与
当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。公司编制了《博深股份有限公司子公司汶
上海纬机车配件有限公司 2019 年-2020 年度业绩承诺实现情况的说明》，情况如下：
一、本次交易情况概述
公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县
海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），
核准公司向海纬进出口发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相
关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8 月 19
日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海
纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份 53,086,640 股，已于 2020 年 9 月 8 日在深
圳证券交易所上市。
号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 13 日，公司已向东海基金管理有限责任公司管理的东海
基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）非公开发行 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用
（不含税）20,401,511.04 元后，募集资金净额为 405,083,385.09 元，本次非公开发行新增股
份 53,119,213 股于 2021 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
博深股份有限公司 关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实现情况的说明
根据公司 2020 年 5 月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发行股份及现金购买资产协议
之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：
承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交
易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
（1）根据协议约定，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度。业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净
利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的
四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2022 年度末累计实际盈利数小于截至 2022 年度
末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润
应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件
的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经
上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计
师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专
项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润
与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022 年年末累计实现净利润低于截至 2022 年年末累计
承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补
偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年承诺的
海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至 2022 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内
的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润-截至 2022 年年末累计实际
博深股份有限公司 关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实现情况的说明
净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩
承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异
的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00 元的价格进行回购并予以
注销。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低于截至 2022 年
年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10 个
工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿
义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大
会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。
以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由
张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内，按照上市公
司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手
续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实
施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠
送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩
承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，
且不再享有股利分配的权利。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承
诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估
值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足
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部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—
根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业
绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份
进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵
扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺
方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与
业绩补偿股份调整方式相同。
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本
次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30 日或截至
方持有的目标公司股权比例。
三、2019 年-2020 年度业绩承诺实现情况
海纬机车 2019 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤
信审字【2020】第 1012 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车 2019 年度净利润为 6,389.59 万元，扣除非经常性损益 294.07 万元后
归属于母公司股东的净利润为 6,095.52 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，
扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0 万元后，归属于母公司股东的净利润为
万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于 2019 年度业绩承诺的约定。
海纬机车 2020 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤
信审字【2021】第 0560 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
博深股份有限公司 关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实现情况的说明
经审计，海纬机车 2020 年度净利润为 5,493.38 万元，扣除非经常性损益 136.05 万元后
归属于母公司股东的净利润为 5,357.33 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，
扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 0 万元后，归属于母公司股东的净利润为
万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于 2020 年度业绩承诺的约定。
按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2019 年度、2020 年度实际实现的净利润分别为
承诺净利润 12,250.00 万元，累计完成率为 93.49%，未完成股权收购协议中截至 2020 年年末
累计承诺净利润。
根据公司与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2022 年度末累计
实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果
按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
截至本专项审核报告出具日，业绩承诺期尚未结束，海纬机车业绩承诺方尚无需对公司进
行业绩补偿。
四、其他事项说明
无需补充说明的其他事项。
博深股份有限公司董事会
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