将无实控人！安信信托向上海砥安定增90亿，引发股权分布巨变

23日晚间，ST安信发布包括《非公开发行股票预案》在内的30项公告，重组方案揭开面纱。

根据公告，ST安信拟向上海砥安投资管理有限公司(下称上海砥安)非公开发行股票，发行价格为2.06元/股，募集资金不超过90.13亿元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金；上海砥安所认购的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。

安信信托股票将于7月26日开市起复牌。截至停牌前最后一个交易日，安信信托收报2.53元/股，总市值为138.37亿元。

安信信托表示，本次非公开发行作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为该公司补充运营资金，化解流动性风险。本次非公开完成后，公司股权分布将发生变化，公司控股股东为上海砥安，无实际控制人。

四家上海国企和信保基金参与重组

公告显示，本次非公开发行采取定价发行方式，每股发行价为2.06元，发行股份数为43.75亿股，募集资金90.13亿元。本次非公开发行完成后，ST安信的第一股东变更为上海砥安，持股比例为44.4%，公司无实际控制人。上海砥安以自有资金参与认购股份，且所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

上海砥安注册资本为18.2亿元，目前共有6名股东，其中上海电气的持股比例最高，为24.32%；信保基金持股21.54%，为第二大股东；上海机场、上海国盛及上海国际的持股比例相同，均为18.04%，分列第三至第五大股东；另有上海维安投资管理公司持有0.01%股权。除上海维安以外，其余四家上海国企均为上海国资委百分百控股的大型企业。

其中第一大股东上海电气是一家大型综合性高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域。

上海机场成立于1998年2月，是从事航空运输地面服务及其他相关业务的服务性企业。目前对外投资14家公司，具有17处分支机构。

上海国盛集团则成立于2007年9月,是市政府批准成立的大型国资运营平台综合体。上海国际集团于2000年4月成立，注册资本300亿元，是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台。

中国信托业保障基金公司是中国信托业保障基金的管理人，负责保障基金的筹集、管理和使用，并依据中国银保监会核准的经营范围开展业务。公司的主要任务和目标是按照市场化原则，预防、化解和处置信托业风险，促进信托业持续健康发展。

上海维安投资管理有限公司已于7月22日成立，经营范围是投资管理和投资咨询，其设立看来是专为上海砥安而成立。上海维安有五家股东，正是上海砥安前五大股东。该公司第一大股东为中国信托业保障基金公司，持股比例50%，此外上海电气(集团)总公司、上海国际集团、上海国盛(集团)、上海机场(集团)分别持股15.5%、11.5%、11.5%和11.5%。

公开信息显示，上海砥安法定代表人为秦怿，目前他同时担任公司的董事长及总经理。

公告称，非公开发行是ST安信风险化解方案的重要组成部分，有助于化解流动风险，推动本次风险化解方案顺利完成。不过，非公开发行尚需公司股东大会审议通过，且需取得中国银保监会或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。

大量兜底函使重组仍存不确定性

2019年以来，ST安信因前期信托业务中存在保底承诺引发大量诉讼。

截至2020年12月31日，安信信托因提供保底承诺等原因引发诉讼50宗，涉诉本金184.91亿元，存量保底承诺合计余额为752.76亿元。

财报数据显示，安信信托已经在2018年、2019年、2020年连续三个会计年度连续出现重大亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为-18.33亿元、-39.93亿元、-67.38亿元。2021年一季度继续净亏损7.27亿元。

值得一提的是，尽管上述预案的发布意味着ST安信的重组迈出实质性一步，但保底承诺事项的存在依然让重组存在较大不确定性。

根据《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票相关规定，最近一期财务报告被会计师出具保留意见的，意见所涉及事项的重大影响发行前必须予以消除。而立信会计事务所对ST安信2020年审计报告发表了保留意见。形成保留意见的基础是ST安信存在以签署《信托收益权转让协议》等多种形式提供保底承诺。

据记者了解，为解除保底承诺函，ST安信自去年年初起即采取各种措施与保底承诺函持有人达成和解，但目前存量保底承诺合计余额仍有约700亿元。

公告显示，ST安信正在有关部门指导下继续开展风险化解工作，采取各种措施与保底承诺函持有人达成和解，化解相关风险。若能够顺利实现，公司将聘请立信会计师事务所对保留意见事项进行专项审计，并出具关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告。若以上条件无法最终满足，可能导致本次非公开发行被暂停、中止或取消。