部分公司可转债预案取消回购项目

回购新规发布以来，上市公司发行可转债回购股份成为热潮。但唐人神、东方时尚等公司近日修订了发行可转换公司债券预案，募集用途中股份回购一项不见了踪影。东方时尚证券部人士向中国证券报记者表示，删除回购条款是为了加快可转债项目的审批。某资深投行人士认为，发行可转债用于股份回购存在一些问题。如果回购价低于转股价，之间差异相当于上市公司还赚了钱。不排除一些上市公司目的不单纯，回购仅仅是为了市值管理目的。

调整可转债发行预案

1月15日，唐人神发布公开发行可转债预案，拟募集不超过8.7亿元用于猪养殖项目、饲料生产项目、股份回购项目、补充流动资金等。其中，股份回购项目涉及资金2亿元。公司3月9日公告，对可转债预案进行了第一次调整，募资金额由8.7亿元上调为13亿元。5月15日，公司再次对预案进行了调整，修改后，募集资金用途中股份回购一项不见了踪影。

东方时尚公告显示，公司2018年12月12日发布公开发行可转换公司债券预案，拟募集资金不超过7.1亿元。其中，3亿元用于新能源车购置项目，2亿元用于回购股份，2.1亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。5月15日，公司修订后的预案显示，拟募集不超过4.28亿元。其中，3亿元用于新能源车购置项目，1.28亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

为何可转债预案中删去回购条款？东方时尚证券部人士表示，删除回购条款是为了加快可转债项目的审批。公司2018年12月就发布了可转债预案，而且2亿元回购金额在公司可转债募资金额中占比不高，所以公司取消了回购条款。

上述投行人士表示，发行可转债用于股份回购存在一些问题。如果回购价低于转股价，相当于股份不变公司还赚了钱，实现了套利。如果回购价高于转股价，这些公司可能就不会去做高价回购的事。

某券商债券融资部负责人表示，一般而言，上市公司选择股价低位时进行股份回购，起到稳定股价的作用。有些公司取消股份回购，可能因为发布回购预案后，股价已经有一定涨幅，在高位回购不划算。以唐人神为例，发布可转债预案至今，公司股价上涨已经翻倍。

回购股份成为热潮

回购新规发布以来，上市公司选择发行可转债融资用于回购股份成为热潮。

2018年11月，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，明确上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。

政策发布后，腾邦国际当月就发布了发行可转债预案，拟募集资金不超过8.4亿元。其中，5.9亿元用于股份回购项目，2.5亿元用于补充流动资金。此后，通过可转债融资，用于回购股份的上市公司数量开始增多。

2019年1月，沪深交易所同时发布的《上市公司回购股份实施细则》显示，上市公司可以使用发行优先股、债券募集的资金回购股份。

数据显示，今年以来，超过20家上市公司发布可转债预案，募集的资金用于回购股份。以银信科技为例，公司5月9日公告，拟公开发行可转换公司债券5亿元。其中，2亿元拟用于公司股份回购项目。

部分公司用于回购股份的资金，占可转债募集资金的比例较高。以道道全为例，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过7.5亿元。其中，5.3亿元用于股份回购项目，占比超过70%。

东北证券研究总监付立春认为，上市公司回购股份通常需要大量资金。通过发行可转债的方式融资，用于股份回购，可以缓解上市公司资金和流动性压力。此外，回购股份能稳定股价，有利于相关企业以后进一步的融资。但是，不能排除一些上市公司目的不单纯，股份回购仅仅是为了市值管理目的。这就需要投资者谨慎看待企业，适当评估风险。同时，需监管部门持续发力加强监管。

回购股份用于可转债换股

除了发行可转债为股份回购融资，2018年10月《公司法》修订，允许股份回购的情形新增“将股份用于转换上市公司发行的可转债。”

陕西煤业4月11日公告显示，根据《回购细则》规定，公司董事会调整了回购股份用途，决定本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转债。2018年9月，公司首次发布回购预案，计划使用10亿-50亿元自有资金回购股份。2019年3月26日，公司已完成回购股份3.05亿股，占公司总股本的3.05%，使用资金总额为25.03亿元。

而《上市公司回购股份实施细则》明确，细则施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在细则发布之日起3个月内，明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额上下限。

受此影响，存在上述情形的上市公司纷纷发布确定回购公司股份用途的补充公告。其中，不少上市公司回购股份主要用作可转债换股。

以中核钛白为例，补充公告显示，回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转债，且转换上市公司发行的可转债及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。

对此，付立春表示，根据规定，回购的股份如果用作可转债转股是符合规定的；但如果将回购股份进行减持，所得资金就不能用于可转债的交易。