关联交易估值飙升引争议 融钰集团“收购案”遭股东大会否决

中证APP讯融钰集团(002662)资产收购再次受阻。公司10月10日晚上披露的《2018年第六次临时股东大会决议公告》显示，审议未通过《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》。

从总表决情况看，出席会议的股东反对声音极大，具体为反对2.13亿股，占出席会议所有股东所持股份的99.35%。

融钰集团9月24日晚公告，公司拟以自有资金2.63亿元人民币收购樟树市思图投资管理中心(有限合伙，简称“思图投资”)持有的上海辰商软件科技有限公司(简称上海商)48.65%股权。收购完成后，融钰集团将持有上海辰商100%股权，上海辰商将成为融钰集团的全资子公司。

根据公告，上述交易对手方思图投资的普通合伙人系融钰集团监事会主席左家华，同时左家华为上海辰商的董事长兼总经理。基于如上情况，根据相关规定，本次收购构成关联交易。

除了关联交易的问题，交易标的估值飙升也引发了投资者的热议。

据了解，2017年5月，融钰集团完成以4600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1100万元向其增资，增资内容包括认缴上海辰商新增注册资本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，剩余1045万元进入上海辰商资本公积。交易完成后，融钰集团持有上海辰商的股权比例为51.35%。

根据彼时沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的基准日为2016年11月30日的评估报告，采用收益法对上海辰商的股东全部权益价值评估值为1.05亿元，评估值较账面净资产评估增值9982.15万元，增值率1960.98%。

但在上述剩余股权收购中，万隆(上海)资产评估有限公司就上海辰商股东全部权益价值进行了资产评估：采用收益法的评估结果，上海辰商于本次评估基准日(2018年7月31日)的股东全部权益价值评估值为5.53亿元。

融钰集团在10月9日的公告中表示，上述交易整体估值及成交价格上升的基础为上海辰商历史经营业绩及未来承诺业绩的提升。同时，上述交易PE倍数与同行业上市公司交易案例比较，估值较为合理。

梳理公告发现，今年以来，融钰集团策划了多起资产收购及资本运作事项，大多无果而终。

今年7月，融钰集团与中核国财投资集团有限公司签署了《战略合作协议》 ，中核国财将向融钰集团投资入股，进而成为融钰集团的战略投资者。但因“假央企”事件，双方合作终止。

今年4月份，融钰集团董事会审议通过，同意公司全资子公司融钰创新投资(深圳)有限公司0元受让长沙财中投资管理有限公司51%的股权。该议案于6月1日宣布终止。

今年2月2日开始，融钰集团因筹划资产重组停牌，后续披露的进展显示，公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买安徽黄埔网络科技集团股份有限公司66%股权。但公司6月1日公告，宣布终止筹划重大资产重组。

今年1月份，融钰集团公告称，拟以自有资金3900万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1500万元向其增资。该方案于7月2日公告宣布终止。