*ST罗顿高溢价收购方案被否 股价开盘惨遭跌停

（原标题：*ST罗顿高溢价收购方案被否 股价开盘惨遭跌停）

受到重组方案未获证监会审核通过的消息影响，*ST罗顿 (600209)昨日开盘后股价直接“一字”跌停。本次重组被否理由是 “标的公司未来持续盈利能力存在不确定性。”值得关注的是，公司2016年和2017年已经连续两年业绩亏损，2018年一季度公司继续亏损，如果今年不能实现扭亏，公司将面临暂停上市风险。

重组被否股价跌停

*ST罗顿7月11日披露的重组方案修订稿显示，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式作价19.57亿元购买宁波德稻、易库易科技等合计持有的易库易供应链100%的股权。

相比原方案，重组的交易作价从原定19.98亿元调整为19.57亿元，下降了 2.05%，股份发行数量由24605.91万股调整为24100.98万股。同时，*ST罗顿拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过约5.94亿元。

为此，证监会并购重组委7月18日召开2018年第36次并购重组委工作会议，审核*ST罗顿发行股份购买资产事项，最终结果是本次重组事项未获得审核通过，审核意见为：标的公司未来持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条有关规定。

受到重组被否的消息影响，*ST罗顿昨日开盘后股价直接“一字”跌停，截至收盘跌停板封单仍有16.29万手。

标的资产属于高溢价收购

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；第四十三条规定包括：交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

*ST罗顿控股股东为罗衡机电，实际控制人为李维，而本次交易对方中，宁波德稻的实际控制人也是李维，宁波德稻与*ST罗顿受同一实际控制人控制，交易双方构成关联关系。

此前，标的资产以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采 用 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为199818.01万元，评估增值177656.03万元，增值率801.63%。修正后的方案是截至2017年12月31日的数据，易库易供应链 100%股权评估值为195748.07万元，评估增值161718.20万元，增值率475.22%。

重组标的财务数据显示，2015年至2017年，易库易供应链实现净利润分别为6841.74万元、11178.52万元和18727.56万元。根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年、2018年、2019年及2020年对应的经审计的归属于母公司股东的净利润数额分别不低于17000万元、22700万元、28700万元及36200万元。

不难看出，标的公司预测期业绩较历史业绩增长幅度较大。*ST罗顿也提示称：“如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。”

更为关键的是，本次重组失败或引发更大的危机。目前*ST罗顿的控股股东罗衡机电累计质押比例为99%，二股东北京德稻教育持有公司2195万股也处于质押状态，截至昨日收盘，公司股价在收获一个跌停后报收于4.43元。在重组失败与股价走跌的夹击下，大股东高比例质押将面临爆仓危机。