上市公司为何频陷伪造公章事件？

近期，上市公司频繁曝光伪造公章事件，仅上周就公告了4起类似事件，均涉及上市公司为他方担保，并引发了系列诉讼。尽管各公司纷纷澄清，相关保证合同所盖的公章涉嫌被伪造，且公司并不知情，但一系列纠纷背后是一些公司在印章管理等方面存在缺陷。

从过往案例看，伪造公章事件多见于两类情形，一是上市公司财务舞弊行为，如伪造合同虚增收入等，此外就是近期频现的大股东或高管伪造公章、违规担保的情形。

盈方微上周公告被卷入借款纠纷案件，诉讼文件显示，公司以及实控人陈志成、控股股东盈方微电子为西藏瀚澧向陈伟钦的5000万元借款承担连带保证责任，并签订了保证合同。但盈方微称，对借款及保证事项从不知情，从未签署保证合同，且保证合同上所盖公章与公司现有备案公章不符。

*ST信通、东晶电子的遭遇如出一辙。前者收到37起涉及诉讼的法律文书，均涉及控股股东亿阳集团及其关联公司的债务纠纷。后者实控人苏思通陷民间借贷纠纷，兰山法院查封了苏思通、东晶电子等价值3000万元的财产。在这2起事件中，同样出现了加盖有公司公章的担保文件，但*ST信通、东晶电子均表示未审议过相关担保事项，对此毫不知情。

金盾股份也披露，经公安机关鉴定，公司的公章、财务专用章等均被伪造。自公司前董事长周建灿意外身亡后，公安机关便对周建灿下属公司集资诈骗案、金盾集团投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案，及金盾股份被伪造公章案展开侦查。

为何伪造公章的事件频频出现？涉案人员自身实施违法行为的主观故意固然是重要原因，但印章管理属于上市公司内部管理，尽管伪造公章是擅自行为，一定程度上仍反映出公司印章管理不到位。进一步来说，公司治理不完善，缺乏有效监督机制，也给股东、管理层提供了舞弊的机会。

实际上，除了直接伪造公章的现象，不规范使用公章的行为也屡有发生，并由此引发监管层关注。

宁波中百于2017年底接到证监会行政处罚及市场禁入措施。理由是，公司董监高人员未勤勉尽责,未及时发现宁波中百存在内部控制管理缺陷、公章管理不规范等问题，致使宁波中百信息披露存在重大遗漏。按照规定，上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。2013年,时任工大首创(现在的宁波中百)法定代表人、董事长龚东升未按规定履行公章使用审批流程，且未经董事会、股东大会审议通过的情况下，向中建四局出具了一份盖有公司公章及其本人签名的《担保函》。龚东升在出具《担保函》后，未向董事会及其他董监高人员告知该事项。

去年11月，宝胜股份领受江苏证监局监管函，涉及问题即包括印章使用存在不规范情形，如公司部分对外签署的合同存在没有授权代表人签字、注明日期即用印，未在合缝处加盖合同专用章等情况。宝胜股份对此表示，将严格执行《印章管理办法》，定期对印章使用情况进行自查。

值得一提的是，针对伪造公章的恶果，尚有一些常识误解，有人认为伪造公章既然属于个人犯罪行为，那么冒用公司名义签署的担保合同自然也就无效了。实际上，他人伪造公章对外签订合同若构成表见代理，即使被认定为伪造印章罪，也不会影响所签合同对公司的约束力。

《合同法》规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

在实务操作中，上市公司法人、实控人、董事长由于其所任关键职位或具有特殊股东身份，足以让交易相对人产生合理信赖。如果让交易相对人负有对公章真伪进行实质审查的义务，则对他们要求过于严苛，不利于保护善意第三人。也就是说，部分上市公司法人、实控人等擅自伪造公章的行为，最终由上市公司“买单”。这就严重侵害了公司及其他股东的利益，也严重损害了公司的商业形象。

华昌达就是一例。去年底，武汉国创资本向武汉中院提起诉前财产保全，冻结了华昌达实控人颜华所持公司部分股票，同时还冻结了华昌达子公司上海德梅柯100%股权。理由是，华昌达为颜华的2.2亿元借款提供了连带责任担保。随后华昌达力证颜华涉嫌伪造上市公司公章、董事会决议、法定代表人印章骗取贷款，公司已经报案。该事件之后，虽然公司各项业务依旧正常开展，但因牵涉部分银行账户被冻结，其生产经营仍遭受不利影响。

今年3月，华昌达二股东石河子德梅柯拟与多家金融机构成立“华昌达大股东颜华债务专项重组基金”。基金将根据16家债权人的不同诉求，分类偿还债权人债务。根据5月28日晚的最新公告，前述武汉国创债务纠纷对华昌达本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终要看法院判决。