上周近百家公司年报被问询 商誉和非标成追问焦点

编者按：2017年年报披露早已收官，但监管层对上市公司的年报问询仍在持续。上周(5月14日到19日)沪深两市公开渠道共发出129封问询函，其中年报问询函达97封，占75%。

据上交所消息，沪市上市公司2017年年报审核已基本完成。上交所共对沪市1419家公司年报进行了全面审阅，发出审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。从审核情况看，沪市绝大多数上市公司经营稳健、业绩优良、运作规范，也为广大投资者带来了丰厚回报。同时，本次审核重点强化了对风险公司的“刨根问底”，年报中发现的问题更加集中，风险隐患的揭示更加充分。

深市方面，截至5月11日，深交所已向上市公司发出2017年年报问询函近250份，累计关注问题3000多个，其中在官网公开近130份，公开比例超过50%，公开比例明显高于去年。据证券时报·e公司记者统计，截至5月20日，今年以来深交所官网披露的年报问询函已达196封。

上周近百家公司年报被问询 商誉和非标成追问焦点

2017年年报披露早已收官，但监管层对上市公司的年报问询仍在持续。上周(5月14日到19日)沪深两市公开渠道共发出129封问询函，其中年报问询函达97封，占75%。

年报事后审查一直是沪深两市交易所履行一线监管职责的“重头戏”，为切实维护资本市场稳健运行、保护投资者合法权益，交易所不断强化上市公司年报事后审查工作。并购重组后遗症引发的商誉减值，被出具非标年报的高风险公司，以及个别业绩真实性存疑的公司被重点问询。

商誉减值颇多

沪市方面，目前审核工作基本完成。上交所对沪市1419家公司披露的2017年年报进行了全面审阅，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。

深市方面，截至5月11日，深交所已向上市公司发出2017年年报问询函近250份，累计关注问题3000多个，其中在官网公开近130份，公开比例超过50%，公开比例明显高于去年。据证券时报·e公司记者统计，截至5月20日，今年以来深交所官网披露的年报问询函已达196封。

年报审核中注意到，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。2017年，A股上市公司年报计提商誉减值损失的公司数量及总额都大幅增长。2017年年报数据，A股尚存1.3万亿元商誉，传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区。

5月14日晚，深交所就向联建光电(300269)下发2017年年报问询函，要求联建光电说明2017年年末商誉余额占净资产比重过高等20项问题。年报显示，联建光电去年扣非净利润亏损2.82亿元，同比下滑了254.86%，去年公司累计计提7.95亿元的商誉减值准备。

沪市方面，今年年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，沪市36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏有占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。

深市方面，2017年深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。

对此，上交所已按照证监会部署，在日常监管中加大监管力度，本次年报审核也将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

深交所持续高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所继续以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。

严格监管非标年报

据统计，2017年度A股上市公司年报中，超过100家上市公司被出具 “非标”审计意见，创史上新高，其中17家“无法(拒绝)表示意见”。涉及事项包括部分交易缺乏合理的商业实质、审计范围受限、未能识别关联方及关联交易、财务内控存在重大缺陷、持续经营能力存在重大不确定性等。

近期，两市交易所就先后对天龙集团、霞客环保、*ST蓝科、*ST海润等多家公司非标年报集中发函，要求对涉及非标意见事项进行补充说明，并提示风险。

2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。深市方面，截至5月中，深市有77家公司2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告有11份。

从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题。例如，关键会计科目可能涉及虚假记载或不当会计处理、财务制度和内部控制混乱以及由于内控失效、资金链断裂、资产冻结、大量涉诉、财务状况恶化等引发的持续经营风险等。这些问题往往导致公司披露的财务报表缺乏可信度和客观性，中小投资者利益受到极大损害。

对此，今年年报问询中，上交所已对此深查细究，区分问题的不同性质，督促公司切实整改。深交所则第一时间制定专门的非标意见监管方案，对上述公司的年报全面开展事后审查。目前，已对涉及非标意见的近20家公司集中发函，要求对涉及非标意见的事项进行补充说明，一旦发现违规行为，将依法从严监管。

深交所针对问询中发现的问题，一方面及时督促上市公司补充更正披露，做到即问即改，已有160多家披露定期报告补充、更正公告，另一方面依法全面从严惩处违规行为，已对9家上市公司启动纪律处分程序。

目前，深交所已对5家未能在法定期限内披露2017年年度报告的公司启动纪律处分程序，已对21家公司股票实施退市风险警示，并将对上述全部公司发出问询函；已对提出摘星摘帽申请的公司发出问询函20多份，重点关注的问题包括业绩大幅波动、非经常性损益确认、资产减值计量与确认、持续经营能力等。

上交所完成2017年年报审核 共发审核问询函170余份

据上交所消息，沪市上市公司2017年年报审核已基本完成。上交所共对沪市1419家公司年报进行了全面审阅，发出审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。从审核情况看，沪市绝大多数上市公司经营稳健、业绩优良、运作规范，也为广大投资者带来了丰厚回报。同时，本次审核重点强化了对风险公司的“刨根问底”，年报中发现的问题更加集中，风险隐患的揭示更加充分。

“三高”并购“后遗症”凸显

审核发现，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。

本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，有36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏占比超过50%的公司。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。对于这些情况，上交所已按照证监会部署，在日常监管中加大监管力度，本次年报审核也将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

审核显示，部分公司风险隐患暴露比较集中。其中，有些公司在供给侧结构性改革背景下，难以适应经济转型升级的要求，生产经营陷入困境；还有一些公司长期不专注主业，基本丧失了持续经营能力，沦为僵尸企业或壳公司等。对于这些情况，上交所围绕公司持续经营能力，加大风险警揭示力度，除督促公司加强风险揭示外，对28家公司实施退市风险警示；对20家公司实施其他风险警示。

审核还显示，沪市个别公司业绩真实性存疑，这些公司通过利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润、滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表，蓄意掩盖其真实业绩情况。对此，上交所已要求公司和中介机构认真核查，如实披露业绩情况。

中介机构“看门人”意识增强

据统计，2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。这两类非标意见的增加，体现了证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管成效，中介机构的“看门人”意识有所增强。

从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题，往往导致公司披露的财务报表缺乏可信度和客观性，中小投资者利益受到极大损害。

此外，仍有部分公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间，滥用会计准则，严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量，误导投资者。

对于年报中发现的问题，上交所分门别类、快速反应，第一时间发出审核问询函，根据问题的不同性质、影响大小，已经做了相应处置。对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，迅速开展二次问询；对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。目前，根据年报审核情况，拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。

上交所同时指出，虽然存在上述种种问题，但瑕不掩瑜，沪市1419家披露年报的公司中绝大多数是业绩优良、专心主业的优质公司。从业绩表现看，沪市公司2017年度共实现营业收入27.97万亿元，同比上升14.46%；共实现净利润2.62万亿元，同比上升18.55%，呈连续增长态势。在股东回报上，沪市公司现金分红总额创历史新高，高达8,463亿元，为投资者交出优异的“成绩单”。

沪深公司发布229条财报补丁公告 环保信息成补充重点

沪深两市公司去年年报及今年一季报发布结束之后，不少公司又开始了“缝缝补补”。

据数据统计，5月1日至5月19日(以下简称年报发布之后，下同)，两市共有229份事关财报的补充公告、更正公告发布。

而通过对这些公告的梳理可以发现，两市的公告补丁，有了不一样的变化。和过往相似，大部分公司的更正事项，是针对财务报告中的漏报内容进行补充、差错进行更正等，但是，还有一些公司，是在监管部门的要求之下，对某一类型的信息进行了补充披露，比如，有多家制造业企业、医药企业、化工企业补充披露了公司的环保信息。

在过往的财务报告发布完毕之后，上市公司大多是对个别细节、漏掉的信息进行补充，但是，从今年的补充公告中可以看出，环保问题正在受到越来越高的重视。

据《证券日报》记者不完全统计，有超过70份公司公告，内容涉及专门针对财报中的环境信息进行了补充公告。这些补充公告，多涉及公司及子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，以及公司及子公司的环保说明，包括排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件的应急预案等。

排污信息的披露，也相对较细，包括污水排放、固废排放、废气排放、嗓音排放等细节，皆有公司在补充公告中进行解释。

在发布关于环保信息的补充公告的企业中，以化工企业、制造企业、制药企业居多，发布这些补充信息的原因，虽然多数公司语焉不详，不过，也有公司坦言，是因为收到了当地证监局的《关于加强辖区上市公司环境信息披露工作的通知》，为切实加强生态文明建设，发挥上市公司在落实环境保护责任中的示范引领作用，对辖区内上市公司开展环境信息披露自查工作，因此，发布关于环境保护的相关内容。

除了上述集中披露的环保信息补充内容之外，其余发布补充公告或更正公告的上市公司，有一些更正的内容，纯属在信息披露的过程中“手一抖”出现的差错。

例如，新光圆成在年报更正公告中称，因将单位万元当成单位元，使得委托理财情况的数据填写有误，更正前，报告期内委托理财概况一栏中，其他类自有资金委托理财发生额为900，000，000万元，更正后，则为90000万元。

此外，查阅这些公司的公告可知，还有公司在公告中，更正的差错被归结为数字输入差错，但是，对比公司更正前与更正后的数据可知，有着明显的差别，也多少有些让投资者担心：这种差错是怎么发生的？