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争议双方各执一词 汇源通信大股东接力内斗

2018-04-25 15:57:32 来源:证券时报
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汇源通信大股东、二股东正在接力出演内斗大戏。

“用证据说话,事实真相只有一个,我们把证据材料都提交给了证监局。”北京鸿晓投资管理有限公司(“北京鸿晓”)实控人李红星向证券时报·e公司记者表示。

北京鸿晓系汇源通信大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(“蕙富骐骥”)的有限合伙人(LP)的劣后资方珠海泓沛的管理人。该公司日前回复证监局问询时爆料:“泓钧系”掌门人唐小宏隐身蕙富骐骥幕后,并与二股东上海乐铮“里应外合”谋求控制权。不过,唐小宏方面对此全盘否认。

这只是汇源通信股东内讧的一角,二股东一方,要约收购“盟友”已形同陌路。大股东一方,内部各级杠杆资金出资人“互不信任”由来已久。就在上月,蕙富骐骥普通合伙人(GP)汇垠澳丰的退伙计划遭有限合伙人否决,并直接导致蕙富骐骥转让汇源通信控制权受阻。

诸多乱象,令汇源通信及相关方已成监管常客。自2015年11月杠杆易主开始,汇源通信已经领受深交所至少16份问询类函件及2份监管函。尽管监管层多番试图矫正汇源通信乱局,但局面丝毫未有改观,呈现出愈演愈烈的态势。

“多级杆杠”的大股东

从GP与LP心生嫌隙,到LP内部分裂,大股东各级杠杆资金的“撕裂”程度丝毫不逊于二股东方面的失联“罗生门”。

这一切是如何发生的?

回到2015年11月,蕙富骐骥受让汇源通信原大股东明君集团所持20.68%股份,成为公司控股股东。

因层层杠杆嵌套的高超设计,该交易被奉为杠杆收购的经典案例,却也为日后汇源通信埋下“内患”。

梳理大股东内部矛盾的由来,首先需厘清蕙富骐骥的资金结构安排,其至少分为三个层级。第一层级:汇垠澳丰因普通合伙人(GP)与执行事务合伙人身份,为蕙富骐骥实际管理人,出资100万元;深圳平安大华作为主要资方,通过“平安-汇垠澳丰6号”出资6亿元,为蕙富骐骥有限合伙人(LP)。

第二层级:平安-汇垠澳丰6号系分级资管计划,A级委托人为农银国际,B级份额由珠海泓沛认购。A级、B级份额杠杆比例为2∶1。其中,珠海泓沛享有平安-汇垠澳丰6号的控制权。

第三层级:珠海泓沛由12名合伙人组成,北京鸿晓为普通合伙人,实际资方即有限合伙人包括自然人林志强、郭倩、韩笑等。实际上,珠海泓沛的个别有限合伙人如宁波龙知投资亦存在杠杆安排。

回看GP汇垠澳丰,其设立于2014年6月;2016年8月,汇垠澳丰增加资本金,广州汇垠天粤、广州合辉创投资、杭州宏拓贸易、广州元亨能源分别持股30.68%、23.30%、23.01%、23.01%。其中,汇垠澳丰的大股东汇垠天粤95%的股份归属广州产业基金,后者实控人为广州国资委。

由于汇垠澳丰各股东出资比例均较为接近,任一股东均无法独立控制汇垠澳丰董事会的决策,汇垠澳丰被认定为无实控人,因此,上市公司也被认定为无实控人状态。

不得不提的是,据李红星爆料,珠海泓沛系由北京泓钧资产管理公司(“泓钧资管”)法人唐小宏牵头筹划组建,是由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资汇源通信股权收购项目的专项基金,珠海泓沛实际4.931亿元出资总额即分别由三人各自募集。唐小宏虽未现身股东名单,却是关键人物。而汇源通信总经理方程曾投资珠海泓沛3000万元,该投资由郭倩代持。

疑问随之而来,多级杠杆之下,蕙富骐骥的股权结构本已复杂,如今又被曝光存在代持情况,蕙富骐骥究竟由谁控制?

北京鸿晓、蕙富骐骥在回复深交所问询时分别表示,汇垠澳丰作为蕙富骐骥的唯一普通合伙人及执行事务合伙人,有权执行合伙企业合伙事务,对外代表合伙企业;同时,汇垠澳丰作为蕙富骐骥唯一有限合伙人平安大华管理的资管计划的投资顾问,通过向平安大华出具投资建议的方式,实质上影响和管理资管计划的对外投资运作。据此,汇垠澳丰能够实际控制蕙富骐骥;珠海泓沛虽享有资管计划的劣后收益权,但无法影响上市公司控制权和实控人的认定。

从法律意义上看,汇垠澳丰是蕙富骐骥“名正言顺”的控制人。不过,李红星向四川证监局反映,2015年11月,在入主汇源通信时,珠海泓沛与汇垠澳丰、汇垠天粤曾签署补充协议,约定蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,珠海泓沛有权要求受让蕙富骐骥持有的汇源通信股份,即以解禁日前20日均价的九折转让给珠海泓沛及/或其指定第三方。

若这份“抽屉”协议真实存在,珠海泓沛对蕙富骐骥的实际影响力则需要重新评估。深交所也已对此发函关注。

另一个细节是,李红星称,2017年1月20日,珠海泓沛以未能有效推动公司重组为由,提请更换GP汇垠澳丰时,当时实际还有另一重背景。2017年1月,珠海泓沛收到明君集团告知函,后者指责蕙富骐骥和汇垠澳丰在受让汇源通信股份过程中存在欺诈行为,认为珠海泓沛和汇垠澳丰通过签署前述补充协议,实际控制了蕙富骐骥,并违反信披规定。

争议方各执一词

按照“理想”剧情,蕙富骐骥入主汇源通信后,本应LP与GP之间“有钱出钱,有力出力”,携手后续运作,但剧情走向却逐渐不可控。

先是2017年1月,蕙富骐骥的LP资方珠海泓沛拟罢免GP汇垠澳丰,后是2018年3月,汇垠澳丰拟转让合伙份额却遭珠海泓沛部分有限合伙人否决。

特别是在李红星爆料牵扯出“唐小宏”后,目前珠海泓沛内部矛盾更加激化,并引发四川证监局关注。汇源通信4月23日晚间公告,公司此前已函询各方,但从回复看,部分相关方在回复上各执一词。

李红星在回复函中讲述了与唐小宏、方程的三角关系及破裂过程。2017年6月,唐小宏提出由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得汇源通信的控制权,负责汇源通信的后续资产重组和运作。

2017年6月底7月初,珠海泓沛以宁波翼杉的名义与上海乐铮签订增资协议,并将1亿元出资款支付给上海乐铮。按李红星的说法,上海乐铮增持汇源通信的部分资金系珠海泓沛提供。2017年9月,唐小宏又提出,将珠海泓沛所持资管计划的B级份额转让给上海乐铮,但唐小红、李红星、方程就该出售、内部管理、管理合伙人内部利益分配等问题意见不一致,致使合作终止,期间,珠海泓沛多次要求唐小宏协调上海乐铮归还1亿元投资款,上海乐铮一直不予回应。珠海泓沛已于2018年2月委托律师通过法律手段追讨对该笔投资。

就李红星所述情况,唐小宏对此全盘否认,其称未在珠海泓沛中持有份额(包括自持和代持),未在珠海泓沛中担任任何职务,其及其控制的企业与汇源通信总经理方程、珠海泓沛股、北京鸿晓、蕙富骐骥、汇垠澳丰股均无关联,互无资金往来,不存在亲属关系或任职交叉。

“近日因贵公司控制权之争,相关方一而再,再而三地罔顾事实,凭空捏造刺激阅读者神经的故事情节,无端诋毁、诽谤本人。”唐小宏向汇源通信反映。

此外,汇源通信总经理方程回复称未委托他人持有份额。

就举牌资金来源,上海乐铮回复问询称,增持汇源通信的资金源于股东出资、金融机构借款及关联公司借款,并非来自珠海泓沛,且公司与珠海泓沛不存在任何关联关系,不构成一致行动人,公司增持汇源通信不存在违反信披规定的情形。

不过,资料可查,上海乐铮与唐小宏执掌的泓钧资管同为全新好股东,且双方为持有全新好股票的一致行动人。

证券时报·e公司记者致电上海乐铮工作人员,对方表示不接受采访。一位接近上海乐铮的人士向记者表示:“上海乐铮认为现在主要矛盾是李和唐之间的矛盾,自己在中间就是一个躺枪的过程,不愿掺和到别人矛盾里边。”

记者亦就各方回应采访李红星,“用证据说话,事实真相只有一个,我们把证据材料都提交给了证监局。”李红星表示。

多重难题待解

目前双方各执一词,事件真相仍扑朔迷离,但显然,北京鸿晓与其他有限合伙人矛盾愈演愈烈。不过,由于各方持股比例均不占绝对优势,内部分歧已经陷入了僵局。

整体来看,摆在大股东蕙富骐骥面前的难题,仍至少有三:打破内斗僵局,找到一条各方都能接受的汇垠系退出方案;履行重组承诺;守住大股东的控股地位。

2017年11月,汇垠澳丰拟将持有的蕙富骐骥合伙份额以100万元转让给北京鸿晓,随后汇垠系接连宣布从融钰集团、万家乐退出。然而,珠海泓沛部分有限合伙人于2018年2月2日致函汇源通信,称“坚决不同意受让事项”,在各级杠杆资金出资人多番博弈后,最终45.22%的合伙人投下反对票,未能取得“全体合伙人决议通过”。

据证券时报·e公司记者了解,汇垠系退出只是时间问题,“根据‘两个回归(支持广州产业转型升级、支持广州基础建设投资)’精神,我们计划按照市场规则逐步退出。”前述股权转让虽已搁置,但主导汇垠系的广州基金人士明确向记者表示。

此外,当务之急是履行重组承诺。当初蕙富骐骥入主汇源通信时,前置条件之一即,承诺将在2016年12月24日前,完成优质资产注入过户。实际上,该承诺已经有过一次延期。

2016年12月,与汇垠澳丰主导的重组方案在股东大会上被中小投资者否决,重组承诺期限被延后至2018年6月24日。

也就是说,距离该次承诺的最后期限,仅2月有余,最终重组是否能如约履行仍不明朗。

汇源通信表示一直在积极沟通相关进展。此前公司多次致函蕙富骐骥和汇垠澳丰,提醒承诺方评估是否需要延期等。

蕙富骐骥、汇垠澳丰表示,若在6月24日前,重组事项无法再次启动或已经再次启动但无法按期完成,蕙富骐骥及汇垠澳丰将申请重组承诺延期。若上市公司控制权发生变动,将积极与上市公司实际控制方进行深入沟通,争取就重组事项与实际控制方达成一致意见以保证重组承诺能够完成。

实际上,在易主蕙富骐骥前,汇源通信已给市场留下了“重组困难户”的印象。早在2009年5月明君集团成为上市公司控股股东之时,就承诺12个月内注入优质资产,但一晃8年过去,至今未能重组成功。

截至目前,蕙富骐骥方面已两度筹划重组失败。一次为拟32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权,上市公司转型至安防领域。一次是拟重组一家从事企业级存储、云服务、IDC互联网数据中心等业务的民营企业。

不止于“内忧”,大股东蕙富骐骥还面临“外患”。如前文所述,去年7月,汇源通信获上海乐铮意外举牌,后者彼时就表达出继续增持之意。且上海乐铮在汇垠澳丰筹划转让合伙份额之际,又迅速抛出至少15%要约收购的方案。

虽然二股东上海乐铮与盟友目前分歧较大,为蕙富骐骥腾出了回旋的时间,但上海乐铮图谋控制权的意图明确,加之“泓钧系”掌门人唐小宏是否隐身幕后尚不确定,未来控股权走向仍留有诸多悬念。

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