13家公司重组折戟——标的资产盈利能力是关键

（原标题：13家公司重组折戟——标的资产盈利能力是关键）

去年11月以来，IPO审核尺度收紧，发审委的审核愈发严格，IPO通过率越来越低。相比IPO的审核，发审委对重组资产质量的要求也趋于严格。据统计，今年以来已有13家公司重组折戟，其中长城影视、国旅联合、中环股份在发审委环节未通过，而去年未获审核通过的公司有仟源医药、东方市场，其中东方市场是在去年12月被否，且是新一届发审委在并购重组审核领域首家被否的公司。

今年2月23日，证监会通过问答形式表示，将对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管，对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。华泰证券研究员孔凌飞认为：“该政策将提升IPO申报的机会成本，在IPO严审，过会率偏低的政策环境下，IPO被否带来的成本提升，或挤出部分未完全做好上市准备的IPO申报，缓解IPO堰塞湖压力。” 受到IPO监管加强的联动，上市公司进行包括并购重组在内的资本运作也变得更加规范化，而在重组审核上，标的的盈利能力仍为审核重点。 今年以来，已经有长城影视、国旅联合、中环股份三家公司重组方案未获发审委审核通过。其中，长城影视经过14个月的筹划，向发审委报送了两份发行股份购买资产并募集配套资金的方案，但第二份方案显示，标的首映时代2016、2017年的经营业绩并未达到前次申请预测业绩。

对此，发审委的审核意见称，“标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。”今年2月9日，经证监会并购重组委2018年第10次会议审核，长城影视发行股份购买资产未获通过。

在长城影视之前，发审委1月10日审核3家公司的发行股份购买资产事项，其中两公司获通过，而国旅联合的重组方案未能通过，原因是并购重组委在审核中关注到，公司存在申请文件对标的公司持续盈利能力披露不充分的情形。不过，在证监会决定不予核准国旅联合重组一个月后，国旅联合将重组度势体育再次提上日程。截至当前，公司尚未确定方案。 针对IPO公司及重组公司的过会情况，市场人士表示，去年11月以来，不少排队到“上会”关键期的IPO公司纷纷主动撤回申请，并被终止审核，而同样标的存在明显缺陷的重组公司也有不少主动撤回重组申请，最终也没有进入“上会”的大门。

另据统计，今年以来重组申报公司中，中光防雷、雅克科技、鹏欣资源、康盛股份、华铭智能、东阳光科、东诚药业、云南能投、盛讯达、罗顿发展、蓝帆医疗、快乐购、井神股份、金通灵、海兰信收到证监会反馈意见；运达科技、银星能源、新宏泰、霞客环保、西部黄金、田中精机、乐视网、科恒股份、冀东水泥、风神股份10家公司重组已终止。