北汽新能源估值289亿元 正式启动借壳S*ST前锋

（原标题：北汽新能源估值289亿元 正式启动借壳S*ST前锋）

说起股改，投资者似乎忘去已久，而遥想当年，A股掀起蓬勃的股改浪潮，众多上市公司陆续完成股改进程。但如今，在这3000多只个股的资本市场中，仍就留存着“奇葩”，沪深两市就只剩下“钉子户”S佳通(600182)和S*ST前锋(600733)未能完成股改工作。

幸福总是来得那么突然，在等待11年之后，S*ST前锋为投资者带来了一个重磅好消息。1月22日晚间，渤海活塞(600960)与S*ST前锋相续发布公告披露，北京新能源汽车股份有限公司(以下简称北汽新能源)将估值289亿元，并借壳S*ST前锋上市。

北汽新能源增值率超75%

12月26日晚，S*ST前锋曾公告披露，控股股东四川新泰克收到首创资管和北汽集团通知，北京市国资委同意将首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。划转完成后，北汽集团拟继续推进S*ST前锋的股权分置改革工作，并筹划由S*ST前锋收购北汽集团旗下北汽新能源等相关资产。

而早在11年前，2007年1月23日S*ST前锋便启动了股改事项，其董事会审议通过了资产重组与股权分置改革方案，北京首都创业集团有限公司(以下简称首创集团)拟以拥有的首创证券11.63%的股权及现金6117.79万元置换公司全部资产及负债。资产置换后，S*ST前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.36%的股权，吸收合并首创证券。

此外，S前锋非流通股东按1:0.6比例缩股，并以公积金向吸收合并及缩股后全体股东10转增6.8股。2007年2月，S前锋临时股东大会以特别决议的形式审议通过了上述方案，最后S前锋将方案上报证监会审批。然而，令绝大部分投资者没想到的是，S前锋股改事项至今仍不见结果。

进入2018年，渤海活塞在1月22日晚间发布公告，公司已与S*ST前锋及北汽新能源其他股东共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》(以下简称《资产购买协议》)。据《资产购买协议》披露，S*ST前锋拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，收购北汽新能源100%股份。

渤海活塞指出，该公司现持有北汽新能源2.08亿股股份，所持股份的出售价格为11.33亿元，交易完成后将获得对应的S*ST前锋3007.69万股股份。需要指出的是，截至评估基准日2017年10月31日，北汽新能源经审计的账面净资产为164.63亿元。通过采用市场法评估，北汽新能源评估值约为288.5亿元，增值率约75.24%。

从整个交易来看，S*ST前锋将以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债(作为置出资产)，与北汽集团持有北汽新能源29.12%股份中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分(即286.62亿元)，由S*ST前锋向北汽新能源全体股东发行股份购买。目前，双方商定交易的发行价格为37.66元/股，确定此次发行新增股份总数量为7.61亿股。

在此次交易中，S*ST前锋还拟募集配套资金不超过20亿元，在扣除相关中介机构费用后，募资将全部用于北京新能源创新科技中心、北汽新能源C35DB车型、北汽新能源N60AB车型、北汽新能源N61AB车型等项目建设。

2018年目标收入190亿元

对于苦等股改11年的投资者来讲，S*ST前锋终于迎来的新的“曙光”，那么“新主”又是什么模样呢？

证券时报·e公司记者注意到，截至此公告披露日，北汽新能源前五大股东为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北汽(广州)汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，持股比例分别为29.12%、9.44%、8.15%、6.98%和4.79%。

据悉，北汽集团是较早布局新能源领域的车企，2009年11月北京新能源正式成立。目前，北汽新能源已推出了EH、EU、EX等6大系列车型的10余款纯电动乘用车，已经覆盖到多个级别市场。据北汽新能源官网披露，该公司是国内纯电动乘用车产业规模最大、产业链最完整、市场销量最大的企业，现已形成立足我国、辐射全球的产业布局，亦是国内首个获得新能源汽车生产资质、首批践行国有控股企业员工持股的新能源汽车企业。

记者了解到，2016年北汽新能源成为北京市第一批启动混合所有制改革的国企，完成30亿元A轮融资，共吸引22家非国有资本进入，持股达到37.5%。2017年7月，北汽新能源引入央属企业、京津冀企业、地方企业、产业链伙伴四方面投资者，认购超过20亿股股份，募集资金111.18亿元，顺利完成了B轮增资。

在B轮增资完成后，北汽新能源共计有33家股东，其注册资本跃升至53亿元。此外，北汽新能源还率先完成了试点实施员工持股，共有96名管理、技术、营销等骨干员工，认购其B轮增资发行的2192万股股份，占总股本的0.41%。若北汽新能源顺利上市，那么将成为继福田汽车(600166)、北汽股份(01958)后，北汽集团旗下的第三家整车上市公司，也是A股市场新能源整车第一股。

据北汽新能源披露，2013年至今，公司累计销量已经超过15万辆，位列国内纯电动汽车市场保有量第一名。近日，北汽新能源公布了2017年的成绩单，其销量达10.32万辆，同比增长98%，成为国内首家年产销超过十万辆的纯电动车企。如此销量数据，让北汽新能源连续5年夺得中国纯电动汽车市场销量第一，还有望进入了2017全球前两强。

此外，北汽新能源总经理郑刚在北汽集团经营业绩沟通会上透露，2018年北汽新能源年销售目标为15万辆，目标收入190亿元，成为市场占有率第一的新能源车企。据公告数据披露，2015年~2016年期间，北汽新能源营收分别为34.71亿元和93.72亿元，净利润则是-1.72亿元和1.28亿元；2017年1~10月，该公司完成营收73.77亿元，实现净利润5362万元。

S*ST前锋遭赔6000万元

多年来，S*ST前锋主营业务为房地产开发与销售，但其经营已经不尽如人意。2007~2015年，S*ST前锋员工规模呈迅猛下滑之势，其员工总数已经从2007年末的339人下降到2015年末的32人。

与此同时，S*ST前锋经营业绩也甚为糟糕，2015年~2016年净利润连续亏损3029万元和3340万元，2017年前三季度扣非净利润继续亏损576万元。

在2017年里，为顺利实现扭亏“保壳”，S*ST前锋使出浑身解数。首先，S*ST前锋出售了其北京福景苑的三套房产，获得利润870万元左右；其次，S*ST前锋完成了对受托6项资产的尽职调查工作，获得咨询服务费530万元左右。最终，S*ST前锋1月12日发布业绩预盈公告，预计2017年度净利润将在650万元左右，进而实现扭亏为盈。

值得注意的是，虽有望解决了此次“保壳”问题，但S*ST前锋还将面临中小投资者的诉讼维权，数十位投资者已向该上市公司索赔6000万元。

自2017年6月起，S*ST前锋收到成都市中级人民法院送达的9份《应诉通知书》和3份《举证通知书》。而截至目前，S*ST前锋共收到45份成都市中级人民法院送达的《应诉通知书》和3份《举证通知书》，涉案金额共计6002万元。

回溯历史，2015年7月S*ST前锋就收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。2016年9月，S*ST前锋收到证监会下发的《行政处罚决定书》认定，该公司未依法披露发生的重大诉讼事件、未依法披露发生的重大担保事件。

由此，《行政处罚决定书》对S*ST前锋责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对其时任的董事长杨晓斌、总经理朱霆、财务总监王小平给予警告，并分别处以30万元罚款；对时任董秘邓红光给予警告，并处以5万元罚款；并对姜久富、吕先锫、张力上、向显湖、陈森林、陶雷等时任董事给予警告，并分别处以3万元罚款。

针对上述情况，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师曾对证券时报·e公司记者表示，根据司法解释规定及相关公告等材料，2010年12月9日至2015年7月23日期间买入S*ST前锋，并且在2015年7月23日后卖出或者持续持有该股票的投资者，如果存在投资差额损失，可以向S*ST前锋提起民事诉讼索赔。

据刘国华律师分析，S*ST前锋每股净资产仅为0.9373元，总股本为19758.6万股，流通股本7560万股。目前，仅仅数十投资者起诉，金额就已超过六千万，而符合索赔条件的投资者可能以千为单位。预计，后续起诉人数和金额仍将持续增加，这将对S*ST前锋的正在推进的股改形成压力。当S*ST前锋股改遭遇股民维权索赔之时，如何能够完美解决，是到了考验相关各方智慧的时候。