奥瑞德释疑86.35亿并购案 强强联手布局5G产业

（原标题：奥瑞德释疑86.35亿并购案 强强联手布局5G产业）

奥瑞德(600666)于1月5日下午在上交所召开重大资产重组媒体说明会。对于拟注入资产持续盈利能力、上市公司未来发展战略以及业绩承诺等市场较为关注的问题，奥瑞德作出了回应。

根据奥瑞德此前发布的重组修订预案，公司拟以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权，合计作价71.85亿元。同时，上市公司拟以支付现金14.5亿元的方式收购香港瑞控16%股权，同时募集配套资金总额不超过37.50亿元。

合肥瑞成的实际经营主体是全球领先的射频功率芯片供应商荷兰Ampleon集团。资料显示，Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯(基站)领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

打造全球半导体巨头

在说明会上，奥瑞德董事长、实际控制人左洪波向媒体介绍，Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购Ampleon集团将填补国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业，特别是射频功率业务产业链竞争力的提升。

左洪波表示，碳化硅单晶材料是未来功率器件的关键衬底，行业中流行的语言是：得SiC者得天下。奥瑞德凭借多年的单晶材料生产制造优势，在SiC原材料、单晶、衬底片产业化具备强大的基础能力，同Ampleon在射频功率芯片设计制造、市场认可度等优势结合，可发挥强强联合的效果，推动产业更快更强发展。

左洪波称，在国家的大力支持和推动下，5G、大数据、新能源等产业将快速发展，射频功率芯片为其中必不可少的环节。重组完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务。

标的公司合肥瑞成股东代表暨建广资产总经理、标的公司核心经营主体荷兰Ampleon董事孙卫表示， Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等客户，在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的等其他国内外知名客户。

孙卫同时表示，本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。

预计不会发生实控人变化

本次说明会上，投服中心进行提问，相关各方是否存在重组停牌前，通过由上市公司实际控制人突击入股标的公司、分散持有标的资产的股权比例，规避重组上市监管的情形。

“杭州睿岳优先参股合肥瑞成，首先是看好它这个标的资产。”左洪波表示，Ampleon具备了很好的产业基础，在射频功率器件尤其是大功率的射频功率器件上，Ampleon具有很高的壁垒。

左洪波进一步称，上市公司实际控制人提前入股标的公司有利于满足部分上市出资人的退出要求，有利于推进后续重组事宜。收购标的的上层出资人比较多，不同出资人对于退出时间和退出方式有比较大的分歧，因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。

左洪波还表示，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司，有利于增加交易确定性。

此外，对于上市公司业绩承诺的问题，左洪波回应，截至目前，公司正在对2017年全年的业绩进行核算，目前还没有准确数据。如果出现需要业绩承诺无法完成的情况，大股东将根据约定进行业绩补偿。

“根据已经公告的2017年前三季度的盈利数据，并结合四季度公司的运营情况，我们预计公司不会发生实际控制人变化的情况。”左洪波在会上表示。

回应收购资金缺口疑问

本次重组的收购资金是市场关注的另一个焦点。目前，交易对手杭州睿岳21.88亿元股权转让款已经支付10亿元，其资金来源于渤海信托提供的委托贷款，该贷款期限至2018年1月19日届满。

对此，左洪波表示，杭州睿岳这部分委托贷款期限至2018年1月19日，但可以展期。与此同时，公司正与有兴趣的资金方密切协商，对交易成功抱有希望，但同时也需要提醒投资者注意其间存在的不确定性。

关于标的资产权属以及过户是否有障碍，孙卫介绍，合肥瑞成及其股东正在积极与贷款银行进行沟通。目前各方尚未达成最终意见或者形成最终解决方案。根据初步口头沟通情况，相关贷款银行要求Ampleon控股于本次交割之前清偿完毕相关银团的可能性。合肥瑞成将持续与贷款银行沟通，协商可行的解决方案，以推动本次重组顺利开展。

孙卫表示，在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金，置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款，可能给标的公司正常经营带来的不利影响。

另外，对于预案调整后，上市公司拟以支付现金14.5亿元的方式收购香港瑞控16%股权，左洪波解释，此项支付的资金来源为募投资金。