上市公司实际控制人居然内幕交易自家股票 徐玉锁领的罚单不小：没收540余万元罚款1600余万元

没收内幕交易违法所得540余万元，并处以1600余万元罚款，对两次短线交易行为给予警告，并处以20万元罚款，同时，采取5年证券市场禁入措施。

这是证监会对徐玉锁的处罚。

内幕信息怎么来？

先来了解一下徐玉锁。

证监会发布的行政处罚决定书是这样介绍的：徐玉锁，男，1965年2月出生，深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称远望谷)的创始人、实际控制人，住址为广东省深圳市南山区。

那么，徐玉锁做了些什么事？存在哪些违法事实呢？我们对此一一进行梳理。

首先要介绍的是徐玉锁控制“廖某松”账户内幕交易“远望谷”的情况。

说到这里，就要先说说内幕信息的形成过程已经徐玉锁知悉内幕信息的情况了。

我们先把时间追溯到2014年。

2014年徐玉锁在新加坡期间了解到国际图书馆市场的龙头企业BibliothecaGroupGmbH公司。2014年8月28日，徐玉锁、远望谷董秘及投资经理与BibliothecaGroupGmbH公司股东方面进行初步接洽，讨论关于BibliothecaGroupGmbH公司估值和投资架构。2014年9月11日，双方签署保密协议。2014年10月23日，双方再次会谈，远望谷提出了初步的收购意向，包括估值方法和投资架构，并初步确定1亿欧元的收购价格。

转眼进入2015年。当年的1月22日，双方再次进行谈判，一致同意按照BibliothecaGroupGmbH公司税息折旧及摊销前利润(EBITDA)的10倍的估值方法和分4期收购的投资架构，由远望谷起草投资意向书。2015年3月18日，双方确认投资意向，并就投资意向书中未确认的条款达成一致意见。2015年3月25日，双方正式签署投资意向书，约定远望谷分4笔收购BibliothecaGroupGmbH公司100%股权，出资金额不少于95500000欧元。2015年3月26日，远望谷发布筹划重大事项的公告，公司股票自当日起停牌。2015年5月14日，远望谷发布终止筹划本次重大资产重组事项的公告，公司股票自当日起复牌交易。

这里说一下，远望谷拟出资至少95500000欧元分4笔购买BibliothecaGroupGmbH公司100%股权是《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件，依照《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定属于内幕信息，该内幕信息不晚于2014年9月11日形成，公开于2015年5月14日。远望谷实际控制人徐玉锁为本次重大资产重组的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，属于内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2014年9月11日。

如何控制使用“廖某松”账户？

那么，徐玉锁控制使用“廖某松”账户情况又是如何？我们继续往下看：

其一，“廖某松”账户交易用MAC地址与远望谷提供给徐玉锁使用的办公电脑，以及徐玉锁家中电脑的MAC地址部分重合；账户交易用IP地址与远望谷对外出口的IP地址部分重合。

其二，“廖某松”账户与“徐某洋”(徐玉锁之子)证券账户存在大量使用相同IP、MAC地址下单的情况，与“陈某珠”(徐玉锁之妻)证券账户同样存在使用相同IP地址和MAC地址下单的情况。

其三，“廖某松”账户仅有的两笔手机委托下单，均由徐玉锁138XXXX1841手机号完成。

其四，2012年11月28日至2014年10月17日期间，“廖某松”账户下单的IP地址归属地基本为新加坡，与此期间徐玉锁在美国、新加坡情况吻合；2015年6月“廖某松”账户下单的IP地址归属地与此期间徐玉锁的出差行程相吻合。

其五，“廖某松”账户的资金全部直接来源于徐某洋，最终来源于徐玉锁，资金去向为徐玉锁、陈某珠、徐某洋及李某文(陈某珠堂哥的儿媳妇)。其六，廖某松与徐玉锁存在亲戚关系，“廖某松”证券账户开户时所留的电话号码为陈某珠的手机号码，所留地址为远望谷地址。

2015年2月2日，徐玉锁控制“廖某松”账户买入“远望谷”250，000股，该笔交易下单IP地址为远望谷的对外出口IP地址，下单电脑对应的MAC地址在远望谷提供的公司电脑MAC地址列表中。2015年6月4日，该账户将上述股票全部卖出，扣除相关税费后，“廖某松”账户涉案期间内幕交易“远望谷”实际获利5424463.93元。

另外，证监会还查明，徐玉锁控制“廖某松”账户两次短线交易“远望谷”：自远望谷2007年8月上市至今，徐玉锁一直是其持股5%以上的股东。期间，徐玉锁控制使用“廖某松”账户于2013年7月20日至2015年7月20日期间2次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成短线交易。

有何特点？

在这起案件中，呈现出什么特点？对此，办案人员也予以了详细介绍。

特点一：上市公司实际控制人内幕交易，违法行为性质恶劣。

办案人员告诉《证券日报》记者，在这起案件中，当事人徐玉锁是远望谷实际控制人，长期担任公司董事长、总经理，后因涉嫌单位行贿罪2012年12月份不再在远望谷任职，其理应清楚知悉并自觉遵守证券法律法规，致力于公司长远发展和提升公司规范化运作水平。但徐玉锁自2007年远望谷上市伊始就开始实际控制使用其远亲廖某松的证券账户频繁交易“远望谷”股票，从事了短线交易和内幕交易行为，违法行为性质恶劣。

特点二：一波未平，一波又起，当事人选择对抗到底。

办案人员告诉记者，徐玉锁2012年10月24日至2014年11月27日因涉嫌单位行贿罪潜逃境外。2014年10月10日，最高法、最高检、公安部、外交 部等四部门联合发布《关于敦促在逃境外经济犯罪人员投案自首的通告》，根据通告，自通告发布之日起至2014年12月1日前自动投案，如实供述自己罪行，自愿回国的，可以依法从轻或者减轻处罚。2014年11月28日，徐玉锁回国投案自首。徐玉锁正是在潜逃境外期间接触到B公司并开始推动收购事项。本案调查启动时，徐玉锁前述单位行贿案件司法程序尚未终结，旧事未了，新事又来，对徐玉锁影响极大，因此徐玉锁负隅顽抗、百般抵赖，拒不承认违法事实。

案件怎么查？

那么，这起案件又是如何查处的？想必大家也都非常关心。我们一起来听听办案人员是怎么说的。

2015年7月20日，根据交易所监察发现的异常交易情况，证监会深圳局对相关账户涉嫌内幕交易“远望谷”案启动初步调查。深圳局接办本案后，立即组成调查组开会研讨案情，认真细致的准备调查方案，于接办案件后一周的时间完成了内幕信息内容、敏感期、知情人范围确定等调查取证工作，为本案的成功查办打下了坚实的基础。在通过外围调查取证掌握涉案账户的实际控制人、资金来源情况后，调查组迅速发现徐玉锁与廖某松账户之间存在关联，初步掌握了徐玉锁借用他人证券账户内幕交易“远望谷”的事实。

这里有几件事情还是值得说一说的。

事件一：当事人隐匿下单电脑阻碍调查。

办案人员介绍，随着对廖某松证券账户交易记录的深入分析，调查组发现廖某松证券账户涉嫌内幕交易的那几笔交易系在远望谷公司使用办公电脑下单，调查组旋即赴远望谷公司查找该台电脑。但调查人员在远望谷公司再未发现该台电脑，而徐玉锁办公室的电脑被搬走了。

事件二：注重客观证据，在“零口供”的情况下认定账户控制关系。

徐玉锁为远望谷此次重大资产重组事项的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，其知悉内幕信息不容辩驳，于是徐玉锁采取否认账户控制关系的方式来应对调查。

然而，徐玉锁具有较强的反调查意识，对此，调查人员决定从客观证据着手来分析论证账户的控制关系。如调查组在调查廖某松账户时，延伸调查了存在关联的徐某洋(徐玉锁之子)账户，发现二者之间有高度趋同关系，调查组随即约谈了徐玉锁，徐玉锁说明了其推动远望谷此次重组的情况，同时承认了实际控制使用徐某洋账户(徐某洋账户从未交易过“远望谷”)。

在固化徐玉锁控制徐某洋账户相关证据后，调查人员开始询问关于廖某松账户的情况，徐玉锁开始局促不安并表示不认识廖某松，调查人员随即向其出示了廖某松与徐某洋账户交易高度趋同的证据，徐玉锁顿时语塞，沉默良久后表示记不清了，要求改天再来说明。

最终，根据多方面客观证据在充分论证、说理的基础上，调查组认定廖某松账户由徐玉锁实际控制、使用，在“零口供”的情况下认定账户控制关系。

事件三：从百般抵赖到找人“顶包”。

调查之初，徐玉锁坚称其不认识廖某松，不了解廖某松证券账户的情况，而廖某松则称其账户委托新加坡的一位朋友帮忙操作。随着调查人员逐条论证指出徐玉锁与廖某松账户之间的关联关系，徐玉锁和廖某松又称二人实为远亲关系，徐玉锁转账给廖某松系借钱给廖某松。随着调查的深入，徐玉锁渐渐意识到不可能轻易逃避追责，于是安排廖某松承认账户系由廖某松操作，企图弃卒保车。调查组始终坚持重视客观证据，审慎看待明显存在利害关系的当事人的陈述，不枉不纵，通过对客观证据的细致分析和论证，最终认定廖某松账户由徐玉锁实际控制，成功查实本案。

达成了什么效果？

徐玉锁作为远望谷实际控制人，从远望谷2007年上市开始就控制廖某松账户频繁交易“远望谷”，其中大量存在窗口期交易、短线交易的违法行为而长时间未被发现，此次内幕交易违法所得金额巨大，违法行为性质恶劣，证监会依法对徐玉锁按照“没一罚三”的标准从重处罚，累计罚没款2100余万元，并对徐玉锁采取证券市场禁入措施5年。

本案的成功查处，表明内幕交易的违法主体不仅包括上市公司管理层、重大资产重组标的方及中介机构，上市公司实际控制人亦可能在利益驱使下铤而走险从事内幕交易行为。我会对内幕交易行为的查处无死角，全覆盖，零容忍，对上市公司实际控制人的内幕交易行为更是从重处罚，本案的查处彰显了证监会打击内幕交易违法行为的决心和能力，既让违法行为人付出了应有的代价，同时对市场参与者也起到了极大的震慑效果。

近几年来，证监会始终把查处和打击内幕交易作为稽查执法的重点，法定内幕信息知情人直接从事内幕交易的情形有所减少，并购重组领域内幕交易案件多发态势得到有效遏制。

记者了解到，为有效维护公开、公平、公正的市场秩序，进一步遏制上述内幕交易违法违规行为，根据证监会2017年专项执法行动总体部署，近期，证监会稽查部门部署了18起内幕交易案件，作为专项行动第三批案件，集中组织查处。

证监会提醒：内幕交易严重破坏市场公平交易秩序，严重损害投资者合法权益，是证券市场的严重欺诈行为，始终是证监会稽查执法打击重点，也是社会和市场各方共同防控重点。上市公司内部人员以及因职务或工作便利知悉内幕信息的相关人员要严守职业道德红线和法律底线，不向身边人泄露内幕信息或建议他人买卖股票。任何单位和个人都不能心存侥幸，为利所动，冒险试法，利用内幕信息交易股票牟取非法利益。广大投资者应自觉做到不打探内部消息，不听信小道信息，坚持理性投资。

据悉，下一步，在严肃查办案件的同时，证监会将与公安司法、纪检监察、国资监管等相关部门继续贯彻落实《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，进一步推进内幕交易综合防控体系的建设，始终保持对内幕交易高压态势。