“曲线减持”难自圆其说 金亚科技或面临索赔

金亚科技（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

上市公司实际控制人违规所引发的风险正在凸显。1月19日，深交所针对 金亚科技 重组进行问询，焦点集中于方案中股份支付的合规性。金亚科技当日即回复，但其说法疑点重重，难以自圆其说。中国证券报记者1月24日获悉，已有股民正在办理委托手续，欲起诉金亚科技、周旭辉以索赔损失。一旦证监会正式处罚，金亚科技或面临巨额索赔。

“A股上市公司，特别是 创业板 公司，一旦实际控制人违法违规，将直接影响上市公司后续的生产经营、公司治理、再融资、并购重组等，波及面较广。”1月24日，多位业界受访人士对中国证券报记者表示，近期一些案例再次表明，公司治理是一道防火墙，上市公司切不可将其流于形式，否则贻害无穷。

曲线减持交易所质询合规性

因财务水分太大、涉嫌虚假陈述，金亚科技及实际控制人周旭辉于2015年6月4日被中国证监会立案调查。至今未有结果。周旭辉已主动辞去公司董事长职务，并承诺承担全部责任及损失。公司相关当事人遭交易所谴责、处分。深受其害的投资者则将金亚科技起诉至法院索赔。

事件仍在继续。1月19日，监管部门再度发问，其焦点在于金亚科技重组中大股东股份对价合规性问题。

依据预案，金亚科技本次拟以支付现金的方式收购成都 卓影科技 股份有限公司100%股权，交易总金额拟定为6亿元。其中，2.37亿元由王仕荣向上市公司提供无息借款。该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值2.37亿元股票的形式完成。

王仕荣为金亚科技实际控制人周旭辉的姐夫，王与周互为一致行动人。2006年10月，周旭辉和郑林强分别将所持有的公司5.34%股权、8.33%股权转让给王仕荣；2009年金亚科技上市后，王仕荣持有820.20万股，占比5.58%；至2016年第三季度末，王仕荣持有金亚科技1849.07万股，占比5.38%。

依据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份(此规定中“大股东”指上市公司控股股东和持股5%以上股东)。据此，深交所认为，金亚科技此次重组股份对价涉嫌违反上述规定。

但金亚科技辩称，根据减持规定的第二条：“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定”，公司认为王仕荣作为交易对价支付方拟向交易对方转让的股份，为其通过二级市场买入的公司股份，不属于公司上市后未曾交易的股份。

如此说法，业界并不认同。1月24日，一大型律所证券类资深律师告诉中国证券报记者，王仕荣拟转让给交易对方的2.37亿元股票，该等股份是通过 大宗交易的渠道形成，不属于二级市场买入的上市公司股份，因此应当适用1号文的减持规定。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健也认为，金亚科技的回复明显避重就轻，合法性存疑。厉健称，王仕荣作为持股5%以上的股东，属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的大股东范畴。金亚科技及实际控制人周旭辉被证监会调查目前尚未有明确结论，根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司大股东不得减持股份。金亚科技称王仕荣支付的股份属于二级市场购入的证据并不充足。因此，王仕荣变相减持的行为涉嫌违规。

中国证券报记者获悉，厉健律师目前正代理全国首批股民起诉金亚科技证券虚假陈述索赔事宜。

低卖高买蹊跷安排或藏隐情

金亚科技如此辩解难以自圆其说。中国证券报记者调查发现，2013年王仕荣与平安信托签署《股份转让与回购合同》，约定王仕荣通过大宗交易方式将1150万股股权(占比4.35%)转让给平安信托，并约定十二个月后购回。追溯公告可知，接盘的账户为“平安信托——平安财富·睿富七号集合资金信托计划”。

然而，该合同期满后，金亚科技一直未就此单独披露进展。追踪定期报告可以发现，至2016年3月底，“平安信托——平安财富·睿富七号集合资金信托计划”持股数量为1495万股，占比4.32%。由于2014年金亚科技进行了股本转增，平安信托持有的1150万股变成了1495万股。

这意味着，王仕荣将1150万股转让给平安信托后，该部分股权自2013年11月至王仕荣回购期间，并未在二级市场有过任何交易。中国证券报记者注意到，自该部分股权转让给平安信托后，金亚科技随后就展开了系列资本运作，股价涨幅惊人。

不仅如此，金亚科技在定期报告中称，“平安信托有限责任公司——平安财富·睿富七号集合资金信托计划所持有的1495万股为王仕荣间接持有的股份”。

事实上，平安信托的“睿富”系列产品属于平安信托旗下的股票质押融资产品。其基本的运作思路类似于股票约定式回购业务，即客户需要融资，将其持有的股票通过大宗交易过户到信托计划名下，信托计划根据不同股票的情况按照不同的折扣率向客户进行融资，融资客户支付固定的融资 利率，信托计划投资者获得相对稳定的投资回报。期满后，客户还本付息，重新从信托计划购回股票。因此，王仕荣去年5月将这部分股权回购，但从其实质来看，也仅仅是从间接持股变为直接持股。

令人匪夷所思的是，从台面上的操作来看，王仕荣2013年以7.63元/股的价格减持给平安信托，三年之后竟然以20.18元/股价格斥资3.02亿元购回。粗略计算，2013年王仕荣将1150万股质押给平安信托，获得资金8774万元；此次斥资3.02亿元回购，平安信托代持三年，获利2.14亿元，其投资收益惊人。

此外，既然王仕荣能够拿出3.02亿元真金白银回购股票，为何此次重组支付给交易对手的2.37亿元却要以等值的金亚科技股票支付，其用意耐人寻味。金亚科技停牌前，股价为14.18元/股。

“公司被证监会立案调查没有结案，所以不具备发行股票的条件，只能通过这种手段变相以股份支付对价。”四川一位资本界人士称，王仕荣质押给平安信托的那部分股权筹码很可疑。

“金亚科技此次重组显然做了精心准备。”一位A股上市公司高管称，纵观金亚科技前后的系列公告，之前公司一直说回购的股份是由平安信托“间接持有”，如今又反复强调是“从二级市场购买”，有玩文字游戏之嫌，其辩解难以自圆其说。

金亚科技称，如公司所理解的王仕荣用二级市场购入的股票支付对价与减持规定相关要求有所偏差时，公司及本次交易对方将严格按照相关法律法规要求，在保证本次交易合法合规的前提下，结合本次交易的实际情况和交易实施的可行性，对交易方案作出适当调整。

投资者起诉金亚科技或面临索赔

倘若实际控制人周旭辉不犯事，金亚科技并购卓影科技或许要顺利得多。此次公司能否顺利通关，尚待监管层最终如何表态。然而，即便此次并购能够侥幸过关，金亚科技仍得承担实际控制人踩红线所引发的后果，深受其害的投资者已将金亚科技及实际控制人周旭辉告上法庭。

“2016年5月，我们代理全国首批股民起诉金亚科技、周旭辉索赔损失，成都中院已经依法驳回金亚科技管辖异议，预计最快几个月后一审开庭。”1月24日，厉健表示，正在继续征集股民起诉，索赔条件为：在2014年1月1日至2015年6月4日期间曾买入金亚科技股票，并在2015年6月5日后卖出或继续持有该股票的受损投资者。

中国证券报记者获得的起诉资料显示：2015年6月4日、5日，金亚科技先后发布两则立案公告，披露因公司涉嫌证券违法违规，证监会决定对公司和实际控制人进行立案调查。

2015年8月31日，金亚科技发布《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》，披露金亚科技对2014年度重大会计差错进行更正与追溯调整。

2016年1月14日，金亚科技发布《关于自查报告的公告》，披露金亚科技自查情况，强调实际控制人已主动辞去公司董事长职务并承诺承担全部责任及损失。

根据《证券法》及最高人民法院虚假陈述、立案登记相关司法解释，上市公司、实际控制人因证券虚假陈述行为导致投资者权益受损，受损投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。根据会计差错更正、立案公告、深交所处分决定等文书，可以认定金亚科技和周旭辉构成证券虚假陈述。

原告刘先生，系在2015年6月2日买入金亚科技1300股，买入均价57.098元/股。上述股票在2016年4月8日全部卖出，卖出均价24.46元/股。经律师计算，可以索赔33051.45元(包括投资差额、佣金、税金、利息等).

原告黄先生，则是在2015年5月26日买入金亚科技股票1000股，买入均价58.8元/股。上述股票在2016年4月7日全部卖出，卖出均价21.9元/股。经律师计算，可以索赔36625.47元。

厉健称，根据会计差错更正、立案公告、深交所处分决定，足以认定金亚科技信披违规。证监会立案至今已经一年半，希望尽快公布调查结论。