百联B股：拟3.21亿元转让子公司49%股权

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上海百联集团股份有限公司关于转让上海百联商业品牌投资有限公司49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟将所持有的上海百联商业品牌投资有限公司(以下简称“商业品牌投资公司”)49%股权转让给百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)，百联集团以现金方式支付转让价款。

一、关联交易概述

上海百联商业品牌投资有限公司原名上海百青投资有限公司，是公司的全资子公司。为借助公司控股股东百联集团有限公司在商业领域的战略和产业布局优势做强公司主业、提高核心竞争力，公司拟将商业品牌投资公司49%股权转让给百联集团，百联集团以现金方式支付转让价款。

百联集团是公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方及关联关系

1、交易对方情况：百联集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地：上海市浦东新区张杨路 501号19楼

法定代表人：叶永明

注册资本：人民币100000万元整

主营业务：包括综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。

百联集团2015年总资产8,907,377.89万元，净资产3,124,900.83万元，营业收入11,983,899.01万元，净利润-133,446.37万元。以上数据经审计。

2、关联关系

百联集团为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况及定价依据

(一)上海百联商业品牌投资有限公司

1、注册住所：上海市青浦区华浦路500号6幢A区1层163室

法定代表人：钱建强

注册资本：人民币30,000万元

公司类型：一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易(专项审批除外)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构：

公司持有商业品牌投资公司100%股权。

3、评估情况

公司委托上海财瑞资产评估有限公司对上海百联商业品牌投资有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年4月30日，采用的评估方法为资产基础法。 根据上海财瑞资产评估有限公司评估报告(沪财瑞评报[2016]沪第 2039号)，截至 2016年 4月 30日，上海百联商业品牌投资有限公司总资产合计为人民币798,601,410.45 元，负债合计为人民币 142,871,492.63 元，所有者权益为人民币655,729,917.82元，按此数据初步估算，标的公司 49%对应转让价格约为321,307,659.73元。

4、财务情况

单位：元

2016年4月30日 2015年12月31日

资产总额 798,601,410.45 813,020,547.98

所有者权益 655,729,917.82 654,577,205.22

2016年1-4月 2015年度

营业收入不适用不适用

净利润 1,152,712.60 -103,045,100.69

上述财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016] 第

115060号审计报告。

5、本次股权转让关联交易完成后，公司持有商业品牌投资公司51%股权，百联集

团有限公司持有商业品牌投资公司49%股权。

6、转让方式：通过上海联合产权交易所进行协议转让。

(二)关联交易的定价

本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础，确定为人民币321,307,659.73元。

四、关联交易的主要内容及履约安排

公司(甲方)与百联集团(乙方)拟就本次股权转让事项签订《上海市产权交易合同》，合同主要内容如下：

1、交易标的：甲方所持有的上海百联商业品牌投资有限公司49%股权；

2、价款：交易价款为人民币(小写) 321,307,659.73 元【即人民币(大写)叁亿贰

仟壹佰叁拾万柒仟陆佰伍拾玖元柒角叁分】；

3、支付方式：现金支付

五、关联交易对上市公司的影响

公司将把商业品牌投资公司作为与国际国内知名零售商、品牌商、代理商合资合作的平台，参与优质品牌的投资孵化工作。因此本次关联交易有利于公司加快推进商圈门店转型调整和业态模式创新，尽快实现公司整体创新转型。

六、关联交易审议程序

2016年11月14日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于转让上海百联商业品牌投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》，

本次交易为关联交易，关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。

公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对该议案进行了审核并发表了独立意见：

1、公司拟将上海百联商业品牌投资有限公司作为与国际国内知名零售商、品牌商、代理商合资合作的平台，参与优质品牌的投资孵化工作，清晰管控模式及运作路径。

2、本次公司将上海百联商业品牌投资有限公司49%股权转让给控股股东百联集团有限公司，能借助公司控股股东百联集团在商业领域的战略和产业布局优势，加快推进公司商圈门店转型调整和业态模式创新。

3、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

(二)公司第七届董事会审计委员会于2016年11月14日召开的2016年第五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于转让上海百联商业品牌投资有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

2、《上海百联商业品牌投资有限公司审计报告及财务报表》“信会师报字[2016]第115060号”；

《上海百联商业品牌投资有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》“沪财瑞评报(2016)2039号”。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2016年11月15日