东方网络35亿豪购竟是自产自买 收购标的增值率达2000倍

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东方网络(002175)再度开启扩张之路。历时6个月的等待之后，东方网络终于披露并购草案，欲花费35.36亿元巨资并购三家文化传媒公司，但根据证监会及深交所相关文件要求，其股票继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

证券时报·e公司记者注意到，今年3月，许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等一众明星已悄悄潜伏进入标的公司，让此次交易星光璀璨。但明星并不是唯一的关注度，东方网络此次并购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，其中一家标的增值率更是超过2000倍。随着记者的深入调查，东方网络与并购标的关系匪浅，公司常年为收购标的贡献巨额营业收入。

欲完善全产业链布局

11月4日晚间，东方网络发布并购及配资草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。

资料显示，嘉博文化是主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，创建“影视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式。东方网络表示，上述标的公司在影视投资、制作、发行以及电视节目的制作等方面具备深厚的积淀和领先的市场地位。通过此次交易，后续标的公司的收购和整合，将进一步强化内容端的制作能力、完善文化传媒全产业链布局、提升公司的核心竞争力。

证券时报·e公司记者注意到，东方网络此番收购“星”味甚浓，涉及交易对方多达19名，许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等众多影星突击入股并购标的。

在此次交易标的中，嘉博文化最为吸引众人目光。该公司成立于2013年5月份，2016年3月嘉博文化创始人宋宪强分别与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等人签署了《股权转让协议》。其中，宋宪强分别将其持有的嘉博文化2%、1%、0.5%和0.5%的股份，以340万元、170万元、85万元和85万元的价格转让给许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等。按照东方网络最终收购价格计算，许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤持股价值分别为3258万元、1629万元、815万元、815万元，短短8个月时间即增值近10倍之多。

值得注意的是，自2014年以来，东方网络便开启了并购之路，主营业务也从曾经的智能化测控设备产销等业务转型至文化传媒。

2015年，东方网络文化传媒板块收入2.26亿元，同比增长410%，已成为其收入主要来源；2016年上半年，东方网络文化传媒板块实现收入1.64亿元，其中影视投资运营业务占比已超过40%。

三标的综合溢价超13倍

毫无疑问，“明星”是昂贵的，要想将其揽入怀中需付出高昂的成本代价，最终交易价格达到35.36亿元，溢价幅度超过13倍。

此次交易，东方网络拟向交易对方支付现金13.42亿元，并以不低于16.12元/股发行1.36亿股，以购买上述资产。同时，东方网络拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过20.9亿元，用于支付此次交易现金对价部分、支付交易相关费用，以及对上述三家标的投拍影视剧等项目。

据资产评估报告，截至2016年6月30日，嘉博文化所有者权益(合并口径)账面值为1.46亿元，采用市场法评估后的评估值为16.83亿元，增值率1054%，最终交易价格为16.29亿元；华桦文化所有者权益(合并口径)账面值为1.05亿元，采用市场法评估后的评估值为11.21亿元，增值率961%，最终交易价格为10.92亿元。

如果说上述溢价还算正常，那么元纯传媒的“贵”则出奇的惊人，其评估增值率竟然超过了2000倍。截至评估基准日2016年6月30日，在持续经营前提下，元纯传媒所有者权益(合并口径)账面值仅为42万元，而采用市场法评估后的评估值则为8.37亿元，增值率达到惊人的2000倍，最终交易价格为8.15亿元。

针对如此高的溢价，中联评认为，增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。自2003年电影产业化改革启动，中国电影的市场规模便一直保持着每年30%左右的增长，如按此增速估算，我国2016全年票房有望突破600亿元；2015年全年综艺节目数量约150档，预计2016年全年综艺节目数量将达到400档，比上年增长167%。

当然，交易对方也给出了三年10.17亿元的盈利承诺，2016年-2018年，嘉博文化实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元；华桦文化实现净利润分别不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；元纯传媒实现净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

证券时报·e公司记者注意到，在今年上半年中，三家标的公司共实现净利润6874万元，而在2016年的首期业绩承诺净利润则为2.6亿元，压力不小。

东方网络重金“养”标的

既然东方网络愿意掏重金并购，三家标的定有“贵”的理由。

自2013年成立以来，嘉博文化主要投资、拍摄的影片包括《小时代3》、《小时代4》、《致青春·原来你还在这里》(简称《致青春2》)等；华桦文化主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务，其投资的影片主要分为全球分账片、买断片及国产电影三类，参与宣传《变形金刚4》、《碟中谍》等多部境外引进片；元纯传媒则是国内电视节目及网络影视内容提供商和运营商，目前主要制作内容包括综艺节目、纪录片及网络影视剧等。

值得注意的是，三家标的公司的客户主要为影视公司、发行方和电视台，每年客户尤为集中，2015年嘉博文化、华桦文化和元纯传媒对前五大客户的营业收入占总额的比例分别为94.71%、89.19%和 99.76%。东方网络并购草案指出，嘉博文化投资影片均取得良好业绩，总票房超过17亿元，平均票房约3.42亿元。

证券时报·e公司记者注意到，嘉博文化主控或参与投资的影视作品有8部，对多数作品的投资占比不高，两部《小时代》投资占比为10%；今年暑期档，《致青春2》和《夏有乔木》则为嘉博文化主投的两部电影，票房和口碑难言出色。

证券时报·e公司记者进一步发现，2016年上半年嘉博文化仅有3家客户实现营业收入，而东方华尚(北京)文化传播有限公司(以下简称东方华尚)便占其当期收入的比例为56.63%，为其贡献收入2500万元；2015年，东方华尚居嘉博文化第三大客户之位，贡献营收2358万元。

根据工商注册信息查询，东方华尚曾用名为中辉华尚(北京)文化传播有限公司，而东方网络持有该公司100%股权，早已被列入经营异常名录。东方网络2015年报曾指出，东方华尚2015年1至7月前在合同签订、审核及执行方面存在缺陷，对其采取相关整改措施。无独有偶，2016年上半年，东方网络则以“真身”直接占据了华桦文化第四大客户之位，后者凭借收益权转让从上市公司获取656万元收入，占当期应收总额的17.32%。

对此，有职业投资人士对记者表示，东方网络此次并购溢价惊人，而过往几年标的本身并未产生太高的盈利，甚至重要营业收入都是来自东方网络。显然，由上市公司重金供养，再高价转卖给上市公司的行为存有猫腻，值得监管层高度重视及调查。