投服中心肯定新疆城建没有回避“借壳”

新疆城建（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

11月4日，投服中心参加新疆城建重组媒体说明会。在说明会上，投服中心向新疆城建提了三个问题，要求公司及相关方做出进一步解释。

“本次交易是重组新规发布以来首个重组上市案例，上市公司及相关方没有回避‘借壳’问题，而是尝试设计符合新规的预案，是一种对中小投资者负责任的态度。对于改善公司经营的合理合规的重大资产重组行为，我们都十分欢迎。”投服中心表示。

但是，投服中心也表示已经对公司的本次重组预案和已知的公开信息进行了研究，希望上市公司及相关方进一步解释以下几点问题。

首先是关于财务报表中非经常性损益方面的问题。根据预案披露的财务数据，卓郎智能在2014年、2015年及2016年1月-8月的归属于母公司的净利润分别为3.28亿元、4.04亿元、2.77亿元，比较可观。但卓郎智能同期归属于母公司的非经常性损益为0.69亿元、1.02亿元、1.2亿元，分别占净利润的21.12%、25.32%、43.5%，占比较大，并呈逐年上升趋势。在非经常性损益情况表中，有一项科目为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”，数额较大，2014年、2015年及2016年1月-8月分别达到了1.06亿元、1.34亿元和0.69亿元，那么，这项业务的具体内容是什么？

此外，政府补助尤其是今年的3000万元的政府补助，也对净利润产生了一定影响。预案中称非经常性损益不具有连续性。根据资产预估值103亿元和市盈率25.53计算，未来年平均净利润应达到4亿元，而2014年、2015年及2016年1-8月扣非后净利润为2.58亿元、3.01亿元、1.56亿元，两者存在一定差距，在非经常性损益不可持续的情况下，卓郎智能未来如何保持净利润的增长？

其次是关于关联销售方面的问题。根据预案，2014年底至2015年初，卓郎智能控股股东金昇实业设立三家子公司新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International，自2015年起，向三家子公司销售纺织成套设备及核心零部件。三家子公司2015年及2016年1月-8月的合计关联方采购数占卓郎智能同期销售收入的21.32%和15.08%。预案预计该关联交易在本次交易完成后一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。扣除关联方销售额，卓郎智能近年业绩会打很大折扣。

“请问关联销售是否会影响卓郎智能经营的独立性？关联销售价格是否合理？销售收入是如何会计确认的？关联方是否能保持设备及零件的持续购买需求？”投服中心提出。

最后是关于常州卓郎纺机业务方向的问题。根据预案，卓郎智能投资14.1亿控股了子公司常州金坛卓郎纺机，又投资28.1亿给该公司的子公司常州卓郎纺机。预案披露，常州卓郎纺机尚未开展实际业务，未来将作为卓郎智能在全球范围内进行同行业及上下游优质资产并购和整合的平台。

“请问，卓郎智能投入大额资金给这两家公司，后续经营如何安排？其对卓郎智能的生产经营有何影响？”投服中心提出。