上市公司终止重组频现 “B计划”迅速上位

上市公司终止重组频现 “B计划”迅速上位

中国证券网讯 自9月9日重组新规正式实施至今，两市共有25家上市公司终止重组。监管政策的变化、重组标的问题以及交易双方“谈不拢”成为不少公司重组流产的主要原因。

值得注意的是，新规将重组冷淡期从原先的3个月缩短为1个月，这为上市公司重启重组提供了便利。不少上市公司前脚刚刚终止了重组，后脚就迅速推出“B计划”，如改道现金收购、更换新标，还有公司控股东先开启了股权转让，为后续动作做好铺垫。

新规实施至今25家公司终止重组

统计显示，自9月9日重组新规正式实施至今已有25家上市公司终止重组。

太化股份成为最新终止重组的案例。公司10月11日晚间公告，公司于当日收到中国证监会调查通知书，公司因涉嫌信息披露违法、违规遭立案调查。由此，公司将终止当前正在筹划的重组。

终止重组案例中有不少是备受市场期待的。如首钢股份在9月29日公告称，鉴于本次重大事项的有关条件尚不成熟，存在不确定性，首钢总公司决定终止筹划本次重大事项。长航凤凰则在9月26日早间公告称，公司董事会决定终止港海建设借壳方案。

上市公司终止重组的原因颇多，政策变化频被提及。如鲁亿通在9月29日晚间的公告中明确表示，由于近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后《上市公司重大资产重组管理办法》的出台使得继续推进本次重组事项将面临重大不确定性。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

华东重机、综艺股份等也在终止重组的原因中提及“由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”。

除了政策环境的变化之外，重组标的的问题也是一些公司谨慎终止重组的原因。如宝光股份9月28日晚间公告，公司原拟筹划出售全部资产及负债并收购金石威视51%股权的重大资产重组事项，但由于北京融昌航所持公司股份被司法拍卖事件将导致公司股权结构、控股股东及实际控制人发生变化，进而为此次重大资产重组带来重大不确定性和风险。公司董事会决定终止此次重大资产重组。

长航凤凰终止重组的原因也是如此。公司表示本次重大资产重组置入资产港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准，致使港海建设与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到本次重大资产重组的继续推进。

此外，交易双方未达成一致也是终止重组一大原因。如万泽股份10月10日晚间公告，公司原拟筹划收购江苏图南合金股份有限公司部分股权，但由于交易各方未能就本次交易的核心条款达成一致，且达成的时间尚无法确定，经审慎考虑，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。

联创光电、泰尔重工等均是由于交易双方无法达成一致意见而终止重组。

多家公司“尝鲜”重组冷淡期新规

根据重组新规，终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月，即上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组。

在监管层披露重组“冷淡期”缩短后，已有多家上市公司在实际操作中执行。这使得上市公司重启重组的效率提升。

如联创光电10月10日晚间公告终止资产重组事项时承诺，在终止本次资产重组投资者说明会召开情况后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

长航凤凰在9月26日宣布终止重大资产重组事项时表示，公司承诺自该公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

部分仍在筹划重大资产重组的上市公司，也主动贴近重组“冷淡期”新规，提前承诺若方案未成，将自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

如荣之联9月22日公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，若终止重组且停牌时间未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；若停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日前至少2个月内不再筹划重大资产重组。

投行人士表示，重组“冷淡期”缩短给上市公司筹划重组以更大余地。披露预案或草案后，上市公司已经可以明确重组方案所面临的机会和风险，此时，其选择主动终止，便可以在一个月后启动新方案，而不是“硬着头皮”走完流程，最终被否等待更长的时间。

“B计划”迅速启动

事实上，不少公司叫停重组之后，“备用方案”也旋即浮出水面。

有不少公司在公告终止重组的同时，已经透露出新的收购对象。

华西能源10月10日晚间公告称，公司原拟收购一家从事石墨烯产品研发、生产及销售公司的部分股权。鉴于标的公司需进行进一步优化和整合，存在不确定性，同时本次交易方案设计也较为复杂，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，公司决定终止筹划重大资产重组。在终止重组的同时，公司披露以现金方式收购标的公司恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司15%股权，交易价格为13.5亿元。

兴民智通9月30日午间公告终止重组，原因是停牌期间，公司密切关注相关政策市场环境的变化情况和标的公司的经营业绩及成长性，与交易对方在交易方案、标的公司估值等方面未能达成一致，同时资本市场的外环境和行业监管政策较停牌前发生了变化。公司在终止本次重大资产重组后便立即筹划非公开发行股票事项，进一步实现“硬件+数据运营”的车联网产业链布局。

在终止重组之后，改道现金收购也成为不少公司的选择。目前，100%现金支付的并购无需证监会审核，现金收购也成为不少公司规避重组审核的一种手段。

鼎立股份在9月28日晚间公告，因标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，国防科工局暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司51%股权。

中青宝也在终止重组后，改道现金收购宝腾互联100%股权，交易价格5亿元。

此外，还有不少公司在宣布终止重组后，控股股东便立马宣布转让股权。

国栋建设9月28日晚间宣布终止重组。公司同时宣布，控股股东国栋集团拟转让其所持有的部分公司股份。10月1日，国栋建设进一步透露了转让股份的细节，此次拟接手国栋集团股份的正源房产，正是公司此前重组的对象。10月9日晚间，国栋集团公告已与正源地产签署了有关股权转让的框架协议，后者拟出资逾25亿元获得公司控股权。

有分析指出，这些股权转让很可能是为了规避公司以后进行资本运作时的监管风险。控股股东的变更也在为后续资本运作做好铺垫。(中国证券网综合媒体报道)

百天百余家公司中止或终止重组 9家湘股重组闯关

在监管趋严的大背景下，目前9家已提出重组方案的湘股重组之路，命运不尽相同。除了江南红箭成功获批外，开元仪器、红宇新材、*ST金瑞刚刚获得受理，而梦洁股份、拓维信息、电广传媒等正在向证监会反馈信息，另外唐人神重组方案直接被否后，继续谋求闯关，至于熊猫金控则尚未递交申请材料，即宣布拟终止重组。

【获批】

江南红箭定增项目过会

江南红箭9月28日发布公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会无条件通过。当天股票复牌即大幅跳空高开7个多点。

据此前公布的方案显示，江南红箭拟以股份加现金的方式购买豫西工业集团持有的红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽100%股权，山东工业集团旗下北方滨海100%股权和江北机械旗下江机特种100%股权。标的资产价格总计约24.12亿元。

点评：民生证券研报看好江南红箭在智能弹药的发展。在收购5家公司后，华丽转型兵工智能弹药平台，未来业绩有望快速增长，并给予了“强烈推荐”的评级。

【受理】

3家湘股重组方案获受理

9月30日，开元仪器发布公告称，公司并购重组方案已获得证监会受理。此次并购重组，开元仪器拟并购“上海恒企”、“中大英才”，切入职业教育。

具体来看，开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权以及中大英才70%的股权，交易金额共计13.82亿元；同时募集配套资金不超过4.7亿元。

恒企教育是行业内领先的O2O职业教育培训连锁机构。中大英才专注在线培训，旗下“中大网校”在国内教育培训行业具有较高的知名度和口碑。根据业绩承诺，上海恒企2016-2018年扣非净利润分别不低于8000万元、1.02亿元与1.35亿元。

比开元仪器早两日，红宇新材定增5亿元投资金属表面处理PIP技术方案也获得证监会受理。*ST金瑞重组也在节前取得重大进展。公司拟将中国五矿旗下的金融资产注入上市公司的方案获得证监会受理，并将于近日上会。

点评：海通证券认为，随着政策环境向好，开元仪器作为煤质检测仪器设备龙头，主业有望回升并保持稳定；此外，公司积极布局职业教育领域，有望大幅提高盈利能力。

【反馈】

3公司重组方案反馈信息中

相比于江南红箭已成功过会来说，梦洁股份、拓维信息、电广传媒等3家公司的重组审核过程则显得有点曲折。

10月1日，梦洁股份公告称，收到证监会反馈意见书，并将在30日内向证监会提交回复意见。根据此前公司公布的方案显示，9.26公司公告拟以现金1.60亿元收购大方睡眠51%股权，取得控股权。

此外，拓维信息和电广传媒早前也都被证监会要求反馈相关信息。

点评：光大证券研报认为，继续看好梦洁股份围绕消费者家居生活体验所布局的新业务。鉴于大方睡眠原股东承诺2016年、2017年扣非净利分别不低于4128.63万元、5367.22万元，增速不低于30%，预计将增厚梦洁股份的业绩。

【被否】

唐人神重组被否再闯关

如果说上述公司的重组还算顺利，那么唐人神的重组之路则有些“命运多舛”。在今年4月底被证监会否定后，目前唐人神正在调整方案，希望再度闯关能够成功。

4月27日，唐人神发行股份购买资产的方案，未获证监会的审核通过。证监会并购重组审核委员会认为根据唐人神申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

公司方面并未就此放弃，而是发布新的重组方案，将原先的标的资产进行缩减，欲再度闯关。

遭证监会立案调查 太化股份终止重组

太化股份今日公告，公司于10月11日收到中国证监会的调查通知书，通知书称公司涉嫌信息披露违法、违规。根据有关规定，证监会决定对公司立案调查，调查的内容为2014年贸易收入疑虚增事项。由此，公司将终止当前正在筹划的重组。

回溯公告，今年1月底，公司公告，山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资评价函(2016)48号通知中有涉及公司贸易收入疑虚增事项：据反映，太化股份出于完成上级考核指标等目的，通过虚拟贸易虚增收入达11.47亿元，影响会计信息真实性。

今年8月底，太化股份停牌筹划资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，但具体交易尚未最终确定。由于收到调查通知书，根据《重大资产重组管理办法》第四十三条第三款上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的规定，公司决定终止本次重大资产重组事项。

公司表示，本次重大资产重组的终止不会对公司目前生产经营造成重大不利影响，公司将继续根据发展战略，加快转型步伐，改善经营业绩回报广大投资者。同时，公司承诺，在证监会立案调查期间，不再启动重大资产重组事项。公司将于10月13日召开投资者说明会。(上海证券报)

史上最严重组新政满月：23家公司遇挫 监管暗战未息

修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》于9月9日实施，如今已满一个月。对于并购重组市场的各参与方而言，监管生态与套利空间开始得以重塑。

根据腾讯财经不完全统计，截至10月9日，自新规落地以来，已有23家上市公司发行股份购买资产的重组方案，宣告被否、终止和重大调整。

自2016年6月17日征求意见稿出台以来，超过90家公司并购重组未能顺利完成，更有A股史上第一例：上市公司神农基因(300189.SZ)重组方案二次上会依然被否。

新规在前，各方都在改变原有策略。对处于重组进行时的上市公司而言，如果尚未将方案提交股东大会审议和停牌，仍有时间与标的公司大股东协商，更换利益安排工具。投行与律所则需对照新规条款，修改方案设计，如果标的公司持续盈利能力堪忧，则主动劝说上市公司变更标的资产。

“出于(促进)主业增长，而真正有并购需求的公司，新规也能对标的起到筛选作用，并不会有实质性影响。”一位通信行业上市公司董秘如是判断。

与此前仅依赖于简单的一二级市场估值套利不同，业界普遍认为，A股并购重组市场已进入2.0时代：讲故事拉高股价套现的市值管理难以奏效，从目前的股价结果反馈便能看出。股价之外，诸多方案被严苛问询和否决。尤其问询和反馈细节更为具体，直指方案痛点。由此可见，监管同样进入到了“重实质、轻形式”的2.0时代。

监管力量正在矫正产业方、上市公司与资金方的交易驱动力，严防三者的短期套利行为。“我们要清楚本次重组新规体现的监管思路： 一抑制，一鼓励。抑制借壳，但继续支持通过并购重组提高上市公司质量。”添睿资本合伙人、并购汪创始人陈永评价道。

在陈永看来，继续抑制炒壳，更深层次的监管表达，即严防短期套利。主要体现在借壳上市中募配的取消，同时在问询、反馈及审核中对于忽悠式的重组方案、“双高”的标的、关联方的“利益输送”等带来估值泡沫的“硬伤”进行实质审核和把关。

而继续支持并购重组，则是鼓励各方都能汇聚到实际的产业上，鼓励能真正给上市公司带来实质性质变的交易等。这也是并购在成熟市场中的真正意义。

业内普遍预测，基于目前A股IPO发行节奏，并购重组依然是实现资产证券化和A股大量“壳”公司谋求转型最重要的途径。

史无前例的监管：重组二次上会被否

自征求意见稿发布以来，监管立场的转变就已明朗。

一位大型券商投行部执行董事对腾讯财经表示，征求稿出来后，有些项目就立即接到窗口指导，暗示需要对照征求稿，修改方案中不符合要求的地方。“否则上市公司主动终止重组项目是大概率事件。”

监管的实质性审核思路，从神农基因二次上会被否，可管窥一二。

自新规实施至10月9日，并购重组委共召开5次会议，审核发行股份购买资产方案，审核12家，两家未通过，分别为奥维通信(002231.SZ)和神农基因。

根据审核意见，针对奥维通信的申请材料，并购重组委认为本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

而针对神农基因收购旗下子公司波莲基因61.52%股权方案，审核焦点同样落在标的盈利性问题上。

并购重组委认为，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

重组管理办法第四十三条其中规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。