群兴玩具：董事会全部换届是为转型铺路

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群兴玩具(002575)此前曾于8月30日发布公告称，公司董事会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。议案显示，公司第二届董事会任期已届满，需进行换届选举，经公司董事会提名委员会审议通过，提名安鹏啸、陈永阳、纪晓文、朱小艳为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名顾旭芬、纪晓腾、邢伟为公司第三届董事会独立董事候选人。

对于这一事宜，深交所在9月2日向公司发来问询函，针对本次换届提出疑问。深交所注意到，经过本次换届，群兴玩具原七名董事均未列入本次董事候选人名单，意味着公司本次董事会成员将全部换届。深交所要求公司解释这一原因，并说明换届是否会对公司日常生产、经营、决策产生重大影响。

群兴玩具在9月6日晚间披露公告进行了回复。公司表示，受玩具市场需求饱和、无序竞争加剧、技术更新加快、家族企业效率下滑等各种因素影响，公司近三年营业收入均出现较大幅度下降，产品利润空间受到挤压。为优化资产结构、提升盈利能力，公司于2014年7月、2016年6月先后两次推出重大资产重组方案，意图通过引入盈利能力强、发展潜力大的优质资产来提升公司的持续盈利水平，但因诸多因素影响均未获得成功。

公司控股股东和原董事会均意识到，玩具产业的转型升级和第二主业的选择扩展均需要具有相应素质、能力、视野、格局的专业人才来决策和执行，因而新一届董事会成员全部改选，其目的就是进一步提高公司战略管理水平、科学决策能力、经营运行效率，全力实现核心竞争力提升、盈利能力增强、股东价值最大化的企业发展目标，本次董事会换届不会对公司现有业务的正常生产、经营和决策产生重大不利影响。

深交所还注意到，群兴玩具本次提名的七名董事中，纪晓文曾担任深圳惠程(002168)董事长，朱小艳曾担任深圳惠程证券事务代表、投资管理部副经理，安鹏啸曾担任深圳惠程监事，邢伟曾担任深圳惠程独立董事。对此，深交所要求群兴玩具说明公司控股股东及实际控制人与深圳惠程、深圳惠程控股股东及实际控制人是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。

对此，群兴玩具回复称，本次换届前后公司控股股东均为广东群兴投资有限公司(以下简称“群兴投资”)，林伟章、黄仕群是公司实际控制人。经公司自查和向公司控股股东、实际控制人问询，公司、公司控股股东群兴投资、公司实际控制人林伟章、黄仕群与深圳惠程、深圳惠程控股股东中驰极速体育文化发展有限公司及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)、原实际控制人何平女士与任金生先生夫妇、现实际控制人汪超涌先生与李亦非女士夫妇之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。

公司还表示，本次换届提名的董事安鹏啸、纪晓文、朱小艳、邢伟均在深圳惠程担任过董监高职务，截至本次换届提名，上述四名候任董事已经全部从深圳惠程辞去董监高职务。此外，本次拟聘任的董事候选人之间不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，董事候选人纪晓文、纪晓腾之间不存在亲属关系。