投服中心向罗顿发展连发三问

罗顿发展（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

9月1日，在媒体说明会上，中证投服中心代表中小投资者向罗顿发展及相关方发问，要求其进一步解释说明，本次重组完成后主要利润来源将发生变更，公司主营业务是否也将发生根本变化；标的资产2015年业绩大幅增长的原因解释不够清楚；按收益法估值，标的资产估值是否公允、业绩承诺不够清晰等问题。

是否剥离原主业

投服中心表示，罗顿发展的原主营业务是酒店经营管理与酒店装饰，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的营业收入分别为2.04亿元、2.02亿元、1.10亿元和0.26亿元，归属于母公司的净利润分别为-2330.22万元、926.46万元、251.65万元和-3927.17万元，最近三年处于微利或亏损状态。标的资产主营业务是电子元器件销售，2015年营业收入为19.45亿元，净利润为8233.52万元。交易完成后，电子元器件销售业务将成为罗顿发展的主要利润来源，标的资产将成为罗顿发展的核心资产。而预案披露“公司传统主营业务难以实现短期重大突破”。投服中心提出，既然如此，上市公司原主业为何还要保留，是否有剥离计划？

其次，预案披露，标的资产实际控制人夏军是罗顿发展实际控制人李维的妹夫，夏军与李维存在亲属关系，本次交易构成关联交易。本次交易前，李维持有罗顿发展25.04%股权，是罗顿发展的实际控制人。交易完成后，李维持有罗顿发展31.97%股权，扣除认购募集配套资金取得的股份后，持有上市公司16.32%股权；夏军持有罗顿发展14.17%股权。标的资产的利润来源将成为上市公司的主要利润来源。投服中心提出，标的资产是否仍由夏军控制，进而导致罗顿发展的核心资产由夏军控制，罗顿发展变为由管理层实际控制的上市公司？李维与夏军是否是一致行动人？进而交易完成后二人共同控制罗顿发展？

持续盈利能力存疑

本次交易的标的资产是易库易供应链100%股权，以2016年4月30日为评估基准日，使用收益法评估的预估值为16.075亿元，净资产账面值1.91亿元，预估增值14.165亿元，预估增值率739.81%。较高的预估增值率基于假设标的资产未来具有较强的营收能力和净现金流。不过，投服中心认为，标的资产的持续盈利能力存在不确定性、现金流存在不稳定性，标的资产估值的合理性需要进一步说明。

首先，持续盈利能力存在不确定性。标的资产2014年、2015年和2016年1-4月的营业收入分别为14.66亿元、19.45亿元和8.09亿元，扣非后归属于母公司的净利润分别为3867.91万元、8233.52万元和2404.07万元。2015年营业收入较2014年增长32.67%，但2015年净利润较2014年增长112.8%，同时，如果按平均法2016年1-4月的营业收入较2015年同期增长24.78%，扣非后净利润较2015年同期却下降12.4%。罗顿发展将营业收入和净利润大幅增长归因于“原有客户新增采购及新增部分大客户，同时线上业务增幅较大，成本管理水平较高”。投服中心提出，根据上述两年加四个月的相关营业收入和扣非后净利润的变化，对标的资产进行估值时的相关假设是否成立？此外，标的资产2014年、2015年、2016年1-4月的扣非后净利率分别为2.64%、4.23%和2.97%，投服中心要求其说明净利率2015年大幅升高而2016年又大幅降低的原因。

其次，经营活动产生的净现金流为负。2014年度、2015年度标的资产经营活动产生的现金流净额分别为-5333.12万元、-5362.17万元。在标的资产2014年和2015年均盈利的情况下，连续两年经营活动产生的现金流量为负值的原因是什么？是否具有合理性？是否对标的资产的估值产生影响？

业绩承诺不清晰

投服中心指出，标的资产业绩承诺的相关内容不清楚、不充分。预案中仅披露“业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人与罗顿发展根据标的公司《资产评估报告》协商确定”，并未披露标的资产承诺的各期净利润数及累计净利润数。但预案披露“标的公司以2016年预计承诺的净利润计算的市盈率为13.18倍，以承诺期预计承诺的平均净利润计算的市盈率为7.4倍”。按此说法，交易双方应已经达成了明确的业绩承诺金额。而此种做法严重影响了中小投资者的知情权，使其无法根据预案做出明确判断。

根据标的资产的交易作价和上述标的资产2016年的市盈率、承诺期的市盈率，投服中心计算出，标的资产承诺2016年实现净利润1.22亿元，2016年-2018年实现平均净利润2.17亿元；而标的资产2014年、2015年和2016年1-4月的净利润分别仅为0.44亿元、0.85亿元和0.24亿元。投服中心提出，业绩承诺能否达到？如何保障业绩承诺的实现？上述三方面的问题关系着广大中小投资者的利益。